证券代码：600694 证券简称：大商股份 公告编号： 2016-014
大商股份有限公司
关于拟与新疆友好（集团）股份有限公司签订关联交
易框架协议的日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本议案需提交股东大会审议。
●日常关联交易不会造成对公司关联方的依赖。
一、关联交易概述
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、日常关联交易审议情况
公司已于 2016 年 4 月 5 日召开的第八届董事会第二十三次会议审议通过《大
商股份有限公司关于拟与新疆友好（集团）股份有限公司签订关联交易框架协议》
的议案，关联董事牛钢回避表决，以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了
该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上对相
关议案回避表决。
2、公司独立董事事前认可意见及独立意见
独立董事事前认可意见：公司独立董事认为本次交易事项系日常关联交易事
项，公司应当按照相关规定履行董事会和股东大会审批程序及相关信息披露义务。
本次关联交易事项不存在损害上市公司及股东尤其是中小股东利益的情形，交易
不会影响公司的独立性。同意将上述议案提交公司第八届董事会第二十三次会议
审议。
独立董事独立意见：公司独立董事认为公司及下属公司与关联方友好集团签
订《大商股份有限公司与新疆友好（集团）股份有限公司关联交易框架协议》，
系本公司正常的生产经营需要，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以
及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不良影响。
关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等有关规定。同意《大商股份有
限公司关于拟与新疆友好（集团）股份有限公司签订关联交易框架协议》的议案。
同意将此关联交易事项提交公司股东大会审议。
3、公司董事会审计委员会审核意见
公司董事会审计委员会认为：公司与友好集团签订《关联交易框架协议》符
合公司实际经营需要，关联交易的内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开
的原则，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联
交易实施指引》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司利益及非关联方股
东利益的情况。同意将上述议案提交公司第八届董事会第二十三次会议审议。
本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1.公司名称：新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称“友好集团”）
2.成立日期：1993 年 8 月 25 日
3.法定代表人：聂如旋
4.注册资本：31,149.14 万元
5.注册地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好南路 668 号
6.公司类型：其他股份有限公司（上市）
7.企业注册号码：650000040000072
8.企业组织机构代码：22858442-8
9.经营范围：食盐、瓶装酒、保健食品和其他预包装食品、乳制品(含婴幼
儿配方乳粉)、散装食品的零售；肉食分割；药品零售；卷烟零售；图书、报刊、
杂志零售；音像制品零售；二、三类医疗器械的销售；餐饮；住宿(上述经营范
围限所属分支机构经营，具体经营项目以所属分支机构的许可证核定为准)；普
通货物运输；面食制品、丸子、面包、冰淇淋、(寿司)卤制品的现场制售(限所
属分支机构经营)；儿童电子娱乐（限所属分支机构经营）；其他商业或服务的综
合性经营及进出口业务(国家法律法规另有规定的除外)；仓储服务；搬运装卸服
务；首饰加工、维修；电子商务服务；停车场服务；洗车服务；汽车装饰装潢；
旅游开发；水产品养殖；航空机票销售代理；房屋场地租赁；日用百货的销售；
物业管理（含增值水、电服务）；会展服务；广告制作、设计、发布；增值电信
服务；农业种植、畜牧业养殖及农畜产品的销售。
10.持有 5%以上股份的股东情况（截至 2016 年 3 月 31 日）：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
大商集团有限公司 50,305,853 16.15
乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司 16,987,732 5.45
公司实际控制人为牛钢先生，公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下
图所示（截至 2016 年 3 月 31 日）：
牛钢 其他 7 名自然人股东 大商投资管理有限公司
51% 35% 14%
大商投资管理有限公司
100% 25%
大商集团鞍山商业投资管理 上海红上商贸 深圳市前关商贸投
有限公司 有限公司 资管理有限公司
30% 25% 20%
100%
大商集团有限公司
16.15%
新疆友好（集团）股份有限公司
11.最近三年（经审计）及最近一期（未经审计）的主要财务指标如下表所示：
（单位：万元）
归属于上 归属于上 经营活动产
年份 总资产 营业收入
市公司所 市公司所 生的现金流
有者权益 有者的净 量净额
利润
2015 年
722,759.04 163,076.49 485,196.43 4,770.48 9,670.76
1-9 月
2014 年 784,512.63 171,782.34 827,654.06 9,188.84 97,675.21
2013 年 761,180.42 166,355.26 960,186.34 29,184.30 71,714.55
2012 年 781,286.85 145,749.69 790,972.19 33,515.92 48,806.85
注：上述 2012 年、2013 年、2014 年财务数据为经审计数据；2015 年财务
数据为未经审计的 1-9 月财务数据。
（二）与公司的关联关系
本公司董事长牛钢先生为友好集团的实际控制人，公司与友好集团（及其全
资、控股子公司）符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）
款规定的关联关系情形。
（三）履约能力分析
交易对方以友好集团及其全资、控股子公司为主，友好集团经营状况良好，
有充足的现金流，且该公司对其全资、控股子公司的履约能力能起强有力的协调
监控作用；购销双方实际提供产品或服务时，将分别依法与对方订立书面的具体
协议，双方的履约有法律保障。因此，上述关联交易有较为充分的履约保障，不
存在履约能力障碍。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
1、基本原则
①本公司和友好集团确认，将依照市场原则，既公平竞争、等价有偿的原则
提供相关产品或服务。
②《关联交易框架协议》项下的相关产品或服务应均为非固定、非排他性的，
协议双方有权委托第三方提供以上产品或服务。
2、双方提供的产品或服务
①协议双方应按照《关联交易框架协议》及其附件的要求为对方提供产品或
服务。协议双方提供的产品或服务包括但不限于，购买商品和接受劳务、销售商
品和提供劳务、委托管理，双方实际提供产品或服务时，应分别依法与对方订立
书面的具体协议，每份具体协议将载列有关订约双方要求的相关产品或服务及与
该等产品或服务相关的全部条件，并按具体协议中约定的方式支付和/或收取有
关价款/费用/利息。该具体协议为《关联交易框架协议》的附件，与其他附件拥
有相同效力。
②协议双方确认，除已列入《关联交易框架协议》及其附件的相关产品或服
务外，如果协议双方在其生产经营和生活中还需要对方提供其他产品或服务，双
方在拥有该等能力的前提下，不得无故拒绝。双方应根据本协议确立的原则签订
补充协议，以明确双方的权利和义务。此补充协议构成《关联交易框架协议》的
补充附件，与其他附件拥有相同效力。
本公司及全资、控股子公司将根据实际情况，在上述框架协议确定的范围内，
与友好集团及其全资、控股子公司就具体交易签订必要的书面协议。
3、协议的有效期
《关联交易框架协议》自生效之日起计算，有效期为三年。
（二）定价政策和定价依据
1、定价政策：公司与关联方进行的各项商品销售和采购、委托管理等关联
交易，均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行。
2、定价依据：以市场价格为基础，按照同类商品市场价格确定交易价格。
对于执行市场价格的关联交易，公司将随时收集市场价格信息，进行跟踪调查并
进行相应价格调整。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
（一）关联交易目的
公司与友好集团签署《关联交易框架协议》是为了充分利用友好集团在商业
领域的规模优势和品牌资源优势以及本公司和友好集团双方各自拥有的地域商
品资源优势，有助于拓展公司主营业务的采购/销售渠道并提升对外整体议价能
力、提高公司商业主营业务市场竞争力，实现优势互补和资源合理配置。
（二）关联交易对上市公司的影响
双方拟签订的《关联交易框架协议》体现了公平、公正、公开的原则，有助
于规范双方日常业务往来。不会损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形；
不会影响本公司的独立性，不会对友好集团形成依赖。
五、备查文件目录
（一）公司第八届董事会第二十三次会议决议。
（二）公司独立董事关于公司关联交易的事前认可意见。
（三）公司独立董事关于第八届董事会第二十三次会议部分议案的独立意见
函。
（四）公司第八届监事会第十二次会议决议。
（五）公司董事会审计委员会对公司关联交易的审核意见。
（六）《大商股份有限公司与新疆友好（集团）股份有限公司关联交易框架
协议》（草案）。
特此公告。
大商股份有限公司董事会
2016 年 4 月 5 日
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