大商股份有限公司独立董事
对公司对外担保等情况的专项说明及独立意见
作为大商股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们参加了公司
于 2016 年 4 月 5 日召开的第八届董事会第二十三次会议。根据证监会《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等有关规定，我们本着实事求是
的态度，基于独立判断的立场，对公司有关情况进行了认真了解和审慎查验，在
听取公司董事会和高管层有关人员相关意见的基础上，就公司对外担保情况及本
次会议审议的相关议案作如下专项说明和独立意见：
一、关于对外担保情况的专项说明及独立意见
1、报告期，公司作为担保人为大商集团有限公司的银行贷款提供担保，该
担保事项经公司 2014 年度股东大会审议批准，符合《公司章程》及中国证监会
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》有
关规定，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方强制公司为他人提供担保情
况，不存在逾期对外担保情况。
公司作为担保人为控股子公司大商集团郑州新玛特购物广场有限公司的银
行贷款提供担保，该担保事项经公司 2015 年第 1 次临时股东大会审议批准；公
司作为担保人为控股子公司大商集团朝阳新玛特购物广场有限公司的银行贷款
提供担保，该担保事项经公司 2015 年第 2 次临时股东大会审议批准；公司作为
担保人为控股子公司大连莱卡门服装有限公司的银行贷款提供担保，该担保事项
经公司 2015 年第 2、3 次临时股东大会审议批准；公司作为担保人为控股子公司
大商集团阜新新玛特购物广场有限公司的银行贷款提供担保，该担保事项经公司
2015 年第 4 次临时股东大会审议批准，符合《公司章程》及中国证监会《关于
规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，没有损害中小股东的利益。
2、截止目前，公司在对外担保事项上，未受到过监管部门的任何处罚、批
评与谴责。
我们认为：公司能够严格遵守《公司章程》及上述《通知》的规定，规范公
司对外担保制度，严格控制公司对外担保风险。
二、关于公司 2015 年年度利润分配的独立意见
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公司拟定的 2015 年年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等规定，
符合公司经营的实际情况，有利于公司的健康稳定持续发展，同意公司拟定的利
润分配预案，并同意在董事会审议通过后将该预案提交 2015 年年度股东大会审
议。
三、关于关联方资金往来的独立意见
经审阅公司有关材料，我们认为 2015 年度公司与关联方之间发生的应收账
款及应付账款等均为公司在日常销售商品活动中的正常经营性资金往来，不存在
损害中小股东和其他非关联股东利益的情况。
四、关于日常关联交易的独立意见
公司2015年度实际发生的日常关联交易额度为8.39亿元，其中采购商品或接
受劳务2.87亿元，销售商品或提供劳务3.78亿元，委托管理0.11亿元，房屋租赁
1.63亿元。在公司2015年与关联方实际发生关联交易的基础上，根据公司发展实
际需要，预计2016年度公司日常关联交易的额度为9亿元人民币左右，其中，购
买商品和接受劳务预计3.1亿元左右，销售商品和提供劳务预计4亿元左右，委托
管理0.15亿元左右，房屋租赁1.75亿元左右。
经审阅公司与关联方之间日常关联交易的相关材料及大华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的专项审核报告等文件，我们认为：关联方经营稳健，发展前
景良好，现金流充沛，履约能力不存在障碍，不存在坏账风险。因此，上述关联
交易不会损害公司利益，不影响公司独立性。公司发生的日常关联交易是因正常
的经营发展需要而发生的，为以前年度交易的延续，新增关联交易符合公司业务
发展的需要，关联交易风险较低并且可控。决策合法、规范、准确，定价客观、
合理、公允，交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有损害中
小股东和其他非关联股东的利益。
五、关于拟与新疆友好（集团）股份有限公司签订关联交易框架协议的独立
意见
经认真核查，我们认为公司及下属公司与关联方友好集团签订《大商股份有
限公司与新疆友好（集团）股份有限公司关联交易框架协议》，系本公司正常的
生产经营需要，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利
益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不良影响。关联交易决策
和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关
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联交易实施指引》及《公司章程》等有关规定。同意《大商股份有限公司关于拟
与新疆友好（集团）股份有限公司签订关联交易框架协议》的议案。同意将此关
联交易事项提交公司股东大会审议。
六、关于公司 2015 年内部控制评价报告的独立意见
经对公司出具的《大商股份有限公司 2015 年内部控制评价报告》进行审阅，
发表独立意见如下：
1、同意公司出具的《大商股份有限公司 2015 年内部控制评价报告》，该报
告客观、真实反映了截止 2015 年 12 月 31 日公司内部控制的实际情况；
2、公司一直以来追求建立健全的内部控制体系，并随着内外部环境的变化
逐步完善内部控制制度；
3、截止 2015 年 12 月 31 日，公司对于纳入评价范围的业务与事项均已建立
了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
七、关于 2015 年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况的独立意见
经认真核查，我们认为公司拟定的 2015 年度董事、监事及高级管理人员薪
酬方案是严格按照《公司章程》及公司相关激励考核制度执行，符合公司实际，
能够更好地激励公司董事、监事及高管人员勤勉尽责，同意该薪酬方案。
八、关于支付会计师事务所 2015 年度审计费用并改聘会计师事务所的独立
意见
经认真核查，我们认为公司 2015 年度聘任的财务审计机构能够坚持独立审
计准则，勤勉尽责，为公司出具的各期审计报告（包括内控审计）客观、公正地
反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意公司支付财务审计机构报酬，依据
充分，报酬数额合理。公司根据国际化运作、发展需要，改聘安永华明会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构的程序符合《公司法》、《公司章程》
的规定，同意公司此次聘用。
九、关于推荐公司第九届董事会董事候选人的独立意见
经认真核查，我们认为公司第九届董事会董事候选人的提名及表决程序符合
《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效；经了解第九届董事会董事候
选人的教育背景、工作经历和身体状况，认为公司董事候选人具备履行董事职责
的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第 145 条规定的情形，符合
《公司法》、《公司章程》等有关规定，同意推荐该等同志为公司第九届董事会董
3
事候选人。
2016 年 4 月 5 日
4
（以下无正文，仅为《大商股份有限公司独立董事对公司对外担保等情况的专
项说明及独立意见》的签字页）
独立董事：
胡咏华
姜培维
孙广亮
王 岚
陈弘基
5
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