股票代码：600393 股票简称：东华实业 编号：临2016-033号
广州东华实业股份有限公司关于共同投资设立
广州粤泰金控投资有限公司的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易为广州东华实业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）
与关联方共同出资设立广州粤泰金控投资有限公司（公司名称暂定，以最后工商
部门核准的为准，以下简称为“粤泰金控”），注册资本拟为人民币 5 亿元，公司
出资 3 亿元人民币，占比 60%，公司控股股东广州粤泰集团有限公司出资 7500
万元人民币，占比 15%，自然人张红出资 7500 万元人民币，占比 15%，公司关联
自然人付恩平出资 5000 万元人民币，占比 10%。粤泰金控的主营项目类别为：
商品服务业；一般经营项目：企业自有资金投资；投资管理服务； 投资咨询服
务（以上信息以工商部门最终的核准为准）。粤泰金控公司成立后，各出资方将
按照出资比例享有粤泰金控的权益，并承担相应的风险。
一、关联交易概述
经本公司第八届董事会第二十七次会议审议，公司拟与本公司控股股东广州
粤泰集团有限公司、自然人张红、付恩平签署共同投资协议，共同出资设立广州
粤泰金控投资有限公司（公司名称暂定，以最后工商部门核准的为准，以下简称
为“粤泰金控”），本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
由于广州粤泰集团有限公司为本公司控股股东，自然人付恩平为本公司董事，
公司本次共同投资设立控股子公司的事项已构成了与控股股东广州粤泰集团有
限公司及关联自然人付恩平之间的关联交易。
由于本次共同出资金额较大，至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与
广州粤泰集团有限公司及关联自然人付恩平之间的关联交易已达到 3000 万元以
上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，因此本议案尚需提交
公司临时股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截至 2016 年 3 月 31 日，广州粤泰集团有限公司共持有本公司股份
345,813,570 股，为公司的控股股东。付恩平先生为公司第八届董事会董事，为
公司关联自然人。
（二）关联人基本情况
1、广州粤泰集团有限公司，成立于 1994 年 8 月 1 日。法定代表人为杨树坪，
注册资本 49,334 万元人民币，住所为广州市越秀区寺右新马路 111-115 号 15、
17、19 室，经营范围：批发和零售贸易；物业管理服务；利用自有资金进行对
外投资，投资管理，企业管理咨询。截止 2016 年 3 月 31 日，粤泰集团持有本公
司股份 345,813,570 股，占本公司发行股份总数的 32.21%，为公司控股股东；
杨树坪先生持有粤泰集团 85.51%的股权。
公司于 2013 年 12 月 26 日公告了《广州东华实业股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，于 2014 年 6 月 18 日公告了《广州东
华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
及其摘要》，公司向粤泰集团等关联方购买其持有的房地产业务经营性资产。
2015 年 7 月 27 日，上述重组方案已经中国证监会上市并购重组审核委员会
审核通过，并出具核准批文。2016 年 2 月，上述资产全部完成过户至公司的变
更登记手续。至此，粤泰集团的主要的房地产项目资产已全部过户至本公司。
粤泰集团 2015 年度未经审计的资产总额为 13,042,235,083.25 元人民币、
资产净额为 5,534,930,443.66 元人民币、营业收入为 4,234,958,273.40 元人民
币、净利润为 451,311,289.32 元人民币。
2、付恩平先生，男，中国国籍，长期居住地为中国广州市。2013 年 4 月起
至今在广州粤泰集团有限公司任职财务总监。目前担任公司第八届董事会董事、
广州粤泰集团有限公司常务副总裁、财务总监。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易的标的为共同出资设立广州粤泰金控投资有限公司（公司名称暂定，
以最后工商部门核准的为准），注册资本拟为人民币 5 亿元，公司出资 3 亿元人
民币，占比 60%，公司控股股东广州粤泰集团有限公司出资 7500 万元人民币，
占比 15%，自然人张红出资 7500 万元人民币，占比 15%，公司关联自然人付恩平
出资 5000 万元人民币，占比 10%。粤泰金控的主营项目类别为：商品服务业；
一般经营项目：企业自有资金投资；投资管理服务；投资咨询服务（以上信息以
工商部门最终的核准为准）。
本次交易的权属清晰，并无存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也
并未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及是否存在妨碍权属转移
的其他情况。
(二)关联交易价格确定的一般原则和方法
本次设立粤泰金控的注册资本拟为人民币 5 亿元，各交易对方按照各自所占
的注册资产的比例相应出资。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款。
第一条、合作的各方为：
甲方：广州东华实业股份有限公司
乙方：广州粤泰集团有限公司
丙方：张红
丁方：付恩平
第二条、甲乙丙丁四方根据《中华人民共和国公司法》和其它有关法规，同
意共同建立和经营广州粤泰金控投资有限公司（公司名称为暂定，并以工商核准
登记为准，以下简称为新公司）。
第三条、新公司的一切活动,必须遵守中华人民共和国的法律、法规和地方
有关条例、法规规定。
新公司的法定地址为：广州市越秀区寺右新马路 170 号四楼(以工商核准登
记为准)。
第四条、新公司的组织形式为：有限责任公司。
第五条、新公司的经营范围：企业自有资金投资;投资管理服务；投资咨询
服务（以上信息以工商部门最终的核准为准）。
第六条、新公司注册资金为人民币伍亿元（小写：50000 万元）。
第七条、各方出资金额、出资方式及占股比例：
甲方：以现金人民币 30000 万元出资，占股（公司注册资本）比例为 60%
乙方：以现金人民币 7500 万元出资，占股（公司注册资本）比例为 15%
丙方：以以现金人民币 7500 万元出资，占股（公司注册资本）比例为 15%
丁方：以以现金人民币 5000 万元出资，占股（公司注册资本）比例为 10%
第八条 以上各方的现金出资，在《公司法》与公司章程规定的时间内投入
到新公司的指定帐户。
第九条 各方按所持股权比例对公司的债权债务承担责任、分配公司利润、
分担风险及亏损。
第十条 各方应按约定的出资金额及形式、时间投入认缴出资，并以认缴出
资额为限对新公司承担责任。
第十一条 各方按照本合同规定缴纳出资后，即成为新公司股东；新公司股
东按其所持有股份的份额享有权利，承担义务。
第十二条 新公司股东享有下列权利：
1、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配；
2、参加或者推选代表参加股东会及董事会并享有表决权；
3、依照其所持有的股份份额行使表决权；
4、对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
5、依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份；
6、依照法律、公司合同的规定获得有关信息；
7、公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
8、法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。
第十三条 新公司股东承担下列义务：
1、遵守公司合同；
2、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
3、除法律、法规规定的情形外，不得退股；
4、法律、行政法规及公司合同规定应当承担的其他义务
第十四条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资 ，任何一方向
股东以外的人转让股权，应当经另一方同意。股东应就其股权转让事项书面通知
另一股东征求同意，另一股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同
意转让。另一股东不同意转让的，应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意
转让；经股东同意转让的股权，在同等条件下，享有优先购买权。
第十五条 双方应遵守新公司章程,保守新公司商业秘密，不得将新公司的
商业资料泄密给第三方。
第十六条 新公司设股东会。股东会是新公司的最高权力机构,决定新公司
的一切重大事宜。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东会会议作出
修改公司章程、重大投资、重要资产的抵押及转让、增加或者减少注册资本的决
议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二
以上表决权的股东通过才有效。
第十七条 公司股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合
法权益的决定。
第十八条 股东会会议每半年召开一次，并应当于会议召开十日以前通知
全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在
会议记录上签名。
第十九条 新公司设执行董事、执行董事对股东会负责。
第二十条 新公司设监事一人，由股东会决定选派。监事任期为三年，任
期届满，可连选连任。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
第二十一条 新公司设经理，由股东会聘任或解聘，经理对股东会负责。
第二十二条 新公司按中国的法律和有关条例规定缴纳各项税金。
第二十三条 新公司根据国家会计制度的有关规定,设立会计机构,配备会计
人员,制定新公司的会计制度。
第二十四条 新公司的经营期限为:长期。
第二十五条 合作期满或提前终止合作，新公司应依法进行清算,清算后的
债权债务,根据合作各方在新公司中的股份比例进行分配。
第二十六条 对本合同及其附件的修改,必须经本合同各方签署才生效。如
须报当地有关部门批准的，应报当地有关部门批准才能生效。
第二十七条 由于不可抗力,致使本合同无法履行,或是由于新公司连年亏损、
无力经营,经合作各方协商同意或股东会一致通过,可提前终止合同。
第二十八条 甲乙双方应按本合同与公司章程约定投入注册资金，否则视为
违约，违约方应按自身投入新公司注册资金的相等金额向守约方支付违约金。
第二十九条 由于地震、台风、水灾、战争以及其他不能预见并且对其发生
后果不能防止或避免的不可抗力事故,致使直接影响合同的履行或者不能按约定
的条件履行时,遇有上述不可抗力事故的一方,应立即将事故情况书面通知对方,
并应在事发之日起三十日内,提供事故详情及合同不能履行或者需要延期履行的
理由及其有效证明文件,此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按事
故对履行合同影响的程度,由合作各方协商决定解除合同,或者部分免除履行合同
的责任,或者延期履行合同。
第三十条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,各方应通
过友好协商解决。如果协商不能解决,应向合同签订地法院提起诉讼，由法院判
决,诉讼费用由败诉方承担。
第三十一条 在诉讼过程中,除有争议正在进行诉讼的部分外，本合同应继
续履行。
第三十二条 按本合同规定的各项原则订立的附属协议文件,均为本合同的
组成部分。本合同及其附件,需当地有关部门批准的,自批准之日起生效,不需报批
的，签字盖章即可生效。
第三十三条 新公司注册成立，组织机构设置及其权责，股东的具体权利义
务以及有关公司的其他规定，由新公司章程规定。如公司章程没有本合同约定内
容，或者与本合同约定内容相冲突，以本合同约定为准。
第三十四条 任何一方发生名称或主体变更，必须依法办理相关变更登记手
续，并由该方变更后的权利义务承受人继续履行本合同，享有本合同的权利。
第三十五条 本合同一式伍份，甲、乙、丙、丁各执一份，新公司留存一份，
具同等法律效力，签字盖章后按照有关法律法规尚需经甲方（上市公司）董事会
及股东大会审议通过后方生效。
截至本公告发布日，合同各方尚未完成签署上述协议。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易主要是根据公司经营发展的需要，是公司为了尝试开拓投资管
理方面的业务，实现公司业务多元化的发展。此次设立粤泰金控公司，其主营项
目类别为：商品服务业；一般经营项目：企业自有资金投资；投资管理服务；投
资咨询服务（以上信息以工商部门最终的核准为准）。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）、本次关联交易已经公司第八届董事会第二十七次会议审议，关联董
事杨树坪、杨树葵、付恩平回避表决后，本议案以 5 票同意，0 票反对、0 票弃
权获得通过。独立董事李新春、吴向能、王朋对本次关联交易议案的投了赞成票。
（二）、本公司独立董事李新春、吴向能、王朋事前已审议了本议案相关资
料，同意提交本次董事会讨论。独立董事就本次关联交易表决程序及本关联交易
对上市公司及全体股东是否公平出具了书面意见，主要内容为：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》、
《上海证券交易所上市规则》以及《公司章程》的有关规定，作为广州东华实业
股份有限公司的独立董事，现就公司与控股股东等关联人共同投资设立粤泰金控
公司的关联交易的事项发表以下意见：
1、此次关联交易为公司拟与控股股东广州粤泰集团有限公司等关联人共同
投资设立广州粤泰金控投资有限公司（公司名称暂定，以最后工商部门核准的为
准）的事项。交 易 金 额 拟为人民币 30,000 万元。本次交易是公司根据经营发
展战略的需要，符合公司目前所处的行业发展格局及自身实际情况，同时也是为
了开拓公司多元化的发展。
2、目前公司董事会成员由 8 人组成，其中关联董事 3 人，非关联董事 5 人，
在此议案表决时，关联董事已按照有关规定回避表决，审议程序合法；本次关联
交易议案的同意率为 100%，审议结果有效；本次关联交易方式公允，符合市场
经济规则，体现了公平、公正、诚信的原则；
3、此次关联交易的金额为人民币 30,000 万元，关联交易金额已超过公司最
近一期经审计净资产的百分之五，因此此次关联交易事项需提交公司临时股东大
会审议。
4、经充分讨论，我们认为本次交易是公司根据经营发展战略的需要，符合
公司目前所处的行业发展格局及自身实际情况，同时也是为了开拓公司多元化的
发展所需要。因此，我们认为并未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联
股东的利益，同意董事会的决议。
（三）、本公司董事会联交易控制委员会对该上述关联交易进行了认真审核，
并出具意见如下：
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》以及《公司章程》
的有关规定，经认真审核有关公司拟与控股股东广州粤泰集团有限公司等关联人
共同投资设立广州粤泰金控投资有限公司（公司名称暂定，以最后工商部门核准
的为准）的事项。我们认为本次关联交易是根据公司经营发展战略的需要，符合
公司目前所处的行业发展格局及自身实际情况，同时也是为了开拓公司多元化的
发展。本次交易金额并未产生任何溢价，并未损害公司其他股东，特别是中小股
东和非关联股东的利益，因此我们同意上述议案并将该议案提交公司第八届董事
会第二十七次会议审议。
（四）、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关
联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
公司于 2013 年 12 月 26 日公告了《广州东华实业股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，于 2014 年 6 月 18 日公告了《广州东
华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
及其摘要》，公司向粤泰集团等关联方购买其持有的房地产业务经营性资产。
2015 年 7 月 27 日，上述重组方案已经中国证监会上市并购重组审核委员会
审核通过，并出具核准批文。截至 2016 年 2 月，上述资产全部完成过户至公司
的变更登记手续。至此，粤泰集团的主要的房地产项目资产已全部过户至本公司。
八、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会关联交易控制委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告
广州东华实业股份有限公司董事会
2016 年 4 月 6 日
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