股票代码：600168 股票简称：武汉控股 上市地点：上海证券交易所
武汉三镇实业控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
交易对方类别 交易对方名称 住所
湖北省武汉市硚口区解放大道
武汉市水务集团有限公司
170 号
发行股份购买 湖北省武汉市新洲区阳逻街汉
武汉阳逻经济开发区建设开发有限公司
资产交易对方 施路
湖北省武汉经济技术开发区振
武汉车都建设投资有限公司
华路红楼
募集配套资金
不超过 10 名特定投资者 -
交易对方
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年四月
武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成，本公
司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产
经审计的财务数据、评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告
书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息
披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及
时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑
问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方武汉市水务集团有限公司、武汉阳逻经济开发
区建设开发有限公司、武汉车都建设投资有限公司已出具承诺函，将及时向武汉
控股提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
三、证券服务机构声明
1
武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次重大资产重组的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、北京大成律
师事务所、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司及
经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
2
武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
修订说明
根据上海证券交易所下发的《关于对武汉三镇实业控股股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上
证公函【2016】0290 号），公司对本预案进行了修订和补充。现对本预案主要补
充和修订情况说明如下：
1、预案（修订稿）“第十章 其他重要事项”之“四、收购亏损资产的原因
及必要性说明”中补充披露拟购买资产的盈利状况、收购亏损资产的原因及必要
性等内容。
2、预案（修订稿）“第四章 交易标的基本情况”之“一、自来水公司”之
“（三）业务和技术”之“3、经营资质”补充披露自来水公司取水许可证办理情
况以及取水服务费缴纳情况等内容；预案（修订稿） 第四章 交易标的基本情况”
之“五、长供公司”之“（三）业务和技术”之“3、经营资质”中补充披露长供
公司取水许可证办理情况以及取水服务费缴纳情况等内容。
3、预案（修订稿）“第四章 交易标的基本情况”之“一、自来水公司”之
“（二）主要资产权属情况”之“2、无形资产基本情况”中补充披露未办理权属
证书的土地使用权情况等内容。
4、预案（修订稿）“第五章 标的资产预估作价及定价公允性”之“四、本
次预估情况与可比上市公司的比较”之“（一）自来水公司、长供公司、阳逻公
司、军山自来水公司、建发公司所属供水管网相关资产与可比上市公司比较、（二）
工程公司与可比上市公司比较、（三）汉水科技与可比上市公司比较”中补充披
露标的公司细分行业发展情况、市场份额、相似地区的可比公司进行比较等内容。
5、预案（修订稿）“第四章 交易标的的基本情况”之“一、自来水公司”
之“（三）业务和技术”之“4、主营业务及竞争优势” 之“（1）主营业务”中
补充披露自来水公司市场份额情况及竞争优势、盈利水平分析等内容。
6、预案（修订稿）“重大风险提示”之“六、部分标的公司获得供水特许经
营权的风险”以及“第九章 本次交易涉及的报批事项及风险因素”之“二、本
次交易的风险因素”之“（六）部分标的公司获得供水特许经营权的风险”中补
3
武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
充披露特许经营权取得情况、特许经营权对标的资产未来经营业绩的影响以及特
许经营权对标的资产评估值的影响等内容。
7、预案（修订稿）“第五章 标的资产预估作价及定价公允性”之“二、本
次预评估方法说明”之“（三）各标的资产评估方法不同的原因”以及“（四）各
标的资产预估的简要计算过程”中补充披露各标的资产评估方法不同的原因、各
标的资产预估的简要计算过程等内容。
8、预案（修订稿）“第四章 交易标的基本情况”之“二 工程公司”之“（一）
基本情况”之“2、历史沿革”中补充披露工程公司历史沿革等内容。
9、预案（修订稿）“重大风险提示”之“八、部分标的公司预提统筹外相关
费用的审批风险”以及“第九章 本次交易涉及的报批事项及风险因素”之“二、
本次交易的风险因素”之“（八）部分标的公司预提统筹外相关费用的审批风险”
中补充披露统筹外费用变化对标的资产审计及评估结果的影响、统筹外费用变化
对本次交易价格的影响以及统筹外费用预提后对上市公司的影响等内容。
10、结合本次重大资产重组工作进展情况，对本预案进行相应修改。
4
武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 8
重大事项提示 ............................................................................................................. 12
重大风险提示 ............................................................................................................. 29
第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 39
一、本次交易的背景...................................................................................... 39
二、本次交易的目的...................................................................................... 41
三、本次交易的具体方案.............................................................................. 42
四、本次交易相关合同的主要内容.............................................................. 49
五、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定.................................. 54
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定.............................. 58
七、本次交易构成重大资产重组.................................................................. 63
八、本次交易构成关联交易.......................................................................... 63
九、本次交易不构成借壳上市...................................................................... 64
第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 65
一、基本信息.................................................................................................. 65
二、历史沿革及股本变动情况...................................................................... 65
三、本次交易前股本结构.............................................................................. 67
四、最近三年重大资产重组情况.................................................................. 68
五、主营业务发展情况.................................................................................. 68
六、最近三年主要财务指标.......................................................................... 69
七、控股股东和实际控制人情况.................................................................. 70
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员行政或刑事处罚情况.......... 71
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况.......................... 71
第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 72
一、发行股份购买资产交易对方.................................................................. 72
二、募集配套资金交易对方.......................................................................... 88
三、交易对方其他事项说明.......................................................................... 88
第四章 交易标的基本情况 ....................................................................................... 90
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武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
一、自来水公司.............................................................................................. 90
二、工程公司................................................................................................ 145
三、汉水科技................................................................................................ 165
四、阳逻公司................................................................................................ 179
五、长供公司................................................................................................ 192
六、军山自来水公司.................................................................................... 214
七、建发公司所属供水管网资产................................................................ 218
第五章 标的资产预估作价及定价公允性 ............................................................. 222
一、标的资产预估作价情况........................................................................ 222
二、本次预评估方法说明............................................................................ 222
三、本次预估作价的合理性分析................................................................ 230
四、本次预估情况与可比上市公司的比较................................................ 232
第六章 支付方式 ..................................................................................................... 239
一、本次发行股份情况................................................................................ 239
二、本次发行股份前后上市公司的股权结构............................................ 243
第七章 募集配套资金 ............................................................................................. 245
一、募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例............................ 245
二、募集配套资金的股份发行情况............................................................ 245
三、募集配套资金的必要性........................................................................ 246
四、募集配套资金的具体用途.................................................................... 247
第八章 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 255
一、本次交易对公司业务的影响................................................................ 255
二、本次交易对公司盈利能力的影响........................................................ 256
三、本次交易对公司同业竞争的影响........................................................ 256
四、本次交易对关联交易的影响................................................................ 258
五、本次交易对公司股本结构的影响........................................................ 259
第九章 本次交易涉及的报批事项及风险因素 ..................................................... 261
一、本次交易涉及的报批事项.................................................................... 261
二、本次交易的风险因素............................................................................ 261
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武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第十章 其他重要事项 ............................................................................................. 271
一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排........................................ 271
二、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形.................................... 272
三、上市公司股票停牌前股价波动说明.................................................... 273
四、收购亏损资产的原因及必要性说明.................................................... 273
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况.................... 276
第十一章 独立董事和独立财务顾问意见 ............................................................. 282
一、独立董事意见........................................................................................ 282
二、独立财务顾问核查意见........................................................................ 282
上市公司及全体董事声明 ....................................................................................... 284
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武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
释 义
在本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、一般释义
水务集团/三镇基 武汉市水务集团有限公司，前身为武汉三镇基建发展有限责
1 指
建 任公司
武汉控股、上市公
2 指 武汉三镇实业控股股份有限公司
司、本公司、公司
武汉控股以发行股份及支付现金方式收购水务集团持有的自
来水公司 100%股权、工程公司 100%股权、汉水科技 100%
本次重组/本次重 股权、阳逻公司 89.56%股权、长供公司 71.91%股权，建发公
3 指
大资产重组 司持有的阳逻公司 10.44%股权及其所属的供水管网相关资产
和车都公司持有的军山自来水公司 100%股权并募集配套资
金的行为
本预案、预案（修 《武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买
4 指
订稿） 资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
武汉控股与水务集团签订的《武汉三镇实业控股股份有限公
司与武汉市水务集团有限公司发行股份购买资产框架协议》，
与建发公司签订的《武汉三镇实业控股股份有限公司与武汉
《购买资产框架
5 指 市阳逻经济开发区建设开发有限公司发行股份购买资产框架
协议》
协议》，以及与车都公司签订的《武汉三镇实业控股股份有
限公司与武汉车都建设投资有限公司发行股份及支付现金购
买资产框架协议》
武汉控股分别与水务集团和建发公司签订的《武汉三镇实业
控股股份有限公司与武汉市水务集团有限公司发行股份购买
《发行股份购买
6 指 资产框架协议》、《武汉三镇实业控股股份有限公司与武汉
资产框架协议》
市阳逻经济开发区建设开发有限公司发行股份购买资产框架
协议》
《发行股份及支 武汉控股与车都公司签订的《武汉三镇实业控股股份有限公
7 付现金购买资产 指 司与武汉车都建设投资有限公司发行股份及支付现金购买资
框架协议》 产框架协议》
《业绩承诺补偿 武汉控股与水务集团签订的《武汉三镇实业控股股份有限公
8 指
协议》 司与武汉市水务集团有限公司业绩承诺补偿协议》
自来水公司 100%股权、工程公司 100%股权、汉水科技 100%
标的资产/拟购买
9 指 股权、阳逻公司 100%股权、长供公司 71.91%股权、建发公
资产
司所属供水管网相关资产、军山自来水公司 100%股权
标的公司、目标公 自来水公司、长供公司、阳逻公司、汉水科技、工程公司和
10 指
司 军山自来水公司
11 自来水公司 指 武汉市自来水有限公司
12 工程公司 指 武汉市水务建设工程有限公司
8
武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
13 汉水科技 指 武汉汉水计量科技有限公司
14 阳逻公司 指 武汉市新洲区阳逻供水实业有限公司
15 长供公司 指 武汉长江供水实业股份有限公司
16 军山自来水公司 指 武汉军山自来水有限公司
城投集团/城投总 武汉市城市建设投资开发集团有限公司，改制前名称为武汉
17 指
公司 市城市建设投资开发总公司
18 建发公司 指 武汉阳逻经济开发区建设开发有限公司
19 车都公司 指 武汉车都建设投资有限公司
20 原武汉自来水 指 武汉市自来水公司，已注销
21 阳逻自来水 指 武汉市新洲区阳逻自来水公司
22 三镇地产 指 武汉三镇实业房地产开发有限责任公司
23 三镇物业 指 武汉三镇物业管理有限公司
24 长江隧道公司 指 武汉市长江隧道建设有限公司
25 水表厂 指 武汉市自来水公司水表厂
26 排水公司 指 武汉市城市排水发展有限公司
武汉给排水设计
27 指 武汉市给排水工程设计院有限公司
院
28 碧水源 指 北京碧水源科技股份有限公司
29 武汉城建委 指 武汉市城乡建设管理委员会
30 武汉经开区 指 武汉经济技术开发区
武汉经开区管委
31 指 武汉经济技术开发区管理委员会
会
武汉经开区国资
32 指 武汉经济技术开发区国有资产管理办公室
办
33 武汉市工商局 指 武汉市工商行政管理局
34 武汉市国资委 指 武汉市人民政府国有资产监督管理委员会
35 新洲国资委 指 武汉市新洲区国有资产经营管理委员会
36 阳逻领导办 指 武汉阳逻经济开发区领导小组办公室
37 湖北省国资委 指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
38 经发投集团 指 武汉经济发展投资（集团）有限公司
39 中心城区 指 武汉市的汉口地区、汉阳地区以及武昌地区
40 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
9
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41 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会
42 财政部 指 中华人民共和国财政部
43 环保部 指 中华人民共和国环境保护部
44 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
45 水利部 指 中华人民共和国水利部
46 商务部 指 中华人民共和国商务部
47 国家卫计委 指 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会
48 国家质监局 指 国家质量监督检验检疫总局
49 湖北省住建厅 指 湖北省住房和城乡建设厅
50 上交所 指 上海证券交易所
51 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
52 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
53 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
54 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
55 《26 号准则》 指
——上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修订）
56 《重组指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》
国泰君安证券、独
57 指 国泰君安证券股份有限公司
立财务顾问
大成律师、法律顾
58 指 北京大成律师事务所
问
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），原名为众环海华
59 众环会计师 指
会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估、评估机
60 指 坤元资产评估有限公司
构
61 精算机构 指 韬睿惠悦管理咨询（深圳）有限公司北京分公司
62 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、特别释义
建设—经营—移交，是指政府授予投资人以一定期限的特
许经营权，许可其建设和经营特定的公用基础设施，得到
1 BOT 指
合理的回报；特许经营权期限届满时，投资人再将该项目
移交给政府
政府与私人组织之间，是为了提供某种公共物品和服务，
2 PPP 指 以特许权协议为基础，彼此之间形成一种伙伴式的合作关
系，并通过签署合同来明确双方的权利和义务，以确保合
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武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
作的顺利完成，最终使合作各方达到比预期单独行动更为
有利的结果
建设—移交，指一个项目的运作通过项目公司总承包，融
3 BT 指 资、建设验收合格后移交给业主，业主向投资方支付项目
总投资加上合理回报的过程
移交-运营-移交，是指当地政府通过公开招标方式，出让
已建成的供水设施的资产和特许经营权，中标者在合同期
4 TOT 指
内拥有该设施的所有权和经营权，合同期满后将供水设施
无偿移交给当地政府。
取自天然水体或蓄水水体，用作供水水源的水；或者指流
5 原水 指
入水处理厂的第一个处理单元的水
6 m3/d 指 立方米/天，且立方米/天=吨/天
注：本预案中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成，敬请广大投资者注意。
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武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次重组方案包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、募集配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产
武汉控股拟以发行股份方式收购水务集团持有的自来水公司 100%股权、工
程公司 100%股权、汉水科技 100%股权、阳逻公司 89.56%股权、长供公司 71.91%
股权（67,135,980 股），建发公司持有的阳逻公司 10.44%股权及其所属的供水管
网相关资产；以发行股份及支付现金的方式收购车都公司持有的军山自来水公司
100%股权（其中以发行股份方式收购军山自来水公司 60%股权，以支付现金方
式收购军山自来水公司 40%股权）。
2、募集配套资金
武汉控股拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金，
募集资金总额不超过 236,442.00 万元，未超过标的资产交易金额的 100%，本次
募集的配套资金将主要用于水厂、供水管网的升级改造和扩建新建、补充流动资
金、支付现金对价等。
非公开发行股票募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和
实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
二、本次交易标的资产预估作价情况
以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日，拟购买资产（包括自来水公司 100%
股权、工程公司 100%股权、汉水科技 100%股权、阳逻公司 100%股权、长供公
司 71.91%股权、建发公司所属供水管网相关资产、军山自来水公司 100%股权）
未经审计的净资产账面价值为 227,867.69 万元，预估值合计为 440,373.29 万元，
预估增值率为 93.26%。
上述数据尚未完成审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，
特提请投资者注意。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果以及经审核的
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盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的预估值合计为 440,373.29 万元，武汉控股 2015 年 12
月 31 日经审计的合并财务报表净资产为 437,479.52 万元，本次标的资产的预估
值合计占上市公司 2015 年 12 月 31 日经审计的合并财务报表净资产比例超过
50%，且超过 5,000 万元。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资
产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委
员会审核。
四、本次交易构成关联交易
本次交易对方为水务集团、建发公司和车都公司，其中，水务集团为武汉控
股的控股股东，构成本公司的关联方。本次发行股份购买资产构成关联交易。
根据《重组管理办法》第二十四条，关联董事在董事会审议本次交易时回避
表决。在后续召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联
股东亦将回避表决。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，上市公司的控股股东均为水务集团，实际控制人均为武汉市
国资委，本公司控制权未发生变化。因此，本次交易不构成借壳上市。
六、本次发行股份购买资产情况
（一）定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的股份定价基准日为审议本次交易事项的上市公司
第六届董事会第四十一次会议决议公告日，发行股份购买资产的发行价格为 8.85
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。其中，交易
均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
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武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、配股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份购买资产及募集配套资金的发行
价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公
式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派息：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
根据上市公司 2015 年年度股东大会审议通过的《关于<公司 2015 年度利润
分配预案>的议案》，上市公司将实施每 10 股派发现金股利 1.43 元（含税）的利
润分配方案，除息后，本次发行股份购买资产的发行价格将调整为 8.71 元/股。
（二）发行数量
本公司向水务集团、建发公司、车都公司发行股票数量根据以下方式确定：
向水务集团发行股份的总股数=（拟购买自来水公司 100%股权的交易价格+
拟购买工程公司 100%股权的交易价格+拟购买汉水科技 100%股权的交易价格+
拟购买阳逻公司 89.56%股权的交易价格+拟购买长供公司 71.91%股权的交易价
格）÷本次发行股份购买资产的发行价格；
向建发公司发行股份的总股数=拟购买阳逻公司 10.44%股权及其所属的供
水管网相关资产的交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格；
向车都公司发行股份的总股数=拟购买军山自来水公司 100%股权的交易价
格×60%÷本次发行股份购买资产的发行价格。
依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，
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武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
应当按照四舍五入的原则舍去小数取整数。发行股票的数量以中国证监会最终核
准的股数为准。
以本次交易标的资产自来水公司 100%股权预估值 358,160.31 万元、工程公
司 100%股权预估值 13,566.53 万元、汉水科技 100%股权预估值 54.46 万元、阳
逻公司 100%股权预估值 3,027.36 万元、长供公司 71.91%股权预估值 23,185.72 万
元、建发公司所属供水管网相关资产预估值 8,253.90 万元、军山自来水公司 60%
股权预估值 20,475.01 万元测算，按 8.85 元/股的价格，本次交易上市公司向交易
对方发行股份的数量为 48,217.32 万股，具体如下：
序号 交易对方 交易标的 持有股权预估值/万元 发行股数/万股
自来水公司 100%股权、工
程公司 100%股权、汉水科
1 水务集团 技 100%股权、阳逻公司 397,678.33 44,935.40
89.56% 股 权 和 长 供 公 司
71.91%股权
阳逻公司 10.44%股权及
2 建发公司 建发公司所属的供水管网 8,569.96 968.36
相关资产
3 车都公司 军山自来水公司 60%股权 20,475.01 2,313.56
合计 426,723.29 48,217.32
（三）锁定期安排
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产框架协议》，交易对方认购的本
公司股票锁定期安排如下：
水务集团承诺自股份发行结束之日起至 36 个月届满之日，不得转让其持有
股份。期满之后按中国证监会和上交所的有关规定执行。同时，根据中国证监会
关于重大资产重组的相关规定，水务集团承诺，本次交易完成后 6 个月内如武汉
控股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期
末收盘价低于发行价的，通过本次交易获得武汉控股股票的锁定期自动延长 6
个月；
建发公司承诺自股份发行结束之日起至 36 个月届满之日，不得转让其持有
股份。期满之后按中国证监会和上交所的有关规定执行；
车都公司承诺自股份发行结束之日起至 12 个月届满之日，不得转让其持有
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武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
股份。期满之后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
因本次发行取得的上市公司新增股份在转让时还需遵守《公司法》、 证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定以及
上市公司《公司章程》的相关规定。
（四）发行股份购买资产股份发行价格调整方案
根据《重组管理办法》第四十五条，“本次发行股份购买资产的董事会决议
可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格
发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整
拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，
并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方
案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重
新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股二级市场表现变化
等市场及行业因素造成的上市公司股价变化对本次交易可能产生的不利影响，根
据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、发行股份购买资产的发行价格调整方案
（1）调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
①有权国资监管部门批准本次交易（含发行价格调整方案）；
②上市公司股东大会审议通过本次交易（含发行价格调整方案）。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
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（4）触发条件
可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续三十个交
易日中有至少二十个交易日较武汉控股因本次交易首次停牌日前一交易日即
2015 年 9 月 30 日收盘点数（即 3,052.78 点）跌幅超过 10%。
（5）调价基准日
可调价期间内，“（4）触发条件”中的任一交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，武汉控股有权在调价基准日出现后 15 个交易日内召
开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足，且武汉控股董事会审议决定对发行价
格进行调整，则本次重组发行股份购买资产的发行价格相应进行调整，本次交易
的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。
（7）发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
2、募集配套资金的发行底价调整
在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监
会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董
事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调
整，调整后的发行底价为基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
七、募集配套资金安排
（一）定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股票的定价基准日为上市公司第六届董事会第四十一次会议决议
公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价（该定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 20 个交易日的股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日的股票交易总量）的 90%，即 8.85 元/股。
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从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则本次发行底价进行相应调整。根据上市公司 2015
年年度股东大会审议通过的《关于<公司 2015 年度利润分配预案>的议案》，上
市公司将实施每 10 股派发现金股利 1.43 元（含税）的 2015 年度利润分配方案，
除息后，发行底价将调整为 8.71 元/股。
最终的发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根
据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据市场询价结
果确定。
（二）发行方式和发行对象
本次发行股票的发行方式为询价方式。
本次发行股票的发行对象为不超过 10 名符合中国证监会相关要求的特定对
象。具体发行对象拟在取得证监会核准批文后通过询价方式确定。
（三）发行数量
本次募集配套资金的预计金额为 236,442.00 万元，按照 8.85 元/股的发行价
格测算，预计发行数量为 26,716.61 万股，占发行后上市公司总股本的 18.31%。
（四）锁定期安排
配套募集资金的认购对象认购的上市公司发行股份，自股份发行结束之日起
12 个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因增持
的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（五）募集配套资金总额及用途
本公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金，募
集配套资金总额不超过 236,442.00 万元，未超过拟购买资产交易价格的 100%。
本次募集配套资金在支付相关中介机构费用后，剩余部分用于如下用途：
单位：万元
募集配套资金
项目 拟投资金额
投资额
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募集配套资金
项目 拟投资金额
投资额
琴断口水厂升级、改扩建工程 53,794.49 53,794.00
堤角水厂改扩建工程—净水厂工程 26,120.39 26,120.00
汉阳大道（滨江大道-三环线）供水管道工程 22,567.20 22,567.00
白鹤嘴水厂改造工程 20,961.02 20,961.00
支付现金对价 13,650.00 13,000.00
补充自来水公司流动资金 100,000.00 100,000.00
合计 237,093.10 236,442.00
若本次发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，本公司将根据
实际募集资金净额、项目实际情况及重要性程度最终决定各项目的具体投资额，
募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。若本次发行募集资金到位时间与项
目实施进度不一致，本公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金
到位后予以置换。
（六）募集配套资金发行底价的调整
在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监
会核准前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召
开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一
次调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
目前上市公司主要从事污水处理、自来水生产与供应等业务，其中本公司下
属宗关水厂和白鹤嘴水厂合计设计供水生产能力 130 万吨/日，主要为武汉市汉
口地区的居民及企业提供安全、优质、高效的供水服务。
上市公司本次拟收购资产包括 10 座建成及在建自来水厂，合计设计供水生
产能力 245 万吨/日，供水业务覆盖武汉市中心城区主要区域（自来水公司）、武
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汉经开区（长供公司、军山自来水公司）、新洲区（阳逻公司）等。
本次交易完成后，上市公司通过收购自来水公司 100%股权、阳逻公司 100%
股权、军山自来水公司 100%股权及长供公司 71.91%的股权，将拥有武汉市中心
区城主要区域、武汉经开区、新洲区的供水业务，合计设计供水生产能力大幅提
高，供水管网长度大幅增加，继续为武汉市居民及企业提供安全、优质、高效的
供水服务。结合水厂扩建新建、供水管网升级改造和扩建新建等募集资金投资项
目的顺利实施，本次交易将有利于上市公司完善自来水产业链布局，增强上市公
司供水工程业务综合竞争力，有效整合上市公司业务资源，进一步巩固上市公司
在原水收集与制造、存储、输送、制水、售水等全产业链的行业地位。
同时，上市公司本次拟收购水务集团持有的工程公司 100%股权、汉水科技
100%股权。工程公司主要从事城市给排水（含污水处理）工程、市政道桥工程、
房屋建筑工程等项目的土建、机电设备安装施工等；汉水科技主要从事水表研发、
生产和销售及系统集成。本次交易完成后，上市公司将进一步扩宽水务收入，并
发挥各业务间的协同效应。
综上，本次交易将有利于提高上市公司资产规模和质量、改善财务状况和增
强持续盈利能力。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
根据未经审计的财务数据，本次拟注入的标的资产中，长供公司及汉水科技
在报告期内持续盈利，阳逻公司收入规模正在逐步提高，建发公司所属供水管网
相关资产为单项资产，军山自来水公司主要项目正在建设中，但自来水公司由于
财务负担较重、资产建设规模较大、水价调整尚未及时到位等原因尚处于亏损状
态。自来水公司属于供水企业，根据《城市供水价格管理办法》的相关规定，供
水企业合理盈利的平均水平应当是净资产利润率（净资产收益率）8-10%，高于
上市公司 2015 年净资产收益率水平。标的公司正在积极与政府主管部门就拟注
入供水资产的特许经营条款进行协商沟通。因此，本次交易的完成将扩大上市公
司资产规模，优化收入结构，改善财务状况，增强持续经营和盈利能力。由于与
本次发行相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未最终完成，具体财务数据将
以审计结果和资产评估结果为准。本公司将在预案签署后尽快督促相关方完成审
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计、评估等工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次
交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对公司同业竞争的影响
截至本预案签署日，城投集团通过全资子公司水务集团间接持有上市公司
55.18%的股份。上市公司间接控股股东城投集团是武汉市城市基础设施建设和公
用事业的投资主体，主要承担市政府下达的城市基础设施重大项目建设任务及相
关的资金运作，负责城市基础设施和公用事业等国有资产的营运和开发。城投集
团的主营业务包括水务（供水、排水、污水处理）、燃气、路桥工程和房地产等
四大业务板块，其中水务业务全部由全资子公司水务集团经营。
本次交易前，上市公司直接控股股东水务集团主营业务为武汉市中心城区主
要区域供水业务与对外投资（房地产）等业务，上市公司主要经营污水处理业务、
隧道业务及部分自来水生产业务，即上市公司下属宗关水厂、白鹤嘴水厂。因此，
水务集团和上市公司在供水业务方面存在同业竞争。2013 年 6 月，水务集团承
诺，“自本次交易（即 2013 年重大资产重组）获得中国证监会核准后 5 年内，在
水务集团自来水业务资产盈利能力提高并具备注入上市公司条件的情况下，武汉
控股有权按合理价格优先收购该等业务资产，从而实现水务集团自来水业务的整
体上市，彻底解决水务集团与武汉控股之间的同业竞争”。
本次交易完成后，上市公司将收购控股股东所属的全部供水厂、供水管网以
及其他供水业务相关资产，城投集团、水务集团及其控制的其他企业将不再从事
自来水生产与供应等相同或相似业务。为保持上市公司独立性、保障全体股东，
尤其是中小股东的利益，水务集团和城投集团分别出具了避免同业竞争的承诺函。
其中，水务集团承诺如下：
“1、本公司作为武汉控股的控股股东期间，将采取有效措施，并促使本公
司控制的除武汉控股及其子公司外的其他企业采取有效措施，不从事或参与任何
可能对武汉控股主营业务构成竞争的业务。
2、本公司作为武汉控股的控股股东期间，如本公司及本公司控制的除武汉
控股及其子公司外的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与武汉控
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股主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的企业将立即通知武汉
控股，并尽力将该商业机会给予武汉控股。
3、如因本公司或本公司关联方（包括本公司控股股东及其控制的企业）未
履行上述承诺给武汉控股及其他相关方造成损失的，承诺人将赔偿有关各方因此
遭受的一切损失。”
城投集团承诺如下：
“1、本公司作为武汉控股的控股股东水务集团之控股股东期间，将采取有
效措施，并促使本公司控制的除武汉控股及其子公司外的其他企业采取有效措施，
不从事或参与任何可能对武汉控股主营业务构成竞争的业务。
2、本公司作为武汉控股的控股股东水务集团之控股股东期间，如本公司及
本公司控制的除武汉控股及其子公司外的其他企业未来从任何第三者获得的任
何商业机会与武汉控股主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的
企业将立即通知武汉控股，并尽力将该商业机会给予武汉控股。
3、如因本公司或本公司关联方（包括本公司控股股东及其控制的企业）未
履行上述承诺给武汉控股及其他相关方造成损失的，承诺人将赔偿有关各方因此
遭受的一切损失。”
综上，本次交易有利于进一步提高上市公司独立性，解决上市公司与控股股
东之间的同业竞争问题。
（四）本次交易对关联交易的影响
本次交易对方之一为上市公司的控股股东水务集团，因此本次交易构成关联
交易。
本次交易前，上市公司与水务集团及其下属企业之间的关联交易主要包括自
来水购销、水务工程建设、土地租赁。本次交易完成后，上市公司通过收购水务
集团下属自来水公司 100%股权、工程公司 100%股权、汉水科技 100%股权等资
产，相关土地房产也将随股权交割过户至上市公司。本次交易将消除上述自来水
购销、水务工程建设、土地租赁等关联交易。
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本次交易完成后，随着相关土地房产过户至上市公司名下，上市公司预计将
新增与水务集团的部分关联交易，如水务集团向自来水公司租赁土地房产等。该
部分交易主要为经常性关联交易，具备必要性和合理性，定价公允。上述关联交
易不会对上市公司造成不利影响。
本次交易完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联
交易将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中
小股东的利益。
为进一步规范交易后的关联交易，控股股东出具承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司对外投资的企业（包括但不限于直
接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将
尽可能减少与武汉控股及其下属公司的关联交易，不会利用自身作为股东的地位
谋求与武汉控股及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不
会利用自身作为股东的地位谋求与武汉控股及其下属公司达成交易的优先权利。
2、若发生必要且无法避免的关联交易，本公司及本公司对外投资的企业（包
括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理
人员的企业将与武汉控股及其下属公司按照公平、公允、等价有偿原则依法签订
协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《武汉三镇实业控股股份有限公
司章程》的规定履行信息披露义务及相关的内部决策程序和回避制度，关联交易
价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关
联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事损害武汉控股及其股东合法权益
的行为。
3、本公司保证将依照《武汉三镇实业控股股份有限公司章程》的规定参加
股东大会，平等地行使相应的权利，承担相应的义务，不利用股东地位谋求不正
当利益，不利用关联交易非法转移武汉控股及其下属公司的资金、利润，保证不
损害武汉控股及其股东的合法权益。
4、本公司愿意承担因违反上述承诺而给武汉控股造成的全部经济损失，并
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武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺在本公司为武汉控股关联方期间持续有效，且均不可变更或撤销。”
（五）本次交易对公司股本结构的影响
按标的资产预估值 440,373.29 万元、募集配套资金 236,442.00 万元、发行股
份价格为 8.85 元/股计算，剔除军山自来水公司 40%的股权采取现金支付的影响，
本次交易前后上市公司的股权结构如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
股东 （不考虑配套融资） （考虑配套融资）
持股数量 持股比 持股数量（万 持股比 持股数量（万 持股比
（万股） 例 股） 例 股） 例
水务集团 39,153.60 55.18% 84,089.00 70.56% 84,089.00 57.64%
建发公司 - - 968.36 0.81% 968.36 0.66%
车都建设 - - 2,313.56 1.94% 2,313.56 1.59%
配套募集
资金认购 - - - - 26,716.61 18.31%
方
其他股东 31,803.37 44.83% 31,803.37 26.69% 31,803.37 21.80%
合计 70,956.97 100.00% 119,174.29 100.00% 145,890.90 100.00%
本次发行前，上市公司总股本为 70,956.97 万股，水务集团持有上市公司
55.18%的股份，为上市公司控股股东，上市公司的实际控制人为武汉市国资委。
本次发行后，水务集团仍为上市公司控股股东，武汉市国资委仍为上市公司的实
际控制人。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
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九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、本次交易已经有权国资监管部门预审核；
2、本次交易预案已经本公司第六届董事会第四十一次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
1、本次交易标的资产的评估报告尚需获得有权国资监管部门核准/备案；
2、本次交易的相关审计、评估及盈利预测审核工作完成后，尚需本公司再
次召开董事会审议通过；
3、本次交易尚需获得有权国资监管部门批准；
4、本公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；
5、本次交易尚需获得中国证监会的核准；
6、其他可能涉及的审批事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核
准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺人 承诺函 承诺内容
1、本公司作为武汉控股/水务集团控股股东期间，将采取有效措施，
上市公 并促使本公司控制的除武汉控股及其子公司外的其他企业采取有效
司控股 措施，不从事或参与任何可能对武汉控股主营业务构成竞争的业务。
股东水 2、本公司作为武汉控股/水务集团控股股东期间，如本公司及本公
务集 关于避免 司控制的除武汉控股及其子公司外的其他企业未来从任何第三者获
团、水 同业竞争 得的任何商业机会与武汉控股主营业务有竞争或可能有竞争，则本
务集团 的承诺 公司及本公司控制的企业将立即通知武汉控股，并尽力将该商业机
控股股 会给予武汉控股。
东城投 3、如因本公司或本公司关联方（包括本公司控股股东及其控制的企
集团 业）未履行上述承诺给武汉控股及其他相关方造成损失的，承诺人
将赔偿有关各方因此遭受的一切损失。
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1、本次交易完成后，本公司及本公司对外投资的企业（包括但不限
于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管
理人员的企业将尽可能减少与武汉控股及其下属公司的关联交易，
不会利用自身作为控股股东的地位谋求与武汉控股及其下属公司在
业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为控
股股东的地位谋求与武汉控股及其下属公司达成交易的优先权利。
2、若发生必要且无法避免的关联交易，本公司及本公司对外投资的
企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或
担任董事、高级管理人员的企业将与武汉控股及其下属公司按照公
平、公允、等价有偿原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照
关于减少
有关法律法规和《武汉三镇实业控股股份有限公司章程》的规定履
和规范关
行信息披露义务及相关的内部决策程序和回避制度，关联交易价格
联交易的
依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确
承诺
定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事损害武
汉控股及其股东合法权益的行为。
3、本公司保证将依照《武汉三镇实业控股股份有限公司章程》的规
定参加股东大会，平等地行使相应的权利，承担相应的义务，不利
用控股股东地位谋求不正当利益，不利用关联交易非法转移武汉控
股及其下属公司的资金、利润，保证不损害武汉控股及其股东的合
法权益。
4、本公司愿意承担因违反上述承诺而给武汉控股造成的全部经济损
失，并承诺在本公司为武汉控股关联方期间持续有效，且均不可变
更或撤销。
1、本公司所持有的自来水公司、长供公司、阳逻供水、汉水科技及
工程公司/水务集团股权不存在权属纠纷，不存在质押、冻结或其他
任何限制转让的情形。
2、本公司保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他
关于股权 人代持自来水公司、长供公司、阳逻供水、汉水科技及工程公司/水
权属的承 务集团股权或由他人代本公司持有自来水公司、长供公司、阳逻供
诺函 水、汉水科技及工程公司/水务集团股权的情形。
3、本公司已依法对自来水公司、长供公司、阳逻供水、汉水科技及
工程公司/水务集团履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反其作为自来水公司、长供公司、阳逻供水、汉水科
技及工程公司/水务集团股东所应当承担的义务及责任的行为。
1、保证上市公司的人员独立
关于本次 2、保证上市公司的财务独立
交易完成 3、保证上市公司的机构独立
后上市公 4、保证上市公司的资产独立、完整
司独立性 5、保证上市公司的业务独立
的承诺 如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司将向上
市公司进行赔偿。
1、本公司最近五年内未受过行政处罚（明显与证券市场无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，
无违法违
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
规及诚信
2、本公司最近五年内不存在未偿还到期大额债务、未履行承诺、被
承诺函
中国证监会处以行政监管措施或受到交易所纪律处分等不诚信行
为。
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1、本公司承诺已向上市公司提供本次交易相关信息、文件、资料，
并保证所提供的信息、文件、资料的真实性、准确性、完整性。
根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属公司补充提供相关信
息、文件、资料时，本公司及本公司下属公司保证继续提供的信息
仍然符合真实、完整、有效的要求。
自来水 本公司承诺，对上述项下所提供的信息、文件、资料的真实性、准
公司、 关于本次 确性、完整性依法承担个别和连带的法律责任。
长供公 重组相关 2、本公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
司、阳 事项的承 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
逻公 诺 况，亦不存在最近 36 个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近
司、汉 12 个月内受到证券交易所公开谴责的情况。
水科 3、承诺人作为本公司的董事、监事、高级管理人员，承诺不存在因
技、工 涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
程公 且尚未结案的情况，不存在最近 36 个月内曾因与重大资产重组相关
司、军 的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
山自来 责任的情况。
水公司 关于最近
五年未受 截至本声明出具之日前五年内，本公司遵守国家和地方有关法律法
过处罚或 规，守法经营，不存在任何因违反工商、税务、劳动、质监等法律
涉及重大 法规而受到行政处罚的情形，不存在重大经济纠纷，也不存在因重
经济纠纷 大违法违规行为影响其存续的情形。
的声明
作为本次交易的相对方，本公司承诺已向上市公司提供本次交易相
本次交易
关信息、文件、资料，并保证所提供的信息、文件、资料的真实性、
提供的有
准确性、完整性。
关信息的
根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属公司补充提供相关信
真实性、准
息、文件、资料时，本公司及本公司下属公司保证继续提供的信息
确性和完
仍然符合真实、完整、有效的要求。
整性的承
本公司承诺，对上述项下所提供的信息、文件、资料的真实性、准
诺
确性、完整性依法承担法律责任。
1、本公司所持有的自来水公司、长供公司、阳逻公司、汉水科技及
工程公司股权/阳逻供水股权及管网资产/军山自来水股权不存在权
属纠纷，不存在质押、冻结或其他任何限制转让的情形。
水务集 2、本公司保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他
团、建 人代持自来水公司、长供公司、阳逻公司、汉水科技及工程公司股
发公司 关于资产 权/阳逻公司股权/军山自来水股权或由他人代本公司持有自来水公
及车都 权属的承 司、长供公司、阳逻公司、汉水科技及工程公司股权/阳逻公司股权
公司 诺 /军山自来水股权的情形。
3、本公司已依法对自来水公司、长供公司、阳逻公司、汉水科技及
工程公司/阳逻公司/军山自来水履行出资义务，不存在任何虚假出
资、延期出资、抽逃出资等违反其作为自来水公司、长供公司、阳
逻公司、汉水科技及工程公司/阳逻公司/军山自来水股东所应当承担
的义务及责任的行为。
关于最近 1、本公司最近五年内未受过行政处罚（明显与证券市场无关的除
五年未受 外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，
过处罚或 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
涉及重大 2、本公司最近五年内不存在未偿还到期大额债务、未履行承诺、被
经济纠纷 中国证监会处以行政监管措施或受到交易所纪律处分等不诚信行
的声明 为。
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武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
水务集团承诺自股份发行结束之日起至 36 个月届满之日，不得转让
其持有股份。期满之后按中国证监会和上交所的有关规定执行。同
时，根据中国证监会关于重大资产重组的相关规定，水务集团承诺，
本次交易完成后 6 个月内如武汉控股股票连续 20 个交易日的收盘价
关于股份
低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
锁定期的
通过本次交易获得武汉控股股票的锁定期自动延长 6 个月；
承诺
建发公司承诺自股份发行结束之日起至 36 个月届满之日，不得转让
其持有股份。期满之后按中国证监会和上交所的有关规定执行；
车都公司承诺自股份发行结束之日起至 12 个月届满之日，不得转让
其持有股份。期满之后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
本公司承诺不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立
未利用内
案调查或者立案侦查且尚未结案的情况，不存在最近 36 个月内曾因
幕信息的
与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司
承诺函
法机关依法追究刑事责任的情况。
十一、标的资产曾参与 IPO 或其他交易的情况
本次重组的标的资产不存在最近 36 个月内向中国证监会报送首次公开发行
上市申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十二、公司股票停复牌安排
上市公司股票于 2015 年 10 月 8 日起停牌，并于 2015 年 10 月 22 日进入重
大资产重组程序。根据上交所相关规定，上市公司将于董事会审议通过本预案并
公告后向上交所申请复牌。复牌后，上市公司将继续根据本次重组的进展情况，
按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十三、待补充披露的信息提示
本次重组标的资产的审计、评估及盈利预测审核工作正在进行中，本公司及
全体董事已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审
计、评估及盈利预测审核工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及
其摘要。本次重组标的资产经审计的财务数据、评估结果、以及经审核的盈利预
测数据将在重组报告书中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的评估、
审核结果存在一定差异。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上
市公司本次交易的进展情况，投资者请到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。
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武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
重大风险提示
一、本次交易可能被取消的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多
项前提条件，本次重组可能因为且不限于以下事项的发生而取消：
1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹
划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价
异动的情况。若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在
异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或取消。
2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑、交易双方因其他重
要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或取消的风险。
二、本次交易的审批风险
本次交易尚待获得一系列核准、批准或备案工作，包括但不限于上市公司股
东大会审议通过本次交易方案、有权国资监管部门对评估报告的核准/备案、有
权国资监管部门批准本次交易以及中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取
得上述批复、核准或备案及取得的时间存在不确定性，本次交易存在审批风险。
三、标的资产的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估及盈利预测审核工作尚
未完成，本预案中标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，
特提请投资者关注。
在本次交易相关的审计、评估及盈利预测审核工作完成后，本公司将另行召
开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。本次标的
资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重组报告书
的披露为准。
四、调整重组方案的风险
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武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
截至本预案签署日，本次交易涉及的标的资产包括自来水公司 100%股权、
工程公司 100%股权、汉水科技 100%股权、阳逻公司 100%股权、长供公司 71.91%
股权、建发公司所属供水管网相关资产和军山自来水公司 100%股权，数量较多，
涉及多个交易对方，且有关资产的审计、评估等工作尚未最终完成。若后续无法
和任一交易对方就审计、评估等相关事宜达成一致，或将导致重组方案发生调整。
按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整需重新履行相关审议程
序，敬请投资者关注。
五、标的公司土地、房产权属证书无法及时办理取得的风险
截至本预案签署日，标的公司拥有土地合计 66 宗，面积合计为 1,497,147.98
平方米。其中，已取得权属证书但正在办理出让手续的土地使用权 49 宗，面积
为 996,503.44 平方米；正在办理但尚未取得权属证书的土地使用权 11 宗，面积
为 482,116.74 平方米。自来水公司及长供公司拥有的 5 宗土地为滩涂取水用地，
土地使用符合相关规定但无法办理权属证书。
截至本预案签署日，标的公司拥有房屋建筑物合计 380 栋，面积合计为
226,325.13 平方米。其中，已取得权属证书但需办理过户手续的房屋建筑物为 275
栋，面积为 151,863.09 平方米；正在办理但尚未取得权属证书的房屋建筑物 76
栋，面积为 69,974.34 平方米，占全部房屋建筑物面积的比例为 30.92%，上述房
屋建筑物面积是以未办证前的实际情况计算得出，办证后的面积以房产权证登记
信息为主，栋数、面积可能发生变化。其中，自来水公司拥有的位于武昌区珞珈
山武汉大学内面积为 2,494.02 平方米的房屋建筑物及位于江岸区丹水池街黄合
村 248 号面积为 91.81 平方米的房屋建筑物因土地使用权为第三方所有而无法办
理权属证书，自来水公司及长供公司在前述滩涂取水用地上面积为 1901.87 平方
米房屋建筑物因土地原因亦无法办理权属证书。
目前，标的公司正在积极推进上述土地、房产权属证书的办理工作。交易对
方水务集团承诺，若标的公司因土地、房产瑕疵受到监管部门处罚或产生其他损
失的，相关交易对方将承担相应责任并赔偿上市公司损失。
六、部分标的公司获得供水特许经营权的风险
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武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
根据武汉市委办公厅、武汉市政府办公厅 2002 年 7 月 23 日下发的《关于重
组城建资产壮大市城市建设投资开发总公司实施方案》（武办发[2002]15 号），水
务集团负责全市水务基础设施建设及营运。2002 年以来，水务集团严格按照市
政府有关要求和规定，在市政府及相关部门的核准范围内从事供水设施建设、经
营及服务工作。2015 年 11 月，经上级主管单位批准，水务集团将供水业务相关
资产无偿划转至下属全资子公司自来水公司。目前，自来水公司系武汉市中心城
区供水基础设施建设及运营主体。
根据《市政公用事业特许经营管理办法》（建设部 126 号令）和《基础设施
和公用事业特许经营管理办法》 国家发改委等部门 25 号令）的相关规定及精神，
为进一步保障自来水公司业务经营稳定性，自来水公司正积极与武汉市政府及相
关部门沟通授予供水特许经营权事宜。阳逻公司、长供公司亦正在与相关区政府
沟通授予供水特许经营权事宜。由于特许经营权内容复杂、授予程序时间较长等
原因，自来水公司、阳逻公司及长供公司获取特许经营权时间尚存在不确定性。
（一）特许经营权取得情况
自来水公司、阳逻公司、长供公司的主营业务为自来水的生产和供应，均属
于供水行业。供水行业的经营模式一般包括自主投资运营和特许经营两种，随着
国家关于市政公用行业法律法规的相继推出，越来越多的供水企业陆续通过特许
经营模式保障企业的生产、经营和发展。2016 年 3 月 21 日，武汉市人民政府出
具《市人民政府关于授予市自来水有限公司供水特许经营权的通知》（武政
[2016]14 号），决定授予自来水公司供水特许经营权，武汉市政府相关部门正在
研究拟订特许经营协议条款并计划与自来水公司签署特许经营协议。阳逻公司、
长供公司也正在与当地区政府研究拟定特许经营协议条款并计划签署相关协议。
（二）特许经营权对标的资产未来经营业绩的影响
自来水公司、阳逻公司、长供公司的供水价格主要采取政府定价的模式。通
过签署特许经营协议，以合同协议形式建立并规范价格调整等机制，有利于自来
水公司、阳逻公司、长供公司达到合理盈利水平，增强未来的持续盈利能力。
（三）特许经营权对标的资产评估值的影响
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武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
自来水公司、长供公司、阳逻公司的预估值均采取资产基础法进行评估，供
水特许经营权不会直接对资产基础法的评估结果产生影响。但是，截至本预案签
署日，政府主管部门尚未与自来水公司、阳逻公司以及长供公司签署特许经营协
议，由于特许经营协议中包含水价调整等保障机制，因此，将对自来水公司、阳
逻公司以及长供公司未来收益产生影响，进而可能会影响自来水公司、阳逻公司
以及长供公司的收益法评估结果。
七、供水价格未及时调整的风险
本次交易拟购买的标的资产中，自来水公司、长供公司和阳逻公司涉及供水
行业。自 2006 年以来，武汉市中心城区供水价格进行过 2 次调整，长供公司及
阳逻公司所在行政区供水价格亦进行过调整。按照《城市供水价格管理办法》的
规定，供水企业合理盈利的平均水平应当是净资产利润率（净资产收益率）8-10%，
当供水企业符合“（一）按国家法律、法规合法经营，价格不足以补偿简单再生
产的；（二）政府给予补贴后仍有亏损的；（三）合理补偿扩大再生产投资的”等
条件需要调整供水价格时，供水企业应当向所在城市人民政府价格主管部门提出
书面申请。但是，由于水价调整需供水企业所在城市人民政府批准以及用户代表
听证会通过，且程序执行时间较长，若由于城市价格主管部门审核不通过、人民
政府不批准、听证会未通过或其他原因导致自来水公司、长供公司及阳逻公司无
法调整水价或水价调整不及时，或将对上述标的公司业绩产生影响。
八、部分标的公司预提统筹外相关费用的审批风险
根据财政部《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企
[2009]117 号文）等相关规定以及《企业会计准则》的要求，自来水公司、工程
公司、汉水科技、长供公司、阳逻公司计提了退休人员、内退退养人员等相关统
筹外费用。根据第三方精算机构测算，上述计提金额合计约为 3.40 亿元。本次
重组所涉及的部分标的公司预提统筹外人员费用事宜尚需取得国资主管部门的
批准，相关标的公司正与有关主管部门沟通，但审批结果及时间存在不确定性。
交易对方承诺，将协助标的公司尽快完成有关预提费用审批工作。上述预提统筹
外费用的审批结果将影响本次拟注入资产的审计结果及评估价值，敬请请投资者
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关注。
（一）统筹外费用变化对标的资产审计及评估结果的影响
自来水公司、工程公司、汉水科技、长供公司、阳逻公司预提统筹外费用，
为退休人员、内退退养人员等以前服务产生的义务所需要的预期支付福利的现值，
合计约为 3.40 亿元，具体金额尚需国资主管部门的批准。预提统筹外费用作为
标的公司的负债，其变化将直接对标的资产审计及评估结果产生影响，具体敏感
性分析如下：
统筹外费用变化 -10.00% -5.00% 5.00% 10.00%
统筹外费用变化金额 -3,400.00 -1,700.00 1,700.00 3,400.00
标的资产账面值变化 1.49% 0.75% -0.75% -1.49%
标的资产账面值变化金额 3,400.00 1,700.00 -1,700.00 -3,400.00
标的资产预估值变化 0.77% 0.39% -0.39% -0.77%
标的资产预估值变化金额 3,400.00 1,700.00 -1,700.00 -3,400.00
（二）统筹外费用变化对本次交易价格的影响
自来水公司、工程公司、汉水科技、长供公司、阳逻公司将其内退、退养人
员的生活费和社会保险等费用、离退休人员统筹外费用进行预提，符合《财政部
关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（[2009]117 号）的规定。
水务集团聘请第三方精算机构对离退休及内退退养人员费用进行核算，并以
预提负债的方式冲减净资产。根据水务集团、建发公司、车都公司分别与武汉控
股签订的《发行股份购买资产框架协议》，本次交易以经有权国资监管部门核准/
备案的《资产评估报告书》确定的标的资产评估值作为交易价格，上述评估值系
将统筹外费用预提后的评估结果，如果有权国资监管部门批准的统筹外预提费用
发生变动，则本次交易的交易价格将相应的发生调整。
（三）统筹外费用预提后对上市公司的影响
根 据 《 财 政部 关 于 企业 重 组 有 关职 工 安 置费 用 财 务 管理 问 题 的通 知 》
（[2009]117 号）第二条：“企业重组过程中涉及的离退休人员和内退人员有关费
用，应按照‘人随资产、业务走’的原则，由承继重组前企业相关资产及业务的
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武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
企业承担”，第八条：“重组企业离退休人员及内退人员的管理单位应当对预提费
用实行专户管理，并按约定从专户中向相关人员支付费用。”因此，本次交易涉
及的统筹外费用将从预提费用专户中直接支付，上市公司不需要承担前述退休人
员、内退退养人员的其他相关费用。
九、标的资产的经营风险
（一）供水行业政策调整风险
本次交易拟购买的标的资产中，自来水公司、长供公司和阳逻公司涉及供水
行业。近年来，住建部、国家发改委等部委相继出台了《关于印发全国城镇供水
设施改造与建设“十二五”规划及 2020 年远景目标的通知》（建城[2012]82 号）、
《 关 于加快建立完善城镇居民 用水阶梯价格制度的指导意见》（发改价格
[2013]2676 号）等文件，鼓励地方政府持续推进城镇供水设施建设，提高公共供
水普及率以及完善居民阶梯水价制度。但是，《实行最严格水资源管理制度考核
办法》、《实行最严格水资源管理制度考核工作实施方案》等文件对用水总量、用
水效率等指标进行了严格的控制，未来节约用水政策的相继出台可能会对供水行
业标的公司的主营业务造成潜在不利影响。
（二）市场风险
本次交易拟购买的标的资产中，自来水公司、长供公司和阳逻公司涉及供水
行业，工程公司涉及水务工程行业，汉水科技经营状况与供水行业息息相关，该
等公司业务发展受宏观经济及武汉城市规划发展影响。近十年，武汉市全年用水
总量屡创历史新高，年复合增长率达到 3.45%，总体呈现增长态势。虽然武汉市
近年经济飞速发展，GDP 总量已超过一万亿元，发展势头良好，但若宏观经济
或武汉城市规划发展整体放缓，导致武汉城镇化进程受阻，可能会对标的公司的
业绩带来影响。
（三）无法及时取得取水许可证的风险
根据《中华人民共和国水法》（主席令第七十四号）、《取水许可和水资源费
征收管理条例》（国务院令第 460 号）和《取水许可管理办法》（水利部令第 34
号）相关法律法规，直接从江河取用水资源的单位，应当向水行政主管部门或者
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流域管理机构申请领取取水许可证，取得取水权。本次交易中，自来水公司下属
7 家供水厂以长江、汉江为水源，长供公司下属沌口水厂以长江为水源，阳逻公
司下属阳逻水厂以阳逻电厂发电尾水为水源，均需取得取水许可证。其中，阳逻
公司已取得武汉市新洲区水务局颁发的取水许可证（有效期至 2019 年 12 月 31
日），自来水公司及长供公司的取水许可证已超出有效期，尚在办理中，可能存
在被主管部门罚款、责令停止经营风险。水务集团承诺，若自来水公司、长供公
司因无法及时更换取水许可证导致主管部门采取处罚等措施产生损失的，水务集
团将予以补偿。
（四）安全生产管理风险
本次交易拟购买的标的资产中，自来水公司、长供公司和阳逻公司涉及供水
行业，其下属供水厂主要以长江、汉江为水源，水量丰富且水质良好。但随着南
水北调中线一期工程的实施，汉江流速降低致使水体自净能力变弱并导致突发性
水源污染现象时有发生。同时，自来水公司拥有的供水管网覆盖武汉市中心城区
主要区域，作为供水产业链输配环节的主要基础设施，受管道意外破损、部分管
网老旧且材质较差、第三方破坏等影响，亦会导致供水安全问题。目前，自来水
公司、长供公司和阳逻公司均已建立相应的安全生产管理制度、水质管理制度，
对取水、制水、输配水等环节进行严格的检测、防范和监控，并严格执行《生活
饮用水卫生标准》（GB5749-2006），出厂水质各项指标均已达到国家标准。但是，
在实际生产运营中，若出现饮用水源污染、输配水阶段出现二次污染等现象，均
会产生安全生产管理风险，给企业的公众形象带来不利影响。
（五）行业技术标准提高的风险
报告期内，自来水公司、长供公司和阳逻公司严格遵守行业有关规定，生产
的自来水产品各项指标均符合《生活饮用水卫生标准》（GB5749-2006）要求。
如果国家未来不断提高的生活饮用水卫生标准高于标的公司设计的生产标准，则
上述公司供水业务将不可避免地增加技术改造投资支出，从而导致经营成本上升，
对标的公司业绩造成不利影响。
十、业绩承诺无法实现的风险
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根据《重组管理办法》相关规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其
控制的关联人购买资产，且采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的
方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重
大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与
利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应
当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补
偿协议；在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于
一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控
制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。本次拟购买标的资产中，
汉水科技 100%股权拟以收益法评估结果作为评估结论，预估值为 54.46 万元。
根据上市公司和水务集团签署的《业绩承诺补偿协议》，水务集团将根据评估报
告承诺汉水科技 2016 年、2017 年和 2018 年的净利润。具体金额待最终评估结
果形成后确定。
上述业绩承诺具有不确定性，如果宏观经济、产业政策、市场竞争环境等方
面出现重大不利变化，则可能导致未来实际经营成果与承诺业绩存在一定的差异，
从而可能对承诺业绩的实现造成重大影响。
十一、自来水公司偿债风险
本次交易拟购买的标的资产中，自来水公司规模相对较大。由于供水行业具
有固定资产投入大、固定资产占比较高等特点，供水设施建设资金需求较大，债
务融资方式是非上市水务行业企业项目建设资金的重要筹集渠道，因此自来水公
司资产负债率处于相对较高水平。截至 2015 年 11 月 30 日，自来水公司资产负
债率（未经审计）超过 65%，且短期负债规模较大。虽然自来水公司经营稳定、
经营性现金流状况良好，并通过制定年度资金收支预算、优化银行债务的期限结
构、拓宽融资渠道等措施提高资金使用效率和偿债保障能力，但自来水公司仍存
在偿债风险。本公司拟通过募集配套资金向自来水公司增资 100,000.00 万元，降
低自来水公司偿债风险，减轻财务负担，增强自来水公司偿债能力。
十二、税收政策的变化风险
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本次交易拟收购的标的资产中，工程公司主营业务为大中型给排水管道、水
厂污水厂工程建设、市政基础设施建设、各类用户工程、建筑工程及市政道桥建
设，属于土木工程建筑业。根据《2016 年国务院政府工作报告》以及 2016 年 3
月 18 日国务院常务会议相关精神，“营改增”（营业税改征增值税）将在 2016
年 5 月 1 日于金融业、建筑业、不动产业和生活服务业全面推开。同时，依据住
建部于 2016 年 2 月 19 日发布的《关于做好建筑业营改增建设工程计价依据调整
准备工作的通知》（建办标[2016]4 号），明确建筑业的增值税税率拟为 11%。鉴
于目前建筑业营业税税率为 3%，工程公司未来的税负存在增加的风险，从而对
工程公司的经营产生不利影响。
十三、重组完成后的治理和整合风险
本次重组完成后，上市公司供水业务规模将进一步扩大，产业链拓展至水务
工程建设及水表生产等，资产规模也将大幅提升，但同时上市公司的整体运营也
将面临整合管理风险。因本次拟购买标的资产较多，上市公司与各标的资产需要
在管理制度、组织结构运作模式、业务拓展等方面进行融合，如果重组后本公司
进行整合的时间较长或者本公司不能实施有效的管理和整合，导致管理团队能力
和管理水平不能适应迅速扩大的资产和业务规模，或将影响上市公司的稳定经营。
十四、大股东控制风险
本次重组完成后，预计水务集团持有上市公司股权比例继续维持在 50%以上。
水务集团作为本公司的控股股东，可以凭借其控股地位，通过在董事会、股东大
会行使表决权等方式决定公司的董事任免、经营决策、项目投资、股利分配等重
大决策事项。控股股东对上市公司的控制可能与其他股东存在利益冲突。因此，
本公司存在大股东控制的风险。本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制
等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平地披露。
十五、上市公司股价波动风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济
政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多
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因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票可能会产生脱离其本身价值的波
动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格
的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
十六、不可抗力风险
自然灾害、战争以及其他突发性事件可能会对本次交易的标的资产、本公司
的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。
此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司与控股股东存在同业竞争问题亟待解决
本次交易前，上市公司直接控股股东水务集团主要经营武汉市中心城区供水
业务与对外投资（房地产）等业务，上市公司主要经营污水处理业务、隧道业务
及部分自来水生产业务，即上市公司下属宗关水厂、白鹤嘴水厂。因此，水务集
团和上市公司在供水业务方面存在同业竞争。2013 年 6 月，水务集团出具承诺：
“自本次交易获得中国证监会核准后 5 年内，在水务集团自来水业务资产盈利能
力提高并具备注入上市公司条件的情况下，武汉控股有权按合理价格优先收购该
等业务资产，从而实现水务集团自来水业务的整体上市，彻底解决水务集团与武
汉控股之间的同业竞争。”目前，上述承诺及同业竞争问题亟待解决。
（二）政策鼓励深化国有企业改革及社会资本投资市政基础实施项目
党的十八届五中全会要求深化国有企业改革，增强国有经济活力、控制力、
影响力、抗风险能力。国家、省、市也相继出台了深化国有企业改革和促进公共
事业发展改革的政策，提出鼓励具备条件的企业集团利用上市公司平台实现核心
业务资产整体上市，加快提升国有资产证券化水平；要求通过特许经营权、合理
定价、财政补贴等事先公开的收益约定规则，鼓励社会资本投资城镇供水、污水
处理等市政基础设施项目。近年主要政策具体如下：
1、优化国有经济布局和结构，加快发展混合所有制
经济，建立健全现代企业制度和公司法人治理结构
2014/2/24 两会政府工作报告
2、完善国有资产管理体制，准确界定不同国有企业
功能，推进国有资本投资运营公司试点
1、放宽民营资本市场准入，加快垄断行业改革，向
《关于进一步优化企业 民营资本开放非明确禁止进入的行业和领域
2014/3/24 兼并重组市场环境的意 2、深化国有企业改革，推进国有企业产权多元化，
见》 完善公司治理结构，建立现代企业制度，完善企业
负责人任免、评价和激励机制
《关于推进开发性金融
2015/3/10 支持政府和社会资本合 推进开发性金融支持政府和社会资本合作（PPP）
作有关工作的通知》
2015/4/9 《关于推进水污染防治 鼓励在水污染防治领域大力推广 PPP 模式，意见指
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领域政府和社会资本合 出坚持存量为主、优选重点江河湖泊名录或水污染
作的实施意见》 防治专项基金等区域，率先推进 PPP 模式
在能源、交通、水利、环保、市政等基础设施和公
《基础设施和公用事业
2015/4/25 用事业领域开展特许经营；鼓励境内外法人或其他
特许经营管理办法》
组织
深化国有企业改革，深入研究和准确定位国有企业
《关于 2014 年深化经 的功能性质，区分提供公益性产品或服务、自然垄
2014/4/30 济体制改革重点任务的 断环节、一般竞争性行业等类型，完善国有企业分
意见》 类考核办法，推动国有经济战略性调整，增强国有
经济的市场活力和国际竞争力
《关于 2015 年深化经 推进国企国资改革，出台深化国有企业改革指导意
2015/5/18 济体制改革重点工作的 见，制定改革和完善国有资产管理体制、国有企业
意见》 发展混合所有制经济等系列配套文件
《国务院国资委 2015 1、坚持稳妥有序，指导推动地方深化国有企业改革
2015/5/25 年度指导监督地方国资 2、加强对地方国资委发展混合所有制经济情况的指
委工作计划》 导和监督。
央企要加大内部资源整合力度，推动相关子企业整
《关于进一步做好中央
合发展，并加大资本运作力度，推动资产证券化，
2015/6/4 企业增收节支工作有关
用好市值管理手段，盘活上市公司资源，实现资产
事项的通知》
价值最大化
国企改革到 2020 年在重要领域和关键环节取得决
《关于深化国有企业改 定性成果、国有企业将分为商业类和公益类分类改
2015/9/13
革的指导意见》 革、大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集
团公司整体上市、混合所有制改革不设时间表
（三）水务行业市场化程度不断提高，竞争压力日益加剧
根据国家统计局统计数据，截至 2013 年末，我国城市供水综合生产能力为
2.84 亿立方米/日，2004 年以来年复合增长率为 1.53%。截至 2013 年末，我国城
市供水管道长度为 64.64 万公里，比 2004 年末增长近一倍，年复合增长率为 6.77%。
根据《国家新型城镇化规划（2014-2020 年）》，国务院提出到 2020 年我国常住
人口城镇化率达到 60%左右，伴随我国城镇化进程的逐步推进和人口规模的不断
增长，预计我国城市水务行业总体需求将保持平稳增长。但是，随着市场化改革
进程的加快，我国水务行业的集中度也在不断提高。一方面，以法国威立雅水务
集团、法国苏伊士环境集团、英国泰晤士水务公司为代表的国际水务公司，凭借
强大的资本实力、领先的技术以及丰富的行业经验，通过投资建设、收购股权、
BOT、合资经营等方式进入国内水务市场。另一方面，以成都市兴蓉环境股份有
限公司、重庆水务集团股份有限公司、广西绿城水务股份有限公司、北京首创股
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份有限公司、北控水务集团有限公司为代表的国内水务公司，通过上市融资、产
权体制改革探索、经营管理理念转变等方式不断巩固区域水务龙头地位，加大跨
区域业务开展力度，做大做强水务事业。目前，水务行业已逐步营造出了一个充
分竞争的市场环境，市场化已成为水务行业发展的必然趋势，竞争日趋激烈，武
汉控股需要通过资本市场发展壮大，进一步打造全国领先的水务行业龙头企业。
二、本次交易的目的
（一）履行前次重组承诺，解决同业竞争问题
2013 年 6 月，水务集团出具承诺：“自本次交易获得中国证监会核准后 5 年
内，在水务集团自来水业务资产盈利能力提高并具备注入上市公司条件的情况下，
武汉控股有权按合理价格优先收购该等业务资产，从而实现水务集团自来水业务
的整体上市，彻底解决水务集团与武汉控股之间的同业竞争。”本次水务集团将
持有的自来水公司 100%股权、工程公司 100%股权、汉水科技 100%股权、阳逻
公司 89.56%股权、长供公司 71.91%股权等自来水业务相关资产注入武汉控股，
有利于控股股东履行前次重组承诺，解决控股股东与上市公司存在的同业竞争问
题。
（二）提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力
上市公司本次拟收购资产包括 10 座建成及在建自来水厂，合计设计供水生
产能力 245 万吨/日，供水业务覆盖武汉市中心城区主要区域（自来水公司）、武
汉经开区（长供公司、军山自来水公司）、新洲区（阳逻公司）等居民及企业。
本次交易将有利于上市公司完善自来水产业链布局，增强上市公司供水业务综合
竞争力，有效整合上市公司业务资源，进一步巩固上市公司在原水收集与制造、
存储、输送、制水、售水等全产业链的行业地位。
同时，上市公司本次拟收购水务集团持有的工程公司 100%股权、汉水科技
100%股权。工程公司主要从事城市给排水（含污水处理）工程、市政道桥工程、
房屋建筑工程等项目的土建、机电设备安装施工等；汉水科技主要从事水表研发、
生产和销售及系统集成。本次交易完成后，上市公司将进一步扩宽水务收入的多
样化，并发挥各业务间的协同效应。
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三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次重组方案包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、募集配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产
武汉控股以发行股份方式收购水务集团持有的自来水公司 100%股权、工程
公司 100%股权、汉水科技 100%股权、阳逻公司 89.56%股权、长供公司 71.91%
股权（67,135,980 股），建发公司持有的阳逻公司 10.44%股权及其所属的供水管
网相关资产；以发行股份及支付现金的方式收购车都公司持有的军山自来水公司
100%股权（其中以发行股份方式收购军山自来水公司 60%股权，以支付现金方
式收购军山自来水公司 40%股权）。
2、募集配套资金
武汉控股拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金，
募集配套资金总额不超过 236,442.00 万元，未超过标的资产交易金额的 100%。
本次募集的配套资金将主要用于水厂、供水管网的升级改造和扩建新建、补充流
动资金、支付现金对价等。
募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最
终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）本次股份发行情况
根据上市公司与水务集团、建发公司签订的《发行股份购买资产框架协议》，
与车都公司签订的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，武汉控股拟以发
行股份方式收购水务集团持有的自来水公司 100%股权、工程公司 100%股权、
汉水科技 100%股权、阳逻公司 89.56%股权、长供公司 71.91%股权（67,135,980
股），建发公司持有的阳逻公司 10.44%股权及其所属的供水管网相关资产；以发
行股份及支付现金的方式收购车都公司持有的军山自来水公司 100%股权（其中
以发行股份方式收购军山自来水公司 60%股权，以支付现金方式收购军山自来水
公司 40%股权）。
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本次发行股份的具体情况如下：
1、发行股票类型
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行的方式为向特定对象非公开发行。
（1）发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为水务集团、建发公司、车都公司。
（2）募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象拟在取得证监会核准批文后通过询价方式确
定。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产的股份定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的股份定价基准日为审议本次交易事项的公司第六
届董事会第四十一次会议决议公告日，发行股份购买资产的发行价格为 8.85 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。其中，交易均
价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前
20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份购买资产及募集配套资金的发行价
格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式
如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
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派息：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
根据上市公司 2015 年年度股东大会审议通过的《关于<公司 2015 年度利润
分配预案>的议案》，上市公司将实施每 10 股派发现金股利 1.43 元（含税）的利
润分配方案，除息后，本次发行股份购买资产的发行价格将调整为 8.71 元/股。
（2）募集配套资金的股份定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股票的定价基准日为上市公司第六届董事会第四十一次会议决议
公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价（该定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 20 个交易日的股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日的股票交易总量）的 90%，即 8.85 元/股。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则本次发行底价进行相应调整。根据上市公司 2015
年年度股东大会审议通过的《关于<公司 2015 年度利润分配预案>的议案》，上
市公司将实施每 10 股派发现金股利 1.43 元（含税）的 2015 年度利润分配方案，
除息后，发行底价将调整为 8.71 元/股。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产的发行股份数量
本公司向水务集团、建发公司、车都公司发行股票数量根据以下方式确定：
向水务集团发行股份的总股数=（拟购买自来水公司 100%股权的交易价格+
拟购买工程公司 100%股权的交易价格+拟购买汉水科技 100%股权的交易价格+
拟购买阳逻公司 89.56%股权的交易价格+拟购买长供公司 71.91%股权的交易价
格）÷本次发行股份购买资产的发行价格；
向建发公司发行股份的总股数=拟购买阳逻公司 10.44%股权及其所属的供
水管网相关资产的交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格；
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向车都公司发行股份的总股数=拟购买军山自来水公司 100%股权的交易价
格×60%÷本次发行股份购买资产的发行价格。
依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，
应当按照四舍五入的原则舍去小数取整数。发行股票的数量以中国证监会最终核
准的股数为准。
以本次交易标的资产自来水公司 100%股权预估值 358,160.31 万元、工程公
司 100%股权预估值 13,566.53 万元、汉水科技 100%股权预估值 54.46 万元、阳
逻公司 100%股权预估值 3,027.36 万元、长供公司 71.91%股权预估值 23,185.72 万
元、建发公司所属供水管网相关资产预估值 8,253.90 万元、军山自来水公司 60%
股权预估值 20,475.01 万元测算，按 8.85 元/股的价格，本次交易上市公司向交易
对方发行股份的数量为 48,217.32 万股，具体如下：
序号 交易对方 交易标的 持有股权预估值/万元 发行股数/万股
自来水公司 100%股权、工
程公司 100%股权、汉水科
1 水务集团 技 100%股权、阳逻公司 397,678.33 44,935.40
89.56% 股 权 和 长 供 公 司
71.91%股权
阳逻公司 10.44%股权及
2 建发公司 建发公司所属的供水管网 8,569.96 968.36
相关资产
3 车都公司 军山自来水公司 60%股权 20,475.01 2,313.56
合计 426,723.29 48,217.32
（2）募集配套资金的发行股份数量
本次募集配套资金总额不超过 236,442.00 万元，按照 8.85 元/股的发行底价
测算，预计发行数量为 26,716.61 万股，占发行后总股本的 18.31%。
5、上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
6、本次发行股份锁定期
（1）发行股份购买资产部分的股份锁定
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产框架协议》，交易对方认购的本
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公司股票锁定期安排如下：
水务集团承诺自股份发行结束之日起至 36 个月届满之日，不得转让其持有
股份。期满之后按中国证监会和上交所的有关规定执行。同时，根据中国证监会
关于重大资产重组的相关规定，水务集团承诺，本次交易完成后 6 个月内如武汉
控股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期
末收盘价低于发行价的，通过本次交易获得武汉控股股票的锁定期自动延长 6
个月；
建发公司承诺自股份发行结束之日起至 36 个月届满之日，不得转让其持有
股份。期满之后按中国证监会和上交所的有关规定执行；
车都公司承诺自股份发行结束之日起至 12 个月届满之日，不得转让其持有
股份。期满之后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
因本次发行取得的上市公司新增股份在转让时还需遵守《公司法》、 证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定以及
上市公司《公司章程》的相关规定。
如证券监管部门对交易对方取得上市公司股份的锁定期有其他要求的，从其
要求。
（2）募集配套资金部分的股份锁定
本次募集配套资金的发行方式为询价方式，认购对象为不超过 10 名符合中
国证监会相关要求的特定对象。具体发行对象拟在取得证监会核准批文后通过询
价方式确定。配套募集资金的认购对象认购的上市公司发行股份，自股份发行结
束之日起 12 个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上交所的有关
规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因增持
的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
7、过渡期损益承担安排
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产框架协议》，自评估基准日至约
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定交割日（包括约定交割日当日），对采用成本法评估结果作为评估结论的标的
资产，其对应的目标公司或单项资产财务报表中由于盈利或其他原因而增加的净
资产，由交易对方按其在本次交易前持有目标公司的股权比例享有（建发公司所
属供水管网相关资产由建发公司享有）；由于亏损或其他原因而减少的净资产，
由交易对方按其在本次交易前持有目标公司的股权比例承担（建发公司所属供水
管网相关资产由建发公司承担）；对采用收益法评估结果作为评估结论的标的资
产，其对应的目标公司或单项资产财务报表中由于盈利或其他原因而增加的净资
产，由上市公司按本次交易拟购买的目标公司股权比例享有；由于亏损或其他原
因而减少的净资产，由交易对方按其在本次交易前持有目标公司的股权比例承担。
在交割日后的 30 日内，上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务
所对标的资产期间损益进行审计，各方应根据审计结果在交割日后 60 日内完成
对标的资产期间损益的书面确认。如涉及交易对方补偿，交易对方应在交割审计
报告出具后十个工作日内以现金方式向上市公司补足；如涉及上市公司补偿，上
市公司应在交割审计报告出具后十个工作日内以现金方式向交易对方补足。
（三）发行价格调整方案
根据《重组管理办法》第四十五条，“本次发行股份购买资产的董事会决议
可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格
发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整
拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，
并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方
案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重
新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股二级市场表现变化
等市场及行业因素造成的上市公司股价变化对本次交易可能产生的不利影响，根
据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、发行股份购买资产的发行价格调整方案
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（1）调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
①有权国资监管部门批准本次交易（含发行价格调整方案）；
②上市公司股东大会审议通过本次交易（含发行价格调整方案）。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
（4）触发条件
可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续三十个交
易日中有至少二十个交易日较武汉控股因本次交易首次停牌日前一交易日即
2015 年 9 月 30 日收盘点数（即 3,052.78 点）跌幅超过 10%。
（5）调价基准日
可调价期间内，“（4）触发条件”中的任一交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，武汉控股有权在调价基准日出现后 15 个交易日内召
开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足，且武汉控股董事会审议决定对发行价
格进行调整，则本次重组发行股份购买资产的发行价格相应进行调整，本次交易
的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。
（7）发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
2、募集配套资金的发行底价调整
在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监
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会核准前，上市公司董事会可根据本公司股票二级市场价格走势，并经合法程序
召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行
一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日本公司股票交易均价
的 90%。
四、本次交易相关合同的主要内容
（一）《购买资产框架协议》的主要内容
2016 年 3 月 21 日，武汉控股与交易对方水务集团、建发公司分别签署了《发
行股份购买资产框架协议》，与交易对方车都公司签署了《发行股份及支付现金
购买资产框架协议》，协议的主要内容如下：
1、标的资产的交易价格与支付
以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日，由双方认可的具的证券从业资格的资
产评估机构对标的资产进行评估，出具相应的《资产评估报告书》，并以经有权
国资监管部门核准/备案的《资产评估报告书》确定的标的资产评估值作为交易
价格。
2、股份发行
本次发行股份购买资产的具体方案如下：
（1）发行股份的种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
（2）定价基准日
武汉控股第六届董事会第四十一次会议决议公告日。
（3）发行价格
发行价格为 8.85 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日的武汉控股股票交
易均价的 90%；董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告
日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总
量。
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在定价基准日至发行日期间，武汉控股如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调
整。
根据武汉控股 2015 年年度股东大会审议通过的《关于<公司 2015 年度利润
分配预案>的议案》，武汉控股将实施每 10 股派发现金股利 1.43 元（含税）的 2015
年度利润分配方案，除息后，本次发行股份购买资产的发行价格将调整为 8.71
元/股。
后续若有其他价格调整，双方将以签订补充协议方式明确。
（4）锁定期
水务集团承诺自股份发行结束之日起至 36 个月届满之日，不得转让其持有
股份。期满之后按中国证监会和上交所的有关规定执行。同时，根据中国证监会
关于重大资产重组的相关规定，水务集团承诺，本次交易完成后 6 个月内如武汉
控股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期
末收盘价低于发行价的，通过本次交易获得武汉控股股票的锁定期自动延长 6
个月；
建发公司承诺自股份发行结束之日起至 36 个月届满之日，不得转让其持有
股份。期满之后按中国证监会和上交所的有关规定执行；
车都公司承诺自股份发行结束之日起至 12 个月届满之日，不得转让其持有
股份。期满之后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
因本次发行取得的上市公司新增股份在转让时还需遵守《公司法》、 证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定以及
上市公司《公司章程》的相关规定。
如证券监管部门对交易对方取得上市公司股份的锁定期有其他要求的，从其
要求。
3、过渡期损益承担安排
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产框架协议》，自评估基准日至约
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定交割日（包括约定交割日当日），对采用成本法评估结果作为评估结论的标的
资产，其对应的目标公司或单项资产财务报表中由于盈利或其他原因而增加的净
资产，由交易对方按其在本次交易前持有目标公司的股权比例享有（建发公司所
属供水管网相关资产由建发公司享有）；由于亏损或其他原因而减少的净资产，
由交易对方按其在本次交易前持有目标公司的股权比例承担（建发公司所属供水
管网相关资产由建发公司承担）；对采用收益法评估结果作为评估结论的标的资
产，其对应的目标公司或单项资产财务报表中由于盈利或其他原因而增加的净资
产，由上市公司按本次交易拟购买的目标公司股权比例享有；由于亏损或其他原
因而减少的净资产，由交易对方按其在本次交易前持有目标公司的股权比例承担。
在约定交割日后的 30 日内，上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师
事务所对标的资产期间损益进行审计，各方应根据审计结果在交割日后 60 日内
完成对标的资产期间损益的书面确认。如涉及交易对方补偿，交易对方应在约定
交割审计报告出具后十个工作日内以现金方式向上市公司补足；如涉及上市公司
补偿，上市公司应在交割审计报告出具后十个工作日内以现金方式向交易对方补
足。
自约定交割日起，目标公司财务报表中由于盈利或因其他原因增加的净资产、
由于亏损或因其他原因导致减少的净资产均由本次交易完成后的目标公司新股
东享有、承担。
（二）《业绩承诺补偿协议》的主要内容
鉴于本次交易标的汉水科技 100%股权拟采用收益法结果作为评估结论以及
其他以资产基础法评估的标的资产中包含了基于未来收益预期的单项资产。2016
年 3 月 21 日，武汉控股与发行股份购买资产的交易对方水务集团签署了《业绩
承诺补偿协议》，协议的主要内容如下：
1、业绩承诺
（1）各方确认，水务集团对武汉控股之补偿的实施，以本次交易实施完毕
为前提。
（2）各方同意，本次交易在 2016 年实施完毕，则本次交易实施完毕后连续
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武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
三个会计年度（含交易实施完毕当年）系指 2016 年度、2017 年度及 2018 年度
（以下统称“业绩补偿期间”）。若本次交易实施完毕时间后延，则本次交易实施
完毕后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年）亦相应后延。
（3）若汉水科技或单项资产在业绩补偿期间的实际净利润数低于承诺净利
润数，则水务集团应就差额部分对武汉控股进行补偿。其中，承诺净利润数将根
据经有权国资监管部门核准/备案的评估报告确定的净利润数或收益金额确定。
（4）汉水科技和单项资产的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他
法律、法规的规定，并与武汉控股会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规
规定或武汉控股在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计外，未经汉水科技
董事会批准，不得改变汉水科技的会计政策、会计估计。
（5）中国证监会对业绩承诺相关事宜有要求的，从其要求。
2、业绩承诺差异的确定
武汉控股应当在汉水科技和单项资产业绩补偿期间的每个会计年度审计时
对汉水科技和单项资产当年的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审
查，并由武汉控股聘请的具有证券期货业务资格的年报审计会计师事务所对此出
具专项审核意见。业绩承诺的差异根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。
如汉水科技或单项资产实际净利润数低于承诺净利润数，则水务集团应按照本协
议的有关约定补偿。
3、补偿方式
如汉水科技或单项资产在业绩补偿期间每一会计年度对应的经审计的净利
润低于承诺净利润数，其差额部分由水务集团以本次交易中取得的武汉控股股份
优先进行补偿，对于股份不足以补偿的余额，水务集团以现金进行补偿。具体补
偿方式如下：
（1）股份补偿
武汉控股应在业绩补偿期间每年专项审核报告出具之日后五日内确定当年
应补偿的股份数量，并划转至武汉控股设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定
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武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
的股份不拥有表决权且不享有利润分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利
润归武汉控股所有。由武汉控股以 1 元的总对价回购该被锁定的股份并予以注销。
水务集团股份补偿数量按照如下公式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×汉水科技或单项资产交易作
价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当年应补偿的股份数量以上述公式计算。在各年计算的补偿股份数量小于 0
时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）调整方式
如武汉控股在业绩补偿期间进行转增股本或送股分配的，则水务集团补偿股
份数量应相应调整，计算公式为：应补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。
若武汉控股在业绩补偿期间内实施现金分配，水务集团现金分配的部分应随
相应补偿股份返还给武汉控股，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×
应补偿的股份数量。
（3）股份补偿不足时的现金补偿
业绩补偿期间累计股份补偿数量以武汉控股向水务集团发行的股份总数（含
转增和送股的股份）为上限，股份不足以补偿部分由水务集团以现金方式支付。
武汉控股应在业绩补偿期间每年专项审核报告出具之日后五日内确定现金补偿
金额，水务集团应于该现金补偿金额确定后五个工作日内支付给武汉控股。
在各年计算的现金补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。
（4）减值测试
业绩补偿期间届满时，由武汉控股聘请的具有证券期货业务资格的年报审计
会计师事务所对汉水科技和单项资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如
果汉水科技或单项资产期末减值额/汉水科技或单项资产交易作价>补偿期限内
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武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
已补偿股份总数/认购股份总数，则水务集团需另行补偿股份，补偿的股份数量
为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
（5）补偿额度
水务集团对业绩承诺的补偿（包括因汉水科技或单项资产减值而产生的补偿
义务）以其因出售汉水科技 100%股权或单项资产从本次交易中取得的交易对价
为限。
五、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
根据中国证监会于 2012 年 10 月 26 日发布的《上市公司行业分类指引（2012
年修订）》，在本次交易中，自来水公司、阳逻公司、长供公司以及军山自来水公
司属于水的生产和供应业（代号：D46），工程公司属于土木工程建筑业（代号：
E01），汉水科技属于仪器仪表制造业（代号：C40）。即本次交易标的资产均为
供水行业（公用事业）相关资产。
根据中国共产党十八届五中全会会议精神，结合《中共中央、国务院关于深
化国有企业改革的指导意见》，以中共中央、国务院为代表的国家有关部委鼓励
非国有资本通过出资入股、收购股权等方式在公用事业等领域参与国有企业改革，
同时，提出需创造条件实现集团公司整体上市。
综上，本次交易符合国家产业政策相关规定。
2、本次交易符合有关环境保护相关法规的规定
根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日发布的《上市公司行业分类指引（2012
年修订）》，标的资产不属于高能耗、高污染的行业，不存在违反国家环境保护相
关法规的情形。
3、本次交易符合土地管理相关法规的规定
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武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次交易标的资产为水务集团持有的自来水公司 100%股权、工程公司 100%
股权、汉水科技 100%股权、阳逻公司 89.56%股权、长供公司 71.91%股权，车
都公司持有的军山自来水公司 100%股权，建发公司持有的阳逻公司 10.44%股权
及其所属的供水管网相关资产，即不直接涉及土地交易。同时，除标的资产中已
披露的土地使用权及房屋建筑物权属瑕疵外，本次交易符合土地管理相关法规的
规定。
4、本次交易符合反垄断相关法规的规定
本次交易完成后，未来上市公司在供水业务领域中的市场份额未达到《中华
人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，根据《中华人民共和国
反垄断法》的规定，本次交易不构成行业垄断行为。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，武汉控股总股本 70,956.97 万股。按照本次拟发行股份数的上
限 74,933.93 万股计算（包括发行股份购买资产及募集配套资金），上市公司总股
本数将增至 145,890.90 万股，其中控股股东水务集团持有 57.64%股份，社会公
众股股东持股比例将不低于 10%。
综上所述，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》以及《上
市规则》等法律、法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第
（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
1、标的资产的定价情况
本次交易中，上市公司聘请具有证券业务资格的评估机构坤元评估对标的资
产进行评估，以其评估结果作为拟注入资产的定价依据。坤元评估及其经办评估
师与标的公司、上市公司以及交易对方均没有现实的和预期的利益或冲突，具有
充分的独立性，符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易中标的资产的交
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武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
易定价以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日，由坤元评估对标的资产进行评估，
出具相应的《资产评估报告书》，并以经有权国资监管部门核准/备案的《资产评
估报告书》确定的标的资产评估值作为交易价格。定价合法、公允，没有损害公
司及广大股东利益。
以 2015 年 11 月 30 日为基准日，标的资产的预估值合计为 440,373.29 万元，
经交易各方协商，标的资产的交易作价合计为 440,373.29 万元，定价公允。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估及盈利预测审核工作尚
在进行中，待审计、评估结果确定后，本公司将在重组报告书中进一步披露此项
内容。
2、发行股份的定价情况
上市公司发行股份购买资产的发行价格按照《重组管理办法》第四十四条及
第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参
考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产部分的发行股份定价基准日为本
公司第六届董事会第四十一次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价
格为 8.85 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价 90%，
符合《重组管理办法》第四十四条及第四十五条相关规定。
3、本次交易程序的合法合规情况
本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构正在准备对本次交易
出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并拟按程序报有关监管部门审批。
本次交易依据《公司法》、《上市规则》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履
行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本次标的资产的最终交易价格以评估报告的评估结果为定价依据，并经公司
股东大会批准后确定。我们认为，公司本次聘请的资产评估机构以及标的资产的
定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。资产定价具有公允性、
合理性，不会损害上市公司以及中小投资者利益。
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武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
经核查自来水公司、长供公司、阳逻公司、汉水科技、工程公司和军山自来
水公司的工商登记文件以及各交易对方出具的声明，截至本预案签署日，水务集
团持有的自来水公司 100%股权、工程公司 100%股权、汉水科技 100%股权、阳
逻公司 89.56%股权、长供公司 71.91%股权（67,135,980 股），建发公司持有的阳
逻公司 10.44%股权及其所属的供水管网相关资产，车都公司持有的军山自来水
公司 100%股权不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权
利受限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁
止或者限制转让的情形；不存在被司法机关采取冻结、征用或限制转让等措施的
法律风险，亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程
序。过户或者转移不存在法律障碍。
对于建发公司持有的供水管网资产，交易对方建发公司拥有标的资产的完整
权利，资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利
担保或其它受限制的情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规
定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易的标的资产中，自来水公司、阳逻公司、长供公司和军山自来水公
司经营供水业务，工程公司经营各类市政工程，汉水科技的主营业务为水表的研
发、生产和销售。本次交易完成后，自来水公司、工程公司、汉水科技、阳逻公
司、长供公司、军山自来水公司将成为本公司的子公司，上市公司的水务产业链
布局将得到加强，有利于推动地区公用事业产业整合，进一步丰富公司业务内容
并发挥各业务间的协同效应，拓宽公司外延式发展领域，增强公司持续经营能力。
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武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致武汉控
股重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机
构独立。本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的控股股东、
实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。本次
交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导
致上市公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，上市公司将依据《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一
步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、有利于提高上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力
本次交易的标的资产中，自来水公司、阳逻公司、长供公司和军山自来水公
司经营供水业务，工程公司经营各类市政工程，汉水科技的主营业务为水表研发、
生产和销售及系统集成。本次交易完成后，自来水公司、工程公司、汉水科技、
阳逻公司、长供公司、军山自来水公司将成为本公司的控股或全资子公司，上市
公司的水务产业链布局将得到加强，有利于推动地区公用事业产业整合，进一步
丰富公司业务内容并发挥各业务间的协同效应，拓宽公司外延式发展领域，增强
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武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
公司持续盈利能力。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力。
2、有利于上市公司避免同业竞争
截至本预案签署日，城投集团通过全资子公司水务集团持有上市公司 55.18%
的股份。上市公司的间接控股股东城投集团是武汉市城市基础设施建设和公用事
业的投资主体，主要承担市政府下达的城市基础设施重大项目建设任务及相关的
资金运作，负责城市基础设施和公用事业等国有资产的营运和开发。城投集团的
主营业务包括水务（供水、排水、污水处理）、燃气、路桥工程和房地产等四大
业务板块，其中水务业务全部由全资子公司水务集团经营。
上市公司直接控股股东水务集团主要负责武汉市中心城区供水和污水处理
的建设和运营管理，主营业务包括污水处理、自来水生产与供应、房地产等业务。
本次交易前，水务集团的全部污水处理业务及部分自来水生产业务由上市公司经
营，即上市公司下属宗关水厂、白鹤嘴水厂和水务集团直接下属的 7 家水厂（含
在建）同时经营武汉市的供水业务。
针对水务集团与武汉控股均经营自来水供水业务，2013 年 6 月，水务集团
承诺，自本次交易（即 2013 年重大资产重组）获得中国证监会核准后 5 年内，
在水务集团自来水业务资产盈利能力提高并具备注入上市公司条件的情况下，武
汉控股有权按合理价格优先收购该等业务资产，从而实现水务集团自来水业务的
整体上市，彻底解决水务集团与武汉控股之间的同业竞争。
本次交易完成后，上市公司将收购控股股东直接下属的全部供水厂、供水管
网以及其他供水业务相关资产，城投集团、水务集团及其控制的其他企业将不再
从事自来水生产与供应等相同或相似业务。为保持上市公司独立性、保障全体股
东，尤其是中小股东的利益，水务集团和城投集团分别出具了避免同业竞争的承
诺函。
其中，水务集团承诺如下：
“1、本公司作为武汉控股控股股东期间，将采取有效措施，并促使本公司
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控制的除武汉控股及其子公司外的其他企业采取有效措施，不从事或参与任何可
能对武汉控股主营业务构成竞争的业务。
2、本公司作为武汉控股控股股东期间，如本公司及本公司控制的除武汉控
股及其子公司外的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与武汉控股
主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的企业将立即通知武汉控
股，并尽力将该商业机会给予武汉控股。
3、如因本公司或本公司关联方（包括本公司控股股东及其控制的企业）未
履行上述承诺给武汉控股及其他相关方造成损失的，承诺人将赔偿有关各方因此
遭受的一切损失。”
城投集团承诺如下：
“1、本公司作为水务集团控股股东期间，将采取有效措施，并促使本公司
控制的除武汉控股及其子公司外的其他企业采取有效措施，不从事或参与任何可
能对武汉控股主营业务构成竞争的业务。
2、本公司作为水务集团控股股东期间，如本公司及本公司控制的除武汉控
股及其子公司外的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与武汉控股
主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的企业将立即通知武汉控
股，并尽力将该商业机会给予武汉控股。
3、如因本公司或本公司关联方（包括本公司控股股东及其控制的企业）未
履行上述承诺给武汉控股及其他相关方造成损失的，承诺人将赔偿有关各方因此
遭受的一切损失。”
综上，本次交易有利于进一步提高上市公司独立性，解决上市公司与城投集
团、水务集团之间的同业竞争问题。
3、有利于上市公司减少关联交易
本次交易对方之一为上市公司控股股东水务集团，因此本次交易构成关联交
易。
本次交易前，上市公司与水务集团及其下属企业之间的关联交易主要包括自
来水购销、水务工程建设、土地租赁。本次交易完成后，上市公司通过收购水务
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集团的供水资产、工程公司 100%股权，相关土地房产将随股权交割过户至上市
公司。本次交易将消除上述自来水购销、水务工程建设、土地租赁等关联交易。
本次交易完成后，随着相关土地房产过户至上市公司名下，上市公司将新增
与水务集团的部分关联交易，如水务集团向上市公司租赁土地房产等。该部分交
易主要为经常性关联交易，具备必要性和合理性，定价公允。上述关联交易不会
对上市公司造成不利影响。
本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交
易将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中
小股东的利益。
为进一步规范交易后的关联交易，上市公司控股股东及交易对方水务集团、
交易对方建发公司、车都公司承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司对外投资的企业（包括但不限于直
接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将
尽可能减少与武汉控股及其下属公司的关联交易，不会利用自身作为股东的地位
谋求与武汉控股及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不
会利用自身作为股东的地位谋求与武汉控股及其下属公司达成交易的优先权利。
2、若发生必要且无法避免的关联交易，本公司及本公司对外投资的企业（包
括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理
人员的企业将与武汉控股及其下属公司按照公平、公允、等价有偿原则依法签订
协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《武汉三镇实业控股股份有限公
司章程》的规定履行信息披露义务及相关的内部决策程序和回避制度，关联交易
价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关
联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事损害武汉控股及其股东合法权益
的行为。
3、本公司保证将依照《武汉三镇实业控股股份有限公司章程》的规定参加
股东大会，平等地行使相应的权利，承担相应的义务，不利用股东地位谋求不正
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当利益，不利用关联交易非法转移武汉控股及其下属公司的资金、利润，保证不
损害武汉控股及其股东的合法权益。
4、本公司愿意承担因违反上述承诺而给武汉控股造成的全部经济损失，并
承诺在本公司为武汉控股关联方期间持续有效，且均不可变更或撤销。”
4、有利于上市公司增强独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机
构独立。本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的实际控制
人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，
上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联
人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
综上所述，本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易、避免同业竞争、
增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意
见审计报告
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对武汉控股 2015 年度财务报告进
行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十
三条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合
《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续
根据各交易对方出具的声明，截至本预案签署日，水务集团持有的自来水公
62
武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
司 100%股权、工程公司 100%股权、汉水科技 100%股权、阳逻公司 89.56%股权、
长供公司 71.91%股权（67,135,980 股），建发公司持有的阳逻公司 10.44%股权及
其所属的供水管网相关资产，车都公司持有的军山自来水 100%股权不存在被质
押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在通
过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的情形；不
存在被司法机关采取冻结、征用或限制转让等措施的法律风险，亦不存在未决或
潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序。过户或者转移不存在法
律障碍。
对于建发公司持有的供水管网资产，交易对方建发公司拥有标的资产的完整
权利，资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利
担保或其它受限制的情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的
规定。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的预估值合计为 440,373.29 万元，本公司 2015 年 12 月
31 日经审计的合并财务报表净资产为 437,479.52 万元，本次标的资产的预估值
合计占本公司 2015 年 12 月 31 日经审计的合并财务报表净资产比例超过 50%，
且超过 5,000 万元。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，
且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
八、本次交易构成关联交易
本公司本次发行股份购买资产的交易对方为水务集团、建发公司和车都公司，
其中，水务集团为武汉控股的控股股东，构成本公司的关联方。本次发行股份购
买资产构成关联交易。
根据《重组管理办法》第二十四条，关联董事在董事会审议本次交易时回避
表决。在后续召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联
股东亦将回避表决。
63
武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
九、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，本公司的控股股东均为水务集团，实际控制人均为武汉市国
资委，本公司控制权未发生变化。因此，本次交易不构成借壳上市。
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武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 武汉三镇实业控股股份有限公司
成立日期 1998 年 4 月 17 日
企业性质 股份有限公司（上市）
注册资本 70,956.9692 万元
法定代表人 王贤兵
营业执照注册号 420100000071259
组织机构代码 70711630-6
税务登记证号 鄂国地税武字 420101707116306 号
注册地址 湖北省武汉市经济技术开发区联发大厦
主要办公地点 武汉市武昌区友谊大道特 8 号长江隧道公司管理大楼
城市给排水、污水综合处理、道路、桥梁、供气、供电、通讯
经营范围
基础设施的投资、经营管理
二、历史沿革及股本变动情况
（一）设立及上市情况
1997年经武汉市人民政府武政[1997]75号文批准，武汉三镇基建发展有限公
司（2003年更名为“武汉市水务集团有限公司”）以其下属的宗关水厂和后湖泵
站全部经营性资产独家发起募集设立武汉三镇实业控股股份有限公司。
经1998年4月2日中国证监会证监发字[1998]31号和32号文批准，武汉控股于
1998年4月向社会公开发行股票8,500万股，其中7,721万股向社会公众公开发行，
779万股向公司职工发行。社会公众股和公司职工股分别于1998年4月27日和10
月28日全部获准在上交所上市交易。
本次发行后，武汉控股的股本结构如下：
序号 股份类别 股份数量（万股） 占股份总数比例
1 未上市流通股份 25,500.00 75.00%
2 已上市流通股份 8,500.00 25.00%
65
武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
合计 34,000.00 100.00%
（二）1999 年资本公积转增股本
1999 年 7 月 20 日，武汉控股以截至 1998 年 12 月 31 日总股本 34,000 万股
为基数实施 1998 年度分配方案，使用资本公积金每 10 股转增 2 股。
本次资本公积转增股本后，武汉控股的股本结构如下：
序号 股份类别 股份数量（万股） 占股份总数比例
1 未上市流通股份 30,600.00 75.00%
2 已上市流通股份 10,200.00 25.00%
合计 40,800.00 100.00%
（三）2000 年配股
经中国证监会证监公司字[2000]104 号文核准，武汉控股于 2000 年 8 月 16
日至 9 月 5 日实施了 2000 年配股方案，以截至 1999 年 12 月 31 日总股本 40,800
万股，每 10 股配售 2.5 股，配股价格为 10 元/股，配股总数为 3,315 万股，其中
发起人股东武汉三镇基建发展有限责任公司认购 765 万股；向社会公众股配售
2,550 万股。此次配股获配新增的社会公众股 2,250 万股于 2000 年 9 月 21 日起
上市流通。配股实施后，武汉控股总股本增至 44,115 万股。其中，国有法人股
31,365 万股，占总股本的 71.10%；流通 A 股 12,750 万股，占总股本的 28.90%。
本次配股完成后，武汉控股的股本结构如下：
序号 股份类别 股份数量（万股） 占股份总数比例
1 未上市流通股份 31,365.00 71.10%
2 已上市流通股份 12,750.00 28.90%
合计 44,115.00 100.00%
（四）2006 年股权分置改革
2006 年 4 月 12 日，经股权分置改革相关股东会议表决通过，武汉控股唯一
的非流通股股东水务集团，以其持有的 4,080 万股股份作为对价支付给流通股股
东，以获得其所持有非流通股份的流通权，即方案实施股权登记日登记在册的流
通股股东每持有 10 股流通股获得 3.2 股股份。本次股改方案实施后，武汉控股
66
武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
的控股股东水务集团持股 27,285 万股，占总股本的 61.85%，无限售条件流通股
合计 16,830 万股，占总股本的 38.15%。
股权分置改革完成后，武汉控股的股本结构如下：
序号 股份类别 股份数量（万股） 占股份总数比例
1 有限售条件流通股份 27,285.00 61.85%
2 无限售条件流通股份 16,830.00 38.15%
合计 44,115.00 100.00%
（五）2013 年重大资产重组
经中国证监会证监许可[2013]963 号文核准，2013 年 8 月，武汉控股将持有
的三镇地产 98%股权及三镇物业 40%股权（三镇物业另外 60%股权为三镇地产
所有）与水务集团持有的排水公司 100%股权中的等值部分进行资产置换，并发
行 140,688,600 股股票购买置入资产价值大于置出资产价值的差额部分；2013 年
10 月，武汉控股向江信基金管理有限公司等 5 名特定对象非公开发行 127,731,092
股股票募集配套资金。
本次重大资产重组完成后，武汉控股的股本结构如下：
序号 股份类别 股份数量（万股） 占股份总数比例
1 有限售条件流通股份 26,841.97 37.83%
2 无限售条件流通股份 44,115.00 62.17%
合计 70,956.97 100.00%
三、本次交易前股本结构
截至 2015 年 12 月 31 日，武汉控股的前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 武汉市水务集团有限公司 39,153.60 55.18
2 北京碧水源科技股份有限公司 3,573.11 5.04
上海浦东发展银行股份有限公司-工银瑞信
3 755.43 1.06
生态环境行业股票型证券投资基金
北京宏道投资管理有限公司-乐道成长优选
4 635.00 0.89
3 号基金
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武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
北京宏道投资管理有限公司-乐道成长优选
5 320.00 0.45
4 号基金
6 大通证券股份有限公司 305.12 0.43
北京宏道投资管理有限公司-乐道成长优选
7 285.00 0.40
2 号基金
8 喀什峰火股权投资有限公司 257.00 0.36
9 刘延辉 242.96 0.34
北京宏道投资管理有限公司-乐道成长优选
10 219.00 0.31
1 号基金
合计 45,746.22 64.46
四、最近三年重大资产重组情况
经中国证监会“证监许可[2013]963 号文”核准，2013 年 8 月，武汉控股将
持有的三镇地产 98%股权及三镇物业 40%股权（三镇物业另外 60%股权为三镇
地产所有）与水务集团持有的排水公司 100%股权中的等值部分进行资产置换，
并发行 140,688,600 股股票购买置入资产价值大于置出资产价值的差额部分；
2013 年 10 月，公司向江信基金管理有限公司等 5 名特定对象非公开发行
127,731,092 股股票募集配套资金。
五、主营业务发展情况
武汉控股主要从事污水处理、自来水生产与供应、隧道运营等业务，下属排
水公司拥有武汉市中心城区污水处理特许经营权，是武汉市污水处理龙头企业；
下属自来水厂（白鹤嘴水厂和宗关水厂）的设计供水能力达到 130 万吨/日，在
武汉市自来水市场占据着重要地位；下属长江隧道公司是武汉长江隧道的投资、
建设和运营主体，隧道运营业务收入主要来源于政府补贴（包括营运成本费用补
贴收入和资本投入补贴收入），未体现在主营业务收入中。
武汉控股最近三年的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
污水处理 95,073.77 79.82% 98,680.84 84.46% 79,289.53 77.71%
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武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
自来水 17,203.35 14.44% 16,710.79 14.30% 16,583.97 16.25%
环保工程
6,831.45 5.74% 1,447.95 1.24% - -
及服务
房地产 - - - - 5,900.10 5.78%
物业服务 - - - - 259.04 0.25%
合计 119,108.57 100.00% 116,839.58 100.00% 102,032.64 100.00%
六、最近三年主要财务指标
根据武汉控股 2013-2015 年经审计的财务报告，武汉控股最近三年的主要财
务数据及财务指标（合并数）如下：
单位：万元
2015.12.31/ 2014.12.31/ 2013.12.31/
项目
2015 年度 2014 年度 2013 年度
资产总额 797,297.23 750,070.00 718,777.70
负债总额 340,823.51 319,618.11 317,843.67
所有者权益合计 456,473.72 430,451.89 400,934.03
归属于母公司所有者
437,479.52 413,653.86 384,927.66
权益合计
营业收入 119,867.34 117,820.50 103,514.30
利润总额 40,503.86 39,523.19 32,625.85
净利润 34,078.89 32,543.58 27,212.95
归属于母公司所有者
33,617.72 32,486.92 27,177.42
的净利润
经营活动产生的现金
28,084.82 58,959.53 53,510.36
流量净额
投资活动产生的现金
-42,272.84 -50,459.63 -56,608.46
流量净额
筹资活动产生的现金
-19,616.40 -14,691.68 45,384.44
流量净额
现金及现金等价物净
-33,801.52 -6,191.60 42,284.87
增加额
期末现金及现金等价
60,405.06 94,206.58 100,398.18
物余额
69
武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2015.12.31/ 2014.12.31/ 2013.12.31/
项目
2015 年度 2014 年度 2013 年度
资产负债率 42.75 42.61% 44.22%
毛利率 31.38% 34.39% 31.99%
基本每股收益（元） 0.47 0.46 0.45
七、控股股东和实际控制人情况
（一）股权结构图
截至本预案签署日，上市公司的股权结构如下：
（二）控股股东及实际控制人
1、控股股东情况
水务集团持有上市公司 55.18%的股份，系上市公司控股股东。关于水务集
团的详细情况请见“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交
易对方”。
2、实际控制人情况
武汉市国资委通过全资子公司城投集团持有水务集团 100%的股权，系上市
公司的实际控制人。
（三）最近三年控制权变动情况
最近三年，上市公司控制权未发生变动。
70
武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员行政或刑事处罚情况
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，且最近
三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
上市公司及董事、监事和高级管理人员已出具承诺，最近三年不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
公开谴责的等不诚信行为。
71
武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第三章 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产交易对方
（一）水务集团
1、基本信息
公司名称 武汉市水务集团有限公司
成立日期 1997 年 1 月 10 日
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册资本 127,000 万元
法定代表人 王贤兵
统一社会信用代码 91420100300245827B
住所 武汉市硚口区解放大道 170 号
从事给排水行业的投资、建设、设计、施工、运营管理、测绘、
物探、技术开发咨询；给排水、节水、环保相关设备及物资的
生产、销售和维修；水质监测；水表生产、销售及计量检测；
经营范围 抄表营销代理服务；房地产开发及经营管理；建筑装饰材料、
建筑机械批发兼零售；信息技术的研发和服务；住宿和餐饮（仅
限持证分支机构经营）。（国家有专项规定的项目经审批后或
凭许可证在核定的期限内方可经营）
2、历史沿革
（1）1997 年 1 月设立
水务集团的前身为三镇基建。根据武汉市国资委办公室 1996 年 11 月 10 日
下发的《市国资委办公室关于同意组建武汉三镇基建发展有限责任公司的批复》
（武国资企[1996]107 号）和武汉市人民政府 1996 年 11 月 17 日下发的《市人
民政府关于组建武汉三镇基建发展有限责任公司的批复》（武政[1996]154 号），
同意市城建委以武汉自来水下属的宗关水厂、余家头水厂和武汉市市政建设管理
局下属的后湖泵站、常青泵站和罗家路泵站所占有的国有资产（包括土地使用权），
组建三镇基建，注册资本为 8 亿元。
1996 年 11 月 25 日，武汉会计师事务所对三镇基建的实收资本及相关的资
产和负债进行了审验，并出具《验资报告》（武会内字（96）218 号），三镇基建
72
武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
的实收资本 8 亿元，资本公积 0.46 亿元。
1997 年 1 月 10 日，三镇基建取得武汉市工商局颁发的营业执照，注册登记
号为 4201001101683，三镇基建设立时的出资情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 市城建委 80,000 100.00%
合计 80,000 100.00%
（2）2003 年 2 月重组成立水务集团
2002 年 7 月 23 日，中共武汉市委办公厅、武汉市人民政府办公厅下发《市
委办公厅、市政府办公厅印发〈关于重组城建资产壮大市城市建设投资开发总公
司实施方案〉的通知》（武办发[2002]15 号），同意城投总公司重组城建资产，下
设以三镇基建为基础成立的水务集团等公司。
2003 年 1 月 22 日，武汉市国有资产管理办公室下发《关于武汉市三镇基建
发展有限责任公司等单位出资人有关情况说明的函》（武国资函[2003]2 号），同
意三镇基建、排水公司、排水管网及排水泵站的国有资产整体划入城投总公司，
城投总公司以上述公司国有资产出资人身份办理有关工商注册登记手续。
2003 年 2 月 17 日，三镇基建办理工商变更登记，股东由市城建委变更为城
投总公司，名称由武汉三镇基建发展有限责任公司变更为武汉市水务集团有限公
司，并取得武汉市工商局颁发的更新后的营业执照，注册登记号为 4201001101683，
具体情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 城投总公司1 80,000 100.00%
合计 80,000 100.00%
（3）2014 年第一次资本公积转增注册资本
2013 年 10 月 23 日，城投集团召开董事会，同意水务集团以资本公积转增
注册资本的方式，将注册资本由 8.00 亿元增加到 12.70 亿元。
1
2004 年城投总公司完成有限公司改制，更名为“武汉市城市建设投资开发集团有限公司”。
73
武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2013 年 11 月 26 日，武汉真道会计师事务有限公司对水务集团的新增注册
资本和实收资本情况进行了审验，并出具《验资报告》（武真道验报字[2013]第
020 号），资本公积转增注册资本后，注册资本为 12.70 亿元。
2013 年 12 月 16 日，武汉市国资委下发《关于同意水务集团调增注册资本
的批复》（武国资产权[2013]72 号），同意水务集团注册资本由 8.00 亿元调增至
12.70 亿元。
2014 年 5 月 15 日，水务集团办理工商变更登记，注册资本调增至 12.70 亿
元。水务集团的出资情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 城投集团 127,000 100.00%
合计 127,000 100.00%
3、控股股东及实际控制人
水务集团的控股股东为城投集团，实际控制人为武汉市国资委，其股权结构
图如下所示：
4、主营业务情况
2013 年 8 月，水务集团与控股子公司武汉控股完成重大资产置换，将经营
污水处理业务的排水公司注入武汉控股。至此，水务集团全部污水处理业务由武
汉控股承接并继续经营管理。最近三年以来，水务集团的供水业务稳步发展，实
际供水能力逐步增加，供水业务覆盖范围不断扩大，综合盈利能力稳步增强，水
务集团通过加强经营管理、履行改扩建及新建计划，下属堤角水厂、琴断口水厂、
国棉水厂、白沙洲水厂、余家头水厂、平湖门水厂、沌口水厂（控股）、阳逻水
厂（控股）等 8 家水厂保持良好运行，同时，新建金口水厂，进一步巩固武汉市
74
武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
供水龙头企业的地位。
目前，水务集团作为控股型公司，主要负责对下属子公司进行日常经营管理，
其主营业务由下属子公司具体开展。除武汉控股的污水处理业务、隧道业务和供
水业务外，水务集团已形成以供水业务为核心，以水表业务、市政工程业务、房
地产业务、物业管理业务为延伸的全产业链业务布局。
5、主要财务数据
根据众环会计师出具的《审计报告》（众环审字（2015）010059 号）和《审
计报告》（众环审字（2014）010151 号），水务集团最近两年经审计的主要财务
数据（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2014-12-31 2013-12-31
资产总额 1,586,775.48 1,449,350.27
负债总额 970,898.07 895,973.70
归属于母公司所有者权益合计 404,510.36 356,358.22
所有者权益合计 615,877.41 553,376.57
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 312,162.99 249,880.41
营业利润 3,774.51 -6,319.32
利润总额 26,342.96 14,473.49
净利润 17,011.07 7,821.73
归属于母公司所有者的净利润 1,867.32 2,461.92
6、下属主要企业情况
截至本预案签署日，除控股上市公司以外，水务集团控股和参股的其他公司
情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 注册资本 注册地 持股比例 主营业务
武汉市自来水有
1 30,000.00 武汉市硚口区 100.00% 自来水生产和销售
限公司
武汉汉水计量科 水表的研发、生产
2 1,000.00 武汉市武昌区 100.00%
技有限公司 和销售等
75
武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
武汉市水务建设 市政工程设施建设
3 10,000.00 武汉市江汉区 100.00%
工程有限公司 等
武汉市新洲区阳 自来水生产和销
4 逻供水实业有限 2,871.83 武汉市新洲区 89.56% 售；供水工程建设
公司 等
自来水生产和销
武汉长江供水实 武汉经济技术开
5 9,336.501 71.91% 售；供水工程建设
业股份有限公司 发区
等
武汉三镇实业房
房地产开发、销售；
6 地产开发有限责 31,000.00 武汉市江汉区 100.00%
建筑材料销售等
任公司
武汉三镇物业管
7 50.00 武汉市武昌区 40.00% 物业管理等
理有限公司
7、与本公司的关联关系
截至本预案签署日，水务集团直接持有本公司 55.18%股份，为本公司的控
股股东。
（二）建发公司
1、基本信息
公司名称 武汉阳逻经济开发区建设开发有限公司
成立日期 2001 年 4 月 12 日
企业性质 有限责任公司
注册资本 80,000 万元
法定代表人 李生兵
营业执照注册号 420117000009359
组织机构代码 72825661-5
税务登记证号 鄂地税字 420117728256615 号
住所 武汉市新洲区阳逻街汉施路
土地收购、开发经营，城乡基础设施、公用事业、基础产业建
经营范围 设，政府公共资源委托经营，向区域内产业、中小企业投资，
房地产开发，房屋销售，租赁。
2、历史沿革
（1）2001 年 4 月设立
2001 年 4 月 9 日，根据阳逻领导办提交的并经武汉市人民政府批准的《关
76
武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
于成立武汉阳逻经济开发区建设开发有限公司的请示》（武阳[2001]06 号），阳逻
领导办以土地使用权出资 4,000 万、武汉市财政局投资管理分局以货币资金出资
1,000 万，成立建发公司。
2001 年 4 月 10 日，武汉市新洲区地价评估事务所对本次土地使用权出资的
23 宗土地进行了评估，并出具《土地估价报告》（新土价估字[2001]D011 号），
评估值为 5,772.7 万元。
2001 年 4 月 16 日，武汉新阳会计师事务有限公司对建发公司注册资本的实
收情况进行了审验，并出具《验资报告》（新阳事财验字（2001）071 号），建发
公司的注册资本为 5,000 万元。
2001 年 4 月 12 日，建发公司取得武汉市工商局颁发的营业执照，注册登记
号为 4201171100269，建发公司设立时的出资情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 阳逻领导办 4,000 80.00%
武汉市财政局
2 1,000 20.00%
投资管理分局
合计 5,000 100.00%
（2）2004 年 5 月第一次增资
2003 年 10 月 15 日，武汉夏新资产评估事务所对将军山林场下属余集分场、
柳河分场所拥有的拟对外投资的林木资产进行了评估，并出具《资产评估报告书》
（武夏新评报字[2003]第 17 号），评估值为 4,026.371 万元。
2003 年 10 月 22 日，建发公司召开第二次股东会，通过变更注册资本的决
议，由阳逻领导办和武汉市财政局投资管理分局 共同出资，增加注册资本
19,536.301 万元。其中，阳逻领导办以实物出资 4,026.371 万元、以土地使用权
出资 13,009.93 万元、以债权出资 2,000 万元，武汉市财政局投资管理分局以货
币资金出资 500 万元。
2003 年 11 月 28 日，武汉市新洲区地价评估事务所对本次土地使用权出资
的将军山林场下属余集分场、柳河分场土地使用权进行了评估，并出具《土地估
价报告》（新土价估字[2003]D094 号），评估值为 13,009.93 万元。
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武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2003 年 12 月 28 日，湖北发展竞江会计师事务所有限公司对建发公司新增
注册资本的实收情况进行了审验，并出具《验资报告》（鄂发验字（2003）第 024
号），建发公司的注册资本为 24,536.301 万元。
2004 年 5 月 25 日，建发公司完成工商变更登记手续，建发公司的出资情况
如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 阳逻领导办 23,036.30 93.89%
武汉市财政局
2 1,500.00 6.11%
投资管理分局
合计 24,536.30 100.00%
（3）2006 年 8 月第一次股权转让
2005 年 7 月 16 日，中共武汉市委办公厅下发《市委办公厅、市政府办公厅
转发市国资委<关于组建武汉经济发展投资（集团）有限公司的实施方案>的通
知》，将由武汉市财政局投资管理分局持有的建发公司的 1,500 万元股权转为经
发投集团持有，并转作为经发投集团的国有资本金。
2006 年 8 月 15 日，建发公司完成工商变更登记手续，建发公司的出资情况
如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 阳逻领导办 23,036.30 93.89%
2 经发投集团 1,500.00 6.11%
合计 24,536.30 100.00%
（4）2009 年 7 月第二次增资
2009 年 3 月 27 日，武汉国佳不动产评估有限公司对拟置入建发公司的 1 宗
商业用地进行评估，并出具《评估报告书》（国佳地估字[2009]第 T0067 号），该
商业用地评估值为 60,042.93 万元。
2009 年 6 月 18 日，建发公司召开第十次股东会，通过变更注册资本的决议，
由阳逻领导办出资，增加注册资本 55,463.699 万元。其中，阳逻领导办以货币资
金出资 16,957.6223 万元、以土地使用权出资 38,506.0767 万元。
78
武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2009 年 6 月 25 日，阳逻领导办下发《关于同意对武汉阳逻经济开发区建设
开发有限公司出资土地置换的决定》（武阳办[2009]30 号），同意以 1 宗评估值为
60,042.93 万元的商业用地置换 15 宗原评估值为 3,601.4 万元的工业用地的方式，
增加对建发公司的资本投入。
2009 年 7 月 1 日，武汉永信会计师事务有限责任公司对建发公司新增注册
资本的实收情况进行了审验，并出具《验资报告》（武永信验字[2009]C015 号），
建发公司的注册资本为 80,000 万元。本次增资中，阳逻领导办以货币资金形式
出资的 16,957.6223 万元计入实收资本，以 1 宗评估值为 60,042.93 万元的商业用
地置换 15 宗原评估值为 3,601.4 万元的工业用地。
2009 年 7 月 22 日，建发公司完成工商变更登记手续，建发公司的出资情况
如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 阳逻领导办 78,500 98.125%
2 经发投集团 1,500 1.875%
合计 80,000 100.00%
（5）2015 年 8 月第二次股权转让
2015 年 8 月 8 日，经发投集团完成名称变更工商登记手续，更名为武汉金
融控股（集团）有限公司。
2015 年 8 月 21 日，根据阳逻领导办与新洲国资委签署的股权转让协议，阳
逻领导办将其持有的建发公司 98.125%股权转让给新洲国资委，新洲国资委以
78,500 万元出资额在建发公司享有权利并承担义务。
2015 年 8 月 25 日，建发公司完成工商变更登记手续，建发公司的出资情况
如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 新洲国资委 78,500 98.125%
2 武汉金控 1,500 1.875%
合计 80,000 100.00%
79
武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
3、控股股东及实际控制人
建发公司的控股股东和实际控制人为武汉市新洲区国有资产经营管理委员
会，其股权结构图如下所示：
4、主营业务情况
建发公司作为武汉阳逻经济开发区基础设施建设投资的主体、融资的载体，
主要从事武汉阳逻经济开发区及新洲区基础设施建设投资及土地开发业务。
5、主要财务数据
根据武汉鑫泽会计师事务所出具的《审计报告》（武鑫泽审字[2015]第 005
号）和湖北恒信会计师事务有限公司出具的《审计报告》（鄂恒会审字[2015]064
号），建发公司最近两年经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2014-12-31 2013-12-31
资产总额 838,791.35 449,777.13
负债总额 760,684.72 371,073.96
所有者权益合计 78,106.63 78,703.17
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 - 16.00
营业利润 -685.78 -637.76
利润总额 -596.54 -531.48
净利润 -596.54 -531.48
6、下属主要企业情况
截至本预案签署日，根据建发公司提供的有关说明资料及工商登记查询信息，
80
武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
建发公司控股和参股的公司情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 注册资本 注册地 持股比例 主营业务
武汉建发物业管 物业管理、保洁服务
1 50.00 武汉市新洲区 100.00%
理有限公司 等
武汉市新洲区
武汉阳逻新港产 投资、土地开发服务
2 10,000.00 阳逻经济开发 100.00%
业投资有限公司 等
区
武汉滨港城市建 武汉市新洲区
工程管理服务、政府
3 设项目管理有限 20,000.00 阳逻经济开发 51.00%
采购代理等
公司 区
武汉景天园林有 树木花卉的销售、园
4 2,000.00 武汉市汉阳区 35.00%
限公司 林设计与施工等
武汉新港江北铁 滠口至黄州铁路工程
5 20,000.00 武汉市武昌区 11.24%
路有限责任公司 建设等
武汉新港阳逻保 武汉市新洲区
园区开发建设及管理
6 税园区开发管理 20,829.02 阳逻经济开发 4.32%
等
有限公司 区
7、与本公司的关联关系
截至本预案签署日，建发公司与本公司不存在关联关系。
（三）车都公司
1、基本信息
公司名称 武汉车都建设投资有限公司
成立日期 2009 年 07 月 15 日
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册资本 100,730 万元
法定代表人 赵永华
统一社会信用代码 914201006918570610
住所 武汉经济技术开发区振华路红楼
土地整理、开发；城市基础设施、公用事业、基础产
业的投资建设、运营；房地产开发经营与销售；建设
经营范围 项目管理、代理；工程项目管理、服务与咨询；水环
境综合治理。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2009 年 7 月设立
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武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2009 年 7 月 6 日，武汉经开区国资办下发《关于组建武汉车都建设投资有
限公司的通知》（武经开国资[2009]7 号），决定由武汉经开区国资办以现金出资
的方式设立车都公司。
2009 年 7 月 10 日，中勤万信会计师事务所有限公司湖北分公司对车都公司
设立登记的注册资本实收情况进行了审验，并出具《验资报告》（信验字[2009]011
号），车都公司的实收资本为 10,000 万元，且 100%为现金出资。
2009 年 7 月 15 日，车都公司取得武汉市工商局颁发的营业执照，注册登记
号为 420100000156302，车都公司设立时的出资情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 武汉经开区国资办 10,000 100.00%
合计 10,000 100.00%
（2）2010 年 4 月第一次增资
2010 年 3 月 25 日，武汉经开区国资办下发《关于同意向武汉车都建设投资
有限公司增资 1 亿元的通知》（武经开国资[2010]8 号），同意以货币资金 1 亿元
对车都公司增资。
2010 年 3 月 30 日，湖北宏达会计师事务所有限责任公司对车都公司新增注
册资本的实收情况进行了审验，并出具《验资报告》鄂宏达[2010]验字 0401 号），
车都公司的实收资本为 20,000 万元，且全部为现金出资。
2010 年 4 月 13 日，车都公司完成工商变更登记手续。车都公司的出资情况
如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 武汉经开区国资办 20,000 100.00%
合计 20,000 100.00%
（3）2011 年 5 月第二次增资
2011 年 3 月 24 日，武汉经开区国资办下发《关于增加资本金 1 亿元的通知》
（武经开国资[2011]8 号），同意以货币资金 1 亿元对车都公司增资。
82
武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2011 年 3 月 25 日，武汉大元会计师事务所有限公司对车都公司新增注册资
本的实收情况进行了审验，并出具《验资报告》（武元验字[2011]第 026 号），车
都公司的实收资本为 30,000 万元，且全部为现金出资。
2011 年 5 月 6 日，车都公司完成工商变更登记手续。车都公司的出资情况
如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 武汉经开区国资办 30,000 100.00%
合计 30,000 100.00%
（4）2011 年 9 月第三次增资
2011 年 8 月 25 日，武汉经开区国资办下发《关于增加资本金 1 亿元的通知》
（武经开国资[2011]14 号），同意以货币资金 1 亿元对车都公司增资。
2011 年 8 月 25 日，武汉大元会计师事务所有限公司对车都公司新增注册资
本的实收情况进行了审验，并出具《验资报告》（武元验字[2011]第 086 号），车
都公司的实收资本为 40,000 万元，且全部为现金出资。
2011 年 9 月 1 日，车都公司完成工商变更登记手续。车都公司的出资情况
如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 武汉经开区国资办 40,000 100.00%
合计 40,000 100.00%
（5）2011 年 9 月第四次增资
2011 年 9 月 20 日，武汉经开区国资办下发《关于增加资本金 2567 万元的
通知》（武经开国资[2011]15 号），同意以货币资金 2,567 万元对车都公司增资。
2011 年 9 月 21 日，武汉一航会计师事务所对车都公司新增注册资本的实收
情况进行了审验，并出具《验资报告》（武航验字[2011]第 9-097 号），车都公司
的实收资本为 42,567 万元，且全部为现金出资。
2011 年 9 月 26 日，车都公司完成工商变更登记手续。车都公司的出资情况
83
武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 武汉经开区国资办 42,567 100.00%
合计 42,567 100.00%
（6）2012 年 3 月第五次现金增资
2012 年 3 月 14 日，武汉经开区国资办下发《关于增加资本金 2 亿元的通知》
（武经开国资[2012]6 号），同意以货币资金 2 亿元对车都公司增资。
2012 年 3 月 14 日，武汉一航会计师事务所对车都公司新增注册资本的实收
情况进行了审验，并出具《验资报告》（武航验字[2012]第 3-087 号），车都公司
的实收资本为 62,567 万元，且全部为现金出资。
2012 年 3 月 15 日，车都公司完成工商变更登记手续。车都公司的出资情况
如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 武汉经开区国资办 62,567 100.00%
合计 62,567 100.00%
（7）2012 年 4 月第六次增资
2012 年 4 月 10 日，武汉经开区国资办下发《关于增加资本金 1000 万元的
通知》（武经开国资[2012]07 号），同意以货币资金 1,000 万元对车都公司增资。
2012 年 4 月 17 日，武汉一航会计师事务所对车都公司新增注册资本的实收
情况进行了审验，并出具《验资报告》（武航验字[2012]第 4-070 号），车都公司
的实收资本为 63,567 万元，且 100%为现金出资。
2012 年 4 月 25 日，车都公司完成工商变更登记手续。车都公司的出资情况
如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 武汉经开区国资办 63,567 100.00%
合计 63,567 100.00%
84
武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（8）2012 年 6 月第七次增资
2012 年 6 月 20 日，武汉经开区国资办下发《关于增加资本金 4100 万元的
通知》（武经开国资[2012]08 号），同意以货币资金 4,100 万元对车都公司增资。
2012 年 6 月 27 日，武汉一航会计师事务所对车都公司新增注册资本的实收
情况进行了审验，并出具《验资报告》（武航验字[2012]第 6-079 号），车都公司
的实收资本为 67,667 万元，且 100%为现金出资。
2012 年 6 月 28 日，车都公司完成工商变更登记手续。车都公司的出资情况
如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 武汉经开区国资办 67,667 100.00%
合计 67,667 100.00%
（9）2013 年 7 月第八次增资
2013 年 6 月 26 日，武汉经开区国资办下发《关于增加注册资本金的批复》
（武经开国资[2013]21 号），同意以货币资金 1 亿元增资，同时将车都公司持有
的新滩公司 5,100 万元股权划转至武汉经开区国资办，实际净增资 4,900 万元。
2013 年 7 月 1 日，湖北长江会计师事务有限公司对车都公司新增注册资本
的实收情况进行了审验，并出具《验资报告》（鄂长会验字[2013]第 0701 号），
车都公司的实收资本为 72,567 万元，且 100%为现金出资。
2013 年 7 月 22 日，车都公司完成工商变更登记手续。车都公司的出资情况
如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 武汉经开区国资办 72,567 100.00%
合计 72,567 100.00%
（10）2014 年 5 月第九次增资
2014 年 4 月 29 日，武汉经开区国资办下发《关于增加注册资本金的批复》
（武经开国资[2014]10 号），同意以货币资金 1 亿元对车都公司增资。
85
武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2014 年 5 月 5 日，车都公司完成工商变更登记手续。车都公司的出资情况
如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 武汉经开区国资办 82,567 100.00%
合计 82,567 100.00%
（11）2015 年 3 月第十次增资
2015 年 3 月 13 日，武汉经开区国资办通过决议，以货币形式增加出资额 4500
万元，变更后的注册资本为 87,067 万元。
2015 年 3 月 17 日，武汉天信联合会计师事务所对车都公司最近两次的新增
注册资本的实收情况进行了审验，并出具《验资报告》（武天信[2015]验字第 002
号），即武汉经开区国资办于 2014 年 4 月 25 日和 2015 年 3 月 9 日之前缴足合计
认缴金额 1.45 亿元，车都公司的实收资本为 87,067 万元，且 100%为现金出资。
2015 年 3 月 13 日，车都公司完成工商变更登记手续。车都公司的出资情况
如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 武汉经开区国资办 87,067 100.00%
合计 87,067 100.00%
（12）2016 年 1 月第十一次增资
2016 年 1 月 13 日，武汉经开区国资办下发《关于增加车都公司注册资本金
的批复》（武经开国资[2016]1 号），以货币形式增加出资额 13,663 万元，变更后
的注册资本为 100,730 万元。
2016 年 1 月 22 日，车都公司完成工商变更登记手续。车都公司的出资情况
如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 武汉经开区国资办 100,730 100.00%
合计 100,730 100.00%
3、控股股东及实际控制人
86
武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
车都公司的控股股东和实际控制人为武汉经开区国资办，其股权结构图如下
所示：
4、主营业务情况
车都公司作为武汉经开区国有资产投资、经营、管理的主体，主营业务主要
集中在武汉经开区内基础设施项目建设，主营业务收入主要来源于工程项目建设
业务以及项目代建业务。
5、主要财务数据
根据众环会计师出具的《审计报告》（众环审字（2015）010747 号）和审计
报告（众环审字（2014）010924 号），车都公司最近两年经审计的主要财务数据
（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2014-12-31 2013-12-31
资产总额 1,894,276.69 1,714,623.13
负债总额 733,292.48 604,877.15
归属于母公司所有者权益合计 1,160,984.21 1,109,745.98
所有者权益合计 1,160,984.21 1,109,745.98
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 217,365.47 210,798.88
营业利润 4,567.88 4,684.66
利润总额 42,585.34 40,922.36
净利润 40,884.85 39,610.81
归属于母公司所有者的净利润 40,884.85 39,538.96
6、下属主要企业情况
截至本预案签署日，根据车都公司提供的有关说明资料及工商登记查询信息，
87
武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
车都公司控股和参股的公司情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 注册资本 注册地 持股比例 主营业务
武汉军山自来水 武汉经济技术 自来水生产和销售、
1 3,000.000 100.000%
有限公司 开发区 供水工程建设等
污水处理建设、运营、
武汉黄陵污水处 武汉经济技术
2 8,000.000 100.000% 管理、维护及中水回
理有限公司 开发区
用（非饮用水）
武汉车都资产经 武汉经济技术
3 10,000.000 100.000% 投资与资产管理等
营有限公司 开发区
武汉车都环保再 武汉经济技术 再生物资的回收与批
4 2,940.000 49.000%
生资源有限公司 开发区 发等
武汉长江供水实 武汉经济技术 自来水生产和销售；
5 9,336.508 24.131%
业股份有限公司 开发区 供水工程建设等
7、与本公司的关联关系
截至本预案签署日，车都公司与本公司不存在关联关系。
二、募集配套资金交易对方
武汉控股本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、
其他境内法人投资者和自然人等特定对象，最终发行对象将不超过 10 名。证券
投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。
三、交易对方其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关系
截至本预案签署日，水务集团为本公司的控股股东。
除此以外，本次交易的其他交易对方与本公司不存在关联关系。
（二）交易对方向本公司推荐董事、高级管理人员的情况说明
截至本预案签署日，水务集团作为本公司股东，依据相关法律法规、规范性
文件以及本公司章程的规定向本公司推荐了董事及高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
88
武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
截至本预案签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年未受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情形。
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武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第四章 交易标的基本情况
一、自来水公司
（一）基本情况
1、基本信息
公司名称 武汉市自来水有限公司
成立日期 2015 年 11 月 19 日
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册资本 30,000 万元
法定代表人 王贤兵
统一社会信用代码 91420100MA4KLDX294
住所 武汉市硚口区解放大道 240 号
自来水生产销售；从事供水行业的投资、建设、设计、施工、
运营管理、测绘、物探、技术开发咨询及培训服务；供水、节
水、环保相关设备及物资的生产、销售和维修；水质检测；水
经营范围
表生产、销售及计量检测；抄表营销代理服务；信息技术的研
发和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
2、历史沿革
（1）2015 年 11 月设立
2015 年 11 月 18 日，城投集团出具《市城投集团关于市水务集团成立武汉
市自来水有限责任公司的批复》（武城投[2015]108 号），同意水务集团以现金出
资的方式设立自来水公司。
2015 年 11 月 19 日，自来水公司办理完成工商变更登记。自来水公司设立
时的出资情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 水务集团 30,000 100.00%
合计 30,000 100.00%
2015 年 11 月 25 日，根据城投集团《关于市水务集团将本部供水业务相关
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武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
资产无偿划转至武汉市自来水有限公司的批复》（武城投[2015]109 号），城投集
团同意水务集团根据众环会计师出具的专项审计报告（众环专字[2015]010961），
将本部供水业务相关资产无偿划转至自来水公司。
（2）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
水务集团于 2015 年 11 月 19 日以现金的方式出资设立自来水公司，截至本
预案签署日，自来水公司不存在影响其合法存续的情况。
3、控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，自来水公司的控股股东为水务集团，实际控制人为武汉
市国资委，其股权结构图如下所示：
4、下属企业情况
截至本预案签署日，自来水公司未拥有全资或控股子公司。
5、最近两年主要财务数据及利润分配情况
2015 年 11 月 25 日，经城投集团批复，水务集团将供水业务相关资产无偿
划转至自来水公司，假设自来水公司在 2013 年初即完成上述资产划转工作，自
来水公司最近两年一期模拟的合并财务报表（未经审计）的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015/11/30 2014/12/31 2013/12/31
资产总额 564,984.18 444,191.79 363,419.50
负债总额 394,922.14 295,590.91 254,554.48
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武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
所有者权益合计 170,062.04 148,600.88 108,865.02
项目 2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 136,661.91 134,196.44 129,098.35
营业成本 117,729.43 119,040.97 116,666.69
营业利润 -12,653.16 -15,109.99 -14,834.70
利润总额 -7,099.41 -5,606.08 -5,904.49
净利润 -6,544.79 -5,327.36 -5,904.49
扣除非经常性损益后的净利润 -12,098.54 -14,831.27 -14,834.70
自设立以来，自来水公司不存在利润分配情况。
6、最近三年评估、交易、增资及改制情况
2015 年 11 月 25 日，根据城投集团《关于市水务集团将本部供水业务相关
资产无偿划转至武汉市自来水有限公司的批复》（武城投[2015]109 号），城投集
团同意水务集团根据众环会计师出具的专项审计报告（众环专字[2015]010961），
将本部供水业务相关资产无偿划转至自来水公司。
（二）主要资产权属情况
截至本预案签署日，自来水公司的主要资产包括货币资金、应收账款、固定
资产、在建工程、无形资产等。
1、固定资产基本情况
（1）房屋所有权
截至本预案签署日，自来水公司拥有房屋建筑物合计 331 栋，面积合计
177,236.36 平方米。其中，已取得房产证的房屋 240 栋，面积 133,646.25 平方米，
占比 75.41%；正在办理房产证的房屋 63 栋，面积 39,323.21 平方米，占比 22.19%，
另有 28 栋房屋无法办理房产证，面积 4,266.90 平方米，占比 2.40%。具体情况
如下：
①已取得权属证书但正在办理过户手续的房屋建筑物
序 所有权人 证载用 建筑面积
房地产权证号 房地坐落
号 （注 1） 途 /m2
92
武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序 所有权人 证载用 建筑面积
房地产权证号 房地坐落
号 （注 1） 途 /m2
武房权证市字第 江岸区花桥街惠济二路办公
1 自来水公司 其他 7,069.53
2012025071 号 楼
武房权证市字第 洪山区青菱乡阚家河 3 号 32
2 自来水公司 其他 238.14
2011032208 号 栋
武房权证市字第 洪山区青菱乡阚家河 3 号 1
3 自来水公司 其他 31.76
2011032189 号 栋
武房权证市字第 洪山区青菱乡阚家河 3 号 2
4 自来水公司 其他 144.78
2011032191 号 栋
武房权证市字第 洪山区青菱乡阚家河 3 号 3
5 自来水公司 其他 20.48
2011032193 号 栋
武房权证市字第 洪山区青菱乡阚家河 3 号 5
6 自来水公司 其他 168.96
2011032094 号 栋
武房权证市字第 洪山区青菱乡阚家河 3 号 6
7 自来水公司 其他 1,118.56
2011032095 号 栋
武房权证市字第 洪山区青菱乡阚家河 3 号 7
8 自来水公司 其他 445.39
2011032196 号 栋
武房权证市字第 洪山区青菱乡阚家河 3 号 8
9 自来水公司 其他 68.39
2011032198 号 栋
武房权证市字第 洪山区青菱乡阚家河 3 号 9
10 自来水公司 其他 43.2
2011032200 号 栋
武房权证市字第 洪山区青菱乡阚家河 3 号 10
11 自来水公司 其他 13.5
2011032201 号 栋
武房权证市字第 洪山区青菱乡阚家河 3 号 11
12 自来水公司 其他 367.15
2011032209 号 栋
武房权证市字第 洪山区青菱乡阚家河 3 号 12
13 自来水公司 其他 63.73
2011032202 号 栋
武房权证市字第 洪山区青菱乡阚家河 3 号 13
14 自来水公司 其他 75.64
2011032203 号 栋
武房权证市字第 洪山区青菱乡阚家河 3 号 14
15 自来水公司 其他 357.11
2011032204 号 栋
武房权证市字第 洪山区青菱乡阚家河 3 号 15
16 自来水公司 其他 34.65
2011032096 号 栋
武房权证市字第 洪山区青菱乡阚家河 3 号 16
17 自来水公司 其他 25.63
2011032097 号 栋
武房权证市字第 洪山区青菱乡阚家河 3 号 17
18 自来水公司 其他 186.55
2011032098 号 栋
武房权证市字第 洪山区青菱乡阚家河 3 号 18
19 自来水公司 其他 771.35
2011032099 号 栋
武房权证市字第 洪山区青菱乡阚家河 3 号 19
20 自来水公司 其他 3,685.58
2011032205 号 栋
21 自来水公司 武房权证市字第 洪山区青菱乡阚家河 3 号 20 其他 23.21
93
武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序 所有权人 证载用 建筑面积
房地产权证号 房地坐落
号 （注 1） 途 /m2
2011032100 号 栋
武房权证市字第 洪山区青菱乡阚家河 3 号 21
22 自来水公司 其他 519.2
2011032101 号 栋
武房权证市字第 洪山区青菱乡阚家河 3 号 22
23 自来水公司 其他 23.01
2011032102 号 栋
武房权证市字第 洪山区青菱乡阚家河 3 号 23
24 自来水公司 其他 2,559.27
2011032103 号 栋
武房权证市字第 洪山区青菱乡阚家河 3 号 24
25 自来水公司 其他 2,553.77
2011032104 号 栋
武房权证市字第 洪山区青菱乡阚家河 3 号 25
26 自来水公司 其他 395.78
2011032105 号 栋
武房权证市字第 洪山区青菱乡阚家河 3 号 26
27 自来水公司 其他 3,855.89
2011032108 号 栋
武房权证市字第 洪山区青菱乡阚家河 3 号 27
28 自来水公司 其他 1,688.08
2011032106 号 栋
武房权证市 2 字
洪山区青菱乡阚家河 3 号 28
29 自来水公司 第 2011032107 其他 359.35
栋
号
武房权证市字第 洪山区青菱乡阚家河 3 号 29
30 自来水公司 其他 2,806.74
2011032206 号 栋
武房权证市字第 洪山区青菱乡阚家河 3 号 30
31 自来水公司 其他 1,572.15
2011032207 号 栋
武房权证市字第 洪山区青菱乡阚家河 3 号 31
32 自来水公司 其他 186.65
2011032109 号 栋
武房权证市字第 武昌区台子村余家头水厂
33 自来水公司 其他 697.02
2011018731 号 （取水）
武房权证市字第 杨家路上台子村余家头水厂
34 自来水公司 其他 30.59
2011023663 号 第1栋
武房权证市字第 武昌区杨家路上台子村余家
35 自来水公司 其他 31.2
2011023664 号 头水厂第 2 栋
武房权证市字第 武昌区杨家路上台子村余家
36 自来水公司 其他 223.2
2011023665 号 头水厂第 3 栋
武房权证市字第 武昌区杨家路上台子村余家
37 自来水公司 其他 145.04
2011023670 号 头水厂第 9 栋
武房权证市字第 武昌区杨家路上台子村余家
38 自来水公司 其他 674.19
2011023672 号 头水厂第 11 栋
武房权证市字第 武昌区杨家路上台子村余家
39 自来水公司 其他 294.57
2011028854 号 头水厂第 12 栋
武房权证市字第 武昌区杨家路上台子村余家
40 自来水公司 其他 28.88
2011028855 号 头水厂第 13 栋
94
武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序 所有权人 证载用 建筑面积
房地产权证号 房地坐落
号 （注 1） 途 /m2
武房权证市字第 武昌区杨家路上台子村余家
41 自来水公司 其他 294.36
2011028856 号 头水厂第 14 栋
武房权证市字第 武昌区杨家路上台子村余家
42 自来水公司 其他 33.25
2011028857 号 头水厂第 15 栋
武房权证市字第 武昌区杨家路上台子村余家
43 自来水公司 其他 634.27
2011028858 号 头水厂第 16 栋
武房权证市字第 武昌区杨家路上台子村余家
44 自来水公司 其他 1,430.88
2011023673 号 头水厂第 17 栋
武房权证市字第 武昌区杨家路上台子村余家
45 自来水公司 其他 140.06
2011023674 号 头水厂第 18 栋
武房权证市字第 武昌区杨家路上台子村余家
46 自来水公司 其他 39.11
2011023676 号 头水厂第 20 栋
武房权证市字第 武昌区杨家路上台子村余家
47 自来水公司 其他 242.58
2011028859 号 头水厂第 21 栋
武房权证市字第 武昌区杨家路上台子村余家
48 自来水公司 其他 967.64
2011023677 号 头水厂第 22 栋
武房权证市字第 武昌区杨家路上台子村余家
49 自来水公司 其他 13.4
2011023678 号 头水厂第 23 栋
武房权证市字第 武昌区杨家路上台子村余家
50 自来水公司 其他 267.06
2011032436 号 头水厂第 24 栋
武房权证市字第 武昌区杨家路上台子村余家
51 自来水公司 其他 19.72
2011023679 号 头水厂第 25 栋
武房权证市字第 武昌区杨家路上台子村余家
52 自来水公司 其他 110.7
2011023684 号 头水厂第 30 栋
武房权证市字第 汉阳区琴断口郭琴公路江滩
53 自来水公司 其他 54.18
2012004347 号 8号1栋
武房权证市字第 汉阳区琴断口郭琴公路江滩
54 自来水公司 其他 186.12
2012004348 号 8号2栋
武房权证市字第
55 自来水公司 汉阳区大屋基场特 1 号 4 栋 其他 525
2011028818 号
武房权证市字第
56 自来水公司 汉阳区大屋基场特 1 号 5 栋 其他 439.06
2011028819 号
武房权证市字第
57 自来水公司 汉阳区大屋基场特 1 号 10 栋 其他 216.72
2011028822 号
武房权证市字第
58 自来水公司 汉阳区大屋基场特 1 号 11 栋 其他 105.83
2011028823 号
武房权证市字第
59 自来水公司 汉阳区大屋基场特 1 号 12 栋 其他 27.39
2011028824 号
武房权证市字第
60 自来水公司 汉阳区大屋基场特 1 号 15 栋 其他 637.97
2011028825 号
61 自来水公司 武房权证市字第 汉阳区大屋基场特 1 号 16 栋 其他 1,309.02
95
武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序 所有权人 证载用 建筑面积
房地产权证号 房地坐落
号 （注 1） 途 /m2
2011028826 号
武房权证市字第
62 自来水公司 汉阳区大屋基场特 1 号 19 栋 其他 485.13
2011028827 号
武房权证市字第
63 自来水公司 汉阳区大屋基场特 1 号 20 栋 其他 79.38
2011028828 号
武房权证市字第
64 自来水公司 汉阳区大屋基场特 1 号 21 栋 其他 46.24
2011028829 号
武房权证市字第
65 自来水公司 汉阳区大屋基场特 1 号 22 栋 其他 292.85
2011028830 号
武房权证市字第
66 自来水公司 汉阳区大屋基场特 1 号泵房 其他 64.98
2011028831 号
武房权证市字第
67 自来水公司 汉阳区大屋基场特 1 号 1 栋 其他 287.67
2012004083 号
武房权证市字第
68 自来水公司 汉阳区大屋基场特 1 号 2 栋 其他 40.42
2012004084 号
武房权证市字第
69 自来水公司 汉阳区大屋基场特 1 号 3 栋 其他 37.01
2012004085 号
武房权证市字第
70 自来水公司 汉阳区大屋基场特 1 号 6 栋 其他 220.9
2012004086 号
武房权证市字第
71 自来水公司 汉阳区大屋基场特 1 号 9 栋 其他 97.32
2012004087 号
武房权证市字第
72 自来水公司 汉阳区大屋基场特 1 号 13 栋 其他 95.78
2012004088 号
武房权证市字第
73 自来水公司 汉阳区大屋基场特 1 号 14 栋 其他 1,376.59
2012004089 号
武房权证市字第 武昌区黄鹤楼街临江大道 15
74 自来水公司 其他 195.57
2011023707 号 号1栋
武房权证市字第 武昌区黄鹤楼街临江大道 15
75 自来水公司 其他 237.1
2011028948 号 号2栋
武房权证市字第 武昌区黄鹤楼街临江大道 15
76 自来水公司 其他 214.34
2011023708 号 号3栋
武房权证市字第 武昌区黄鹤楼街临江大道 15
77 自来水公司 其他 691.98
2011023709 号 号4栋
武房权证市字第 武昌区黄鹤楼街临江大道 15
78 自来水公司 其他 362.48
2011023710 号 号5栋
武房权证市字第 武昌区黄鹤楼街临江大道 15
79 自来水公司 其他 55.8
2011023711 号 号6栋
武房权证市字第 武昌区黄鹤楼街临江大道 15
80 自来水公司 其他 1,216.25
2011031429 号 号7栋
武房权证市字第 武昌区黄鹤楼街临江大道 15
81 自来水公司 其他 48.88
2011023712 号 号8栋
96
武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序 所有权人 证载用 建筑面积
房地产权证号 房地坐落
号 （注 1） 途 /m2
武房权证市字第 武昌区黄鹤楼街临江大道 15
82 自来水公司 其他 497.17
2011023713 号 号9栋
武房权证市字第 武昌区黄鹤楼街临江大道 15
83 自来水公司 其他 30.32
2011031430 号 号 10 栋
武房权证市字第 武昌区黄鹤楼街临江大道 15
84 自来水公司 其他 16.22
2011023714 号 号 11 栋
武房权证市字第 武昌区黄鹤楼街临江大道 15
85 自来水公司 其他 81.33
2011023715 号 号 12 栋
武房权证市字第 武昌区黄鹤楼街临江大道 15
86 自来水公司 其他 73.68
2011023716 号 号 13 栋
武房权证市字第 武昌区黄鹤楼街临江大道 15
87 自来水公司 其他 41.63
2011031431 号 号 14 栋
武房权证市字第 江岸区丹水池黄合村 248 号 1
88 自来水公司 其他 27.28
2011023256 号 栋
武房权证市字第 江岸区丹水池黄合村 248 号 2
89 自来水公司 其他 243.68
2011023257 号 栋
武房权证市字第 江岸区丹水池黄合村 248 号 3
90 自来水公司 其他 147.15
2011023258 号 栋
武房权证市字第 江岸区丹水池黄合村 248 号 4
91 自来水公司 其他 126.56
2011023259 号 栋
武房权证市字第 江岸区丹水池黄合村 248 号 5
92 自来水公司 其他 221.73
2011023283 号 栋
武房权证市字第 江岸区丹水池黄合村 248 号 6
93 自来水公司 其他 35.37
2011023260 号 栋
武房权证市字第 江岸区丹水池黄合村 248 号 7
94 自来水公司 其他 335.61
2011023261 号 栋
武房权证市字第 江岸区丹水池黄合村 248 号 8
95 自来水公司 其他 36.9
2011023262 号 栋
武房权证市字第 江岸区丹水池黄合村 248 号 9
96 自来水公司 其他 28.59
2011023263 号 栋
武房权证市字第 江岸区丹水池黄合村 248 号
97 自来水公司 其他 109.08
2011023264 号 10 栋
武房权证市字第 江岸区丹水池黄合村 248 号
98 自来水公司 其他 209.76
2011023265 号 11 栋
武房权证市字第 江岸区丹水池黄合村 248 号
99 自来水公司 其他 375.48
2011023266 号 12 栋
武房权证市字第 江岸区丹水池黄合村 248 号
100 自来水公司 其他 51.23
2011023267 号 13 栋
武房权证市字第 江岸区丹水池黄合村 248 号
101 自来水公司 其他 294.34
2011023268 号 14 栋
102 自来水公司 武房权证市字第 江岸区丹水池黄合村 248 号 其他 42.12
97
武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序 所有权人 证载用 建筑面积
房地产权证号 房地坐落
号 （注 1） 途 /m2
2011023269 号 15 栋
武房权证市字第 江岸区丹水池黄合村 248 号
103 自来水公司 其他 98.7
2011023270 号 16 栋
武房权证市字第 江岸区丹水池黄合村 248 号
104 自来水公司 其他 198.18
2011023271 号 17 栋
武房权证市字第 江岸区丹水池黄合村 248 号
105 自来水公司 其他 47.64
2011023272 号 18 栋
武房权证市字第 江岸区丹水池黄合村 248 号
106 自来水公司 其他 1,189.98
2011023279 号 19 栋
武房权证市字第 江岸区丹水池黄合村 248 号
107 自来水公司 其他 20.63
2011023280 号 20 栋
武房权证市字第 江岸区丹水池黄合村 248 号
108 自来水公司 其他 22.9
2011023281 号 21 栋
武房权证市字第 江岸区丹水池黄合村 248 号
109 自来水公司 其他 22.9
2011028926 号 22 栋
武房权证市字第 江岸区丹水池黄合村 248 号
110 自来水公司 其他 396.06
2011023273 号 23 栋
武房权证市字第 江岸区丹水池黄合村 248 号
111 自来水公司 其他 56.9
2011023274 号 24 栋
武房权证市字第 江岸区丹水池黄合村 248 号
112 自来水公司 其他 576.11
2011023275 号 25 栋
武房权证市字第 江岸区丹水池黄合村 248 号
113 自来水公司 其他 49.09
2011023276 号 26 栋
武房权证市字第 江岸区丹水池黄合村 248 号
114 自来水公司 其他 25.53
2011023277 号 27 栋
武房权证市字第 江岸区丹水池黄合村 248 号
115 自来水公司 其他 83.98
2011023278 号 28 栋
武房权证市字第 江岸区丹水池黄合村 248 号
116 自来水公司 其他 22.9
2011023282 号 29 栋
武房权证市字第 汉阳区睛川街汉南路 70 号 1
117 自来水公司 其他 392.3
2011028761 号 栋
武房权证市字第 汉阳区睛川街汉南路 70 号 2
118 自来水公司 其他 72.54
2011028762 号 栋
武房权证市字第 汉阳区睛川街汉南路 70 号 3
119 自来水公司 其他 412.24
2011028763 号 栋
武房权证市字第 汉阳区睛川街汉南路 70 号 4
120 自来水公司 其他 74.52
2011028764 号 栋
武房权证市字第 汉阳区睛川街汉南路 70 号 5
121 自来水公司 其他 198.57
2011031441 号 栋
武房权证市字第 汉阳区睛川街汉南路 70 号 6
122 自来水公司 其他 118.96
2011028765 号 栋
98
武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序 所有权人 证载用 建筑面积
房地产权证号 房地坐落
号 （注 1） 途 /m2
武房权证市字第 汉阳区睛川街汉南路 70 号 7
123 自来水公司 其他 168.02
2011031442 号 栋
武房权证市字第 汉阳区睛川街汉南路 70 号 8
124 自来水公司 其他 267.32
2011031443 号 栋
武房权证市字第 汉阳区睛川街汉南路 70 号 9
125 自来水公司 其他 55.39
2011031444 号 栋
武房权证市字第 汉阳区睛川街汉南路 70 号 10
126 自来水公司 其他 446.01
2011031445 号 栋
武房权证市字第 汉阳区睛川街汉南路 70 号 11
127 自来水公司 其他 18.4
2011031446 号 栋
武房权证市字第 洪山区关山街关山二路团山
128 自来水公司 其他 47.27
2011028889 号 水厂 1 号 1 栋
武房权证市字第 洪山区关山街关山二路团山
129 自来水公司 其他 49.64
2011028890 号 水厂 1 号 2 栋
武房权证市字第 洪山区关山街关山二路团山
130 自来水公司 其他 68
2011028891 号 水厂 1 号 3 栋
武房权证市字第 洪山区关山街关山二路团山
131 自来水公司 其他 890.69
2011028892 号 水厂 1 号 4 栋
武房权证市字第 洪山区关山街关山二路团山
132 自来水公司 其他 2.87
2011028893 号 水厂 1 号 5 栋
武房权证市字第 洪山区关山街关山二路团山
133 自来水公司 其他 277.71
2011028895 号 水厂 1 号 7 栋
武房权证市字第 洪山区洪山街井冈社区虾湖
134 自来水公司 其他 522.3
2012004079 号 院 58 号 1 栋
武房权证市字第 洪山区洪山街井冈社区虾湖
135 自来水公司 其他 275.75
2012004080 号 院 58 号 2 栋
武房权证市字第 洪山区洪山街雄楚大道 358
136 自来水公司 其他 35.88
2011028845 号 号1栋
武房权证市字第 洪山区洪山街雄楚大道 358
137 自来水公司 其他 33.93
2011028846 号 号2栋
武房权证市字第 洪山区洪山街雄楚大道 358
138 自来水公司 其他 50.37
2011031449 号 号3栋
武房权证市字第 洪山区洪山街雄楚大道 358
139 自来水公司 其他 85.26
2011028847 号 号5栋
武房权证市字第 洪山区洪山街雄楚大道 358
140 自来水公司 其他 456.98
2011031448 号 号6栋
武房权证市字第 洪山区洪山街雄楚大道 358
141 自来水公司 其他 430.09
2011028924 号 号8栋
武房权证市字第 洪山区洪山街雄楚大道 358
142 自来水公司 其他 203.62
2011028925 号 号9栋
143 自来水公司 武房权证市字第 硚口区水厂上街 170 号 1 层 其他 679.78
99
武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序 所有权人 证载用 建筑面积
房地产权证号 房地坐落
号 （注 1） 途 /m2
2011018733 号
武房权证市字第
144 自来水公司 硚口区解放大道 240 号 1 栋 其他 1,112.21
2011023967 号
武房权证市字第
145 自来水公司 硚口区解放大道 240 号 2 栋 其他 738.48
2011023968 号
武房权证市字第
146 自来水公司 硚口区解放大道 240 号 3 栋 其他 1,979.31
2011030523 号
武房权证市字第
147 自来水公司 硚口区解放大道 240 号 4 栋 其他 2,219.68
2011023969 号
武房权证市字第
148 自来水公司 硚口区解放大道 240 号 8 栋 其他 791.69
2011023972 号
武房权证市字第
149 自来水公司 硚口区解放大道 240 号 9 栋 其他 975.62
2011023973 号
武房权证市字第
150 自来水公司 硚口区解放大道 240 号 10 栋 其他 943.06
2011030208 号
武房权证市字第
151 自来水公司 硚口区解放大道 240 号 12 栋 其他 301.35
2011023976 号
武房权证市字第
152 自来水公司 硚口区解放大道 240 号 13 栋 其他 836.98
2011023977 号
武房权证市字第
153 自来水公司 硚口区解放大道 240 号 17 栋 其他 1,180.98
2011023979 号
武房权证市字第
154 自来水公司 硚口区解放大道 240 号 34 栋 其他 7,727.83
2011029010 号
武房权证市字第
155 自来水公司 硚口区解放大道 240 号 35 栋 其他 2,511.66
2011031262 号
武房权证市字第
156 自来水公司 硚口区解放大道 240 号 54 栋 其他 1,374.98
2011023981 号
武房权证市字第
157 自来水公司 硚口区解放大道 240 号 55 栋 办公 6,338.23
2011023982 号
武房权证市字第
158 自来水公司 硚口区解放大道 240 号 56 栋 其他 151.83
2011031275 号
武房权证市字第
159 自来水公司 硚口区解放大道 240 号 6 栋 其他 16.29
2011023971 号
武房权证市字第
160 自来水公司 硚口区解放大道 240 号 7 栋 其他 66.71
2011028940 号
武房权证市字第 东湖生态旅游风景区洪山街
161 自来水公司 其他 408.46
2011031241 号 东湖南路泵房
武房权证市字第
162 自来水公司 江岸区台北路 98 号 其他 1,529.31
2011019018 号
武房权证市字第 江岸区西马街台北路 98 号 1
163 自来水公司 其他 27
2011028840 号 栋
100
武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序 所有权人 证载用 建筑面积
房地产权证号 房地坐落
号 （注 1） 途 /m2
武房权证市字第 江岸区西马街台北路 98 号 2
164 自来水公司 其他 733.79
2011031248 号 栋
武房权证市字第 江岸区西马街台北路 98 号 3
165 自来水公司 其他 83.79
2011031249 号 栋
武房权证市字第 江岸区西马街台北路 98 号 4
166 自来水公司 其他 129.95
2011031250 号 栋
武房权证市字第 江岸区西马街台北路 98 号 5
167 自来水公司 其他 188.36
2011031251 号 栋
武房权证市字第 江岸区西马街台北路 98 号 6
168 自来水公司 其他 117.29
2011031252 号 栋
武房权证市字第 江岸区西马街台北路 98 号 7
169 自来水公司 其他 25.5
2011029186 号 栋
武房权证市字第
170 自来水公司 汉阳区七里一村 38.39 号 住宅 876.05
2011019236 号
武房权证市字第 汉阳区永丰乡玫瑰街 327 号 1
171 自来水公司 其他 32.28
2012004098 号 栋
武房权证市字第 汉阳区永丰乡玫瑰街 327 号 2
172 自来水公司 其他 52.28
2012004099 号 栋
武房权证市字第 汉阳区永丰乡玫瑰街 327 号 3
173 自来水公司 其他 72.98
2012004100 号 栋
武房权证市字第 汉阳区永丰乡玫瑰街 327 号 4
174 自来水公司 其他 91.66
2012004101 号 栋
武房权证市字第 汉阳区永丰乡玫瑰街 327 号 6
175 自来水公司 其他 19.95
2012004102 号 栋
武房权证市字第 武昌区水果湖街中北路 6 号 1
176 自来水公司 其他 21.05
2011028868 号 栋
武房权证市字第 武昌区水果湖街中北路 6 号 2
177 自来水公司 其他 271.19
2011028869 号 栋
武房权证市字第 武昌区水果湖街中北路 6 号 7
178 自来水公司 其他 43.84
2011028870 号 栋
武房权证市字第 武昌区水果湖街中北路 6 号 8
179 自来水公司 其他 16.43
2011028871 号 栋
武房权证市字第 武昌区水果湖街中北路 6 号 9
180 自来水公司 其他 207
2011028872 号 栋
武房权证市字第 武昌区水果湖街中北路 6 号
181 自来水公司 其他 134.31
2011028873 号 10 栋
武房权证市字第 武昌区水果湖街中北路 6 号
182 自来水公司 其他 321.09
2011028874 号 11 栋
武房权证市字第 武昌区水果湖街中北路特 1
183 自来水公司 其他 52.75
2011028745 号 号3栋
184 自来水公司 武房权证市字第 武昌区水果湖街中北路特 1 其他 18.76
101
武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序 所有权人 证载用 建筑面积
房地产权证号 房地坐落
号 （注 1） 途 /m2
2011028746 号 号4栋
武房权证市字第 武昌区水果湖街中北路特 1
185 自来水公司 其他 150.22
2011028747 号 号5栋
武房权证市字第 武昌区水果湖街中北路特 1
186 自来水公司 其他 170.61
2011028748 号 号6栋
东湖新技术开发区茅店街保
武房权证市字第
187 自来水公司 利北路团山水厂周店转压站 其他 24.23
2012004495 号
1栋
东湖新技术开发区茅店街保
武房权证市字第
188 自来水公司 利北路团山水厂周店转压站 其他 740.25
2012004496 号
2栋
东湖新技术开发区茅店街保
武房权证市字第
189 自来水公司 利北路团山水厂周店转压站 其他 263.19
2012004497 号
3栋
东湖新技术开发区茅店街保
武房权证市字第
190 自来水公司 利北路团山水厂周店转压站 其他 1,074.47
2012004498 号
4栋
武房权证市字第
191 自来水公司 香港路 239 号 1 栋 其他 197.8
2011023718 号
武房权证市字第
192 自来水公司 香港路 239 号 2 栋 其他 35.12
2011023719 号
武房权证市字第
193 自来水公司 香港路 239 号 3 栋 其他 2,652.05
2011023720 号
武房权证市字第
194 自来水公司 香港路 239 号 4 栋 其他 1,719.72
2011023721 号
武房权证市字第
195 自来水公司 香港路 239 号 5 栋 其他 30.21
2011023722 号
武房权证市字第
196 自来水公司 香港路 239 号 6 栋 其他 190.37
2011023723 号
武房权证市字第
197 自来水公司 香港路 239 号 7 栋 其他 207.32
2011023724 号
武房权证市字第
198 自来水公司 香港路 239 号 8 栋 其他 1,355.60
2011023725 号
武房权证市字第
199 自来水公司 香港路 239 号 9 栋 其他 156.45
2011023726 号
武房权证市字第
200 自来水公司 香港路 239 号 10 栋 其他 45.28
2011023727 号
武房权证市字第
201 自来水公司 香港路 239 号 11 栋 其他 28.8
2011023728 号
武房权证市字第
202 自来水公司 香港路 239 号 12 栋 其他 26.65
2011023729 号
102
武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序 所有权人 证载用 建筑面积
房地产权证号 房地坐落
号 （注 1） 途 /m2
武房权证市字第
203 自来水公司 香港路 239 号 13 栋 其他 179.18
2011023730 号
武房权证市字第
204 自来水公司 香港路 239 号 14 栋 其他 187.78
2011023731 号
武房权证市字第
205 自来水公司 香港路 239 号 15 栋 其他 141.45
2011023732 号
武房权证市字第
206 自来水公司 香港路 239 号 16 栋 其他 10.79
2011023733 号
武房权证市字第 东西湖区汉兴街常青花园学
207 自来水公司 其他 47.13
2011031675 号 府南路 58 号 1 栋
武房权证市字第 东西湖区汉兴街常青花园学
208 自来水公司 其他 479.22
2011031676 号 府南路 58 号 2 栋
武房权证市字第 东西湖区汉兴街常青花园学
209 自来水公司 其他 294.22
2011031677 号 府南路 58 号 3 栋
武房权证市字第 东西湖区汉兴街常青花园学
210 自来水公司 其他 102.17
2011031678 号 府南路 58 号 5 栋
武房权证市字第 东西湖区汉兴街常青花园学
211 自来水公司 其他 1,214.05
2011031679 号 府南路 58 号 6 栋
武房权证市字第
212 自来水公司 江岸区长湖地一村 22 号 1 栋 其他 15
2011031435 号
武房权证市字第
213 自来水公司 江岸区长湖地一村 22 号 2 栋 其他 1,746.62
2011031436 号
武房权证市字第
214 自来水公司 江岸区长湖地一村 22 号 3 栋 其他 16.38
2011031433 号
武房权证市字第
215 自来水公司 江岸区长湖地一村 22 号 4 栋 其他 2,028.94
2011031079 号
武房权证市字第
216 自来水公司 江岸区长湖地一村 22 号 5 栋 其他 166.97
2011031080 号
武房权证市字第
217 自来水公司 江岸区长湖地一村 22 号 6 栋 其他 747.04
2011031081 号
武房权证市字第
218 自来水公司 江岸区长湖地一村 22 号 7 栋 其他 8.2
2011031082 号
武房权证市字第
219 自来水公司 江岸区长湖地一村 22 号 8 栋 其他 237.5
2011031434 号
武房权证市字第
220 自来水公司 江岸区长湖地一村 22 号 9 栋 其他 112.24
2011031437 号
武房权证市字第 江岸区长湖地一村 22 号 10
221 自来水公司 其他 257.6
2011031438 号 栋
武房权证市字第 江岸区长湖地一村 22 号 11
222 自来水公司 其他 67.25
2011023995 号 栋
223 自来水公司 武房权证市字第 江岸区长湖地一村 22 号 12 其他 517.37
103
武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序 所有权人 证载用 建筑面积
房地产权证号 房地坐落
号 （注 1） 途 /m2
2011023690 号 栋
武房权证市字第 江岸区长湖地一村 22 号 13
224 自来水公司 其他 30.99
2011023691 号 栋
武房权证市字第 江岸区长湖地一村 22 号 14
225 自来水公司 其他 15.73
2011031439 号 栋
武房权证市字第 江岸区长湖地一村 22 号 15
226 自来水公司 其他 601.13
2011031440 号 栋
武房权证市字第 汉阳区翠微街拦江路 246 号 3
227 自来水公司 其他 293.12
2011031681 号 栋
武房权证市字第 汉阳区翠微街拦江路 246 号 4
228 自来水公司 其他 1,608.84
2011032071 号 栋
武房权证市字第
229 自来水公司 武昌区新民主路 461 号 1 栋 办公 1,498.18
2011023702 号
武房权证市字第
230 自来水公司 武昌区新民主路 461 号 2 栋 其他 2,948.64
2011028813 号
武房权证市字第
231 自来水公司 武昌区新民主路 461 号 7 栋 其他 561.86
2011028816 号
武房权证市字第
232 自来水公司 武昌区新民主路 461 号 8 栋 其他 1,290.99
2011023704 号
武房权证市字第
233 自来水公司 武昌区新民主路 461 号 9 栋 其他 2,267.96
2011023705 号
武房权证市字第
234 自来水公司 武昌区新民主路 461 号 12 栋 其他 15.75
2011028817 号
武房权证市字第
235 自来水公司 武昌区新民主路 461 号 13 栋 办公 3,111.68
2011023706 号
武房权证市字第
236 自来水公司 洪山区雄楚大街 939 号 2 栋 其他 2,659.79
2011031234 号
武房权证市字第
237 自来水公司 洪山区雄楚大街 939 号 3 栋 其他 361.08
2011031235 号
武房权证市字第
238 自来水公司 洪山区雄楚大街 939 号 4 栋 其他 833.43
2011021236 号
武房权证市字第
239 自来水公司 洪山区雄楚大街 939 号 5 栋 其他 1,142.31
2011031237 号
武房权证市字第
240 自来水公司 江汉区中山大道 997 号 其他 2,407.37
2011018730 号
合计 133,646.25
注 1：根据城投集团出具的《关于市水务集团将本部供水业务相关资产无偿划转至武汉
市自来水有限公司的批复》（武城投[2015]109 号），上表中的房产的所有权人均为自来水公
司，但证载权利人为水务集团。截至本预案签署日，已有权属证书的房产所有权人过户手续
正在办理中，正在办理权属证书的房产将一并办理为自来水公司。
104
武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
②尚未取得权属证书的房屋建筑物
建筑面积
序号 所有权人 房地坐落
/m2
1 自来水公司 212.06
2 自来水公司 34.7
3 自来水公司 552.17
4 自来水公司 375.68
5 自来水公司 122.73
6 自来水公司 1,808.38
武昌区洪山二巷 1 号
7 自来水公司 20.48
8 自来水公司 764.16
9 自来水公司 199.72
10 自来水公司 56.81
11 自来水公司 608.53
12 自来水公司 7.7
13 自来水公司 24.48
14 自来水公司 740.68
15 自来水公司 佛祖岭二路以西，高新三路以南 151.38
16 自来水公司 273.96
17 自来水公司 1,235.33
18 自来水公司 1,835.38
19 自来水公司 汉阳区大屋基场特 1 号 522.48
20 自来水公司 24.57
21 自来水公司 14.13
22 自来水公司 1,714.83
23 自来水公司 508.54
洪山区青菱乡阚家河 3 号
24 自来水公司 145.53
25 自来水公司 89.28
26 自来水公司 144.1
27 自来水公司 武昌区水厂路 38 号 2,135.91
105
武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
建筑面积
序号 所有权人 房地坐落
/m2
28 自来水公司 1,073.72
29 自来水公司 416.97
30 自来水公司 371.25
31 自来水公司 305.95
32 自来水公司 211.5
33 自来水公司 39.06
34 自来水公司 40.6
35 自来水公司 11.5
火炬东路以南，关凤路以东
36 自来水公司 10.64
37 自来水公司 14.64
38 自来水公司 43.25
39 自来水公司 65.57
40 自来水公司 关山二路以西，喻家山中路以南 54.08
41 自来水公司 934.97
42 自来水公司 2,354.14
43 自来水公司 1,549.64
44 自来水公司 610.17
45 自来水公司 563.69
46 自来水公司 34.14
江夏区勤建村
47 自来水公司 1,333.59
48 自来水公司 372.41
49 自来水公司 3,000.00
50 自来水公司 14.75
51 自来水公司 4,377.67
52 自来水公司 309.78
53 自来水公司 1,175.69
乐风路以东，东园南路以北
54 自来水公司 857.1
55 自来水公司 花山大道与武黄城际铁路交汇处以东 250.06
106
武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
建筑面积
序号 所有权人 房地坐落
/m2
56 自来水公司 319.62
57 自来水公司 1,163.86
58 自来水公司 1,163.86
59 自来水公司 62.43
60 自来水公司 485.14
61 自来水公司 329.92
东湖新技术开发区关东街南湖大道江南家园小
62 自来水公司 1,078.15
区东侧
63 自来水公司 33.18
64 自来水公司 286.29
65 自来水公司 275.75
66 自来水公司 31.39
67 自来水公司 33.66
68 自来水公司 18.9
69 自来水公司 181.65
70 自来水公司 561.32
71 自来水公司 武昌区珞珈山武汉大学珞珈山庄旁 88.5
72 自来水公司 23.12
73 自来水公司 104.86
74 自来水公司 82.46
75 自来水公司 366.47
76 自来水公司 15.98
77 自来水公司 65.2
78 自来水公司 36.27
79 自来水公司 289.02
80 自来水公司 江岸区丹水池街黄合村 248 号 91.81
81 自来水公司 取水船闸口 154.27
82 自来水公司 江岸区丹水池街黄合村 248 号 431.73
107
武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
建筑面积
序号 所有权人 房地坐落
/m2
83 自来水公司 武昌区临江大道江滩 1 号（黄花矶码头） 147.53
84 自来水公司 汉阳区琴断口郭琴公路江滩 8 号 922.54
85 自来水公司 汉阳区大屋基场特 1 号 25
合计 43,590.11
（2）关于房屋瑕疵情况的说明
自来水公司共拥有房屋建筑物 331 栋。其中，240 栋房屋建筑物正在办理权
属证书更名手续；63 栋房屋因尚待划拨性质土地转出让后办理权属证书，其他
房屋建筑物权属证书正在向主管部门申请办理。但是，自来水公司拥有的 28 栋
房屋建筑物无法办理房屋权属证书，具体原因如下：
1、自来水公司拥有的位于武昌区珞珈山武汉大学内面积为 2,494.02 平方米
的 17 栋房屋建筑物及位于江岸区丹水池街黄合村 248 号面积为 91.81 平方米的 2
栋房屋建筑物因土地使用权为第三方所有而无法办理权属证书。
2、自来水公司拥有的 9 栋合计 1,681.07 平方米房屋所用滩地，均为水工程
用地属国家所有，无法办理房产证。武汉市水务局已出具确认函，同意自来水公
司在不改变用地属性的情况下使用该土地。
2、无形资产基本情况
（1）土地使用权
截至本预案签署日，自来水公司拥有土地合计 51 宗，面积合计 1,189,539.49
平方米，具体情况如下：
①已取得权属证书且正在办理过户或出让手续的土地使用权
序 使用权人 使用权
土地使用权证号 土地坐落 证载用途 面积/m2
号 （注 1） 类型
武国用（2005）第
1 水务集团 江岸区惠济二路 出让 综合楼 2,541.05
0279 号
关山二路以西，喻家
武新国用(2012) 公共设施
2 水务集团 山中路以南（团山转 划拨 10,234.13
字第 007 号 用地
压站）
108
武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序 使用权人 使用权
土地使用权证号 土地坐落 证载用途 面积/m2
号 （注 1） 类型
武新国用（2011） 中环线以南，凤珞路 公共设施
3 水务集团 划拨 32,570.82
第 093 号 以东（周店转压站） 用地
佛祖岭二路以西，高
武新国用(2012) 公共设施
4 水务集团 新三路以南（转压 划拨 29,975.57
字第 005 号 用地
站）
武国用（2011）第 汉阳区汉南路特 1 号 公共设施
5 水务集团 划拨 9,416.44
448 号 （国棉水厂厂区） 用地
江岸区丹水池街黄
武国用（2011）第 公共设施
6 水务集团 合村特 1 号（堤角水 划拨 29,684.85
454 号 用地
厂厂区）
武国用（2011）第 武昌区临江大道 9 号 公共设施
7 水务集团 划拨 11,187.02
445 号 （平湖门水厂厂区） 用地
洪山区雄楚大街 358
武国用（2011）第 公共基础
8 水务集团 号（南湖北路转压 划拨 13,689.5
458 号 设施用地
站）
东湖风景区洪山街
武国用（2011）第 公共设施
9 水务集团 东湖南路（东湖水厂 划拨 8,756.73
482 号 用地
湖下转压站）
武昌区紫阳街井岗
武国用（2011）第 公共设施
10 水务集团 山村虾湖院（转压 划拨 4,376.97
563 号 用地
站）
洪山区武金堤建河
武国用（2011）第 公共设施
11 水务集团 村 （堤外，白沙洲水 划拨 671.09
444 号 用地
厂取水口）
洪山区青菱乡长江
武国用（2011）第 公共设施
12 水务集团 村、建和村之间（白 划拨 81,425.71
457 号 用地
沙洲水厂）
公共设施
武国用（2014）第 洪山区青菱乡长江
13 水务集团 划拨 用地（水 52,951.89
279 号 村（白沙洲水厂）
厂）
公共设施
武国用（2012）第 洪山区青菱乡长江
14 水务集团 划拨 用地（水 7,649.97
108 号 村（白沙洲水厂）
厂）
武国用（2011）第 洪山区张家湾街（白 公共设施
15 水务集团 划拨 18,785.99
481 号 沙洲水厂） 用地
武昌区杨园街台子
武国用（2011）第 公共设施
16 水务集团 村（余家头水厂厂 划拨 63,145.69
451 号 用地
区）
武昌区杨园街台子
武国用（2011）第 公共设施
17 水务集团 村（余家头水厂取水 划拨 698.06
455 号 用地
口）
109
武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序 使用权人 使用权
土地使用权证号 土地坐落 证载用途 面积/m2
号 （注 1） 类型
汉阳区琴断口郭琴
武国用（2011）第 公共设施
18 水务集团 公路江滩 8 号(琴断 划拨 2,162.63
660 号 用地
口 水厂排污泵房)
汉阳区永丰乡琴台
武国用（2011）第 公共设施
19 水务集团 大道（琴断口水厂厂 划拨 72,959.87
560 号 用地
区）
武国用（2011）第 硚口区宗关街（宗关 公共设施
20 水务集团 出让 156,332.33
538 号 水厂大院） 用地
东西湖区慈惠墩农
东国用（2011）第 公共设施
21 水务集团 场慈惠大队白鹤村 划拨 125,796.50
0601031039 号 用地
（白鹤嘴水厂厂区）
东西湖区慈惠墩农
东国用（2011）第 公共设施
22 水务集团 场慈惠大队七小队 划拨 28,101.00
0601031038 号 用地
（白鹤嘴水厂取水）
公用设施
乐风路以东，东园南 用地（水
武新国用（2014）
23 水务集团 路以北（高新六路转 划拨 厂加压 21,969.56
第 036 号
压站） 站）
江汉区唐家墩街前
武国用（2011）第
24 水务集团 三眼桥路 19 号（汉 划拨 工业用地 7,369.77
471 号
口供水部）
东西湖区常青花园
东国用（2006）第 公共基础
25 水务集团 中环路（常青供水服 划拨 10,651.43
J241427015 号 设施用地
务站）
武国用（2011）第 江岸区台北路 98 号 公共设施
26 水务集团 划拨 6,292.74
456 号 （汉口泵管所） 用地
武国用（2011）第 长湖地一村 16 号（江
27 水务集团 划拨 工业用地 12,869.28
499 号 岸营业所）
武国用（2011）第 武昌中北路特 1 号 公共设施
28 水务集团 划拨 3,195.37
450 号 （武昌泵管所） 用地
武国用（2011）第 武昌区民主路 461 号 商务金融
29 水务集团 划拨 12,061.67
443 号 （武昌营业所） 用地
武国用（2011）第 洪山区雄楚大道 939 公共设施
30 水务集团 划拨 9,010.01
441 号 号（洪山营业所） 用地
火炬东路以南、关凤
武新国用（2012） 公共设施
31 水务集团 路以东（高新四路转 划拨 16,666.49
第 065 号 用地
压站）
武国用（2011）第 汉阳区永丰乡燎原 公共设施
32 水务集团 划拨 1,110.34
561 号 村玫瑰街 用地
110
武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序 使用权人 使用权
土地使用权证号 土地坐落 证载用途 面积/m2
号 （注 1） 类型
武国用（2011）第 汉阳区七里一村 38、 城镇住宅
33 水务集团 划拨 215.5
449 号 39 号（汉阳营业所） 用地
武国用（2011）第 汉阳区拦江路 246 号 公共设施
34 水务集团 划拨 5,362.56
440 号 （汉阳供水部） 用地
武昌 区中南路街武
武国用（2011）第 城镇住宅
35 水务集团 珞路洪山二巷 1 号 划拨 8,345.54
459 号 用地
（洪山修配厂右）
武昌 区中南路街武
武国用（2011）第 城镇住宅
36 水务集团 珞路洪山二巷 1 号 划拨 1,248.19
452 号 用地
（洪山修配厂 左）
武国用（2009）第 东湖生态旅游区磨 公共设施
37 水务集团 出让 2,868.06
500 号 山 用地
江国用（2011）第 江汉区中山大道 997 公共设施
38 水务集团 划拨 343.91
182003 号 号（水塔） 用地
合计 71,5174.88
注 1：根据城投集团出具的《关于市水务集团将本部供水业务相关资产无偿划转至武汉
市自来水有限公司的批复》 武城投[2015]109 号），上表中土地的使用权人均为自来水公司，
但证载权利人为水务集团。截至本预案签署日，上述土地使用权的过户手续正在办理中，正
在办理使用权证的土地将一并办理为自来水公司。
②正在办理但尚未取得权属证书的土地使用权
序号 使用权人 土地坐落 面积/m2
1 水务集团 余家头水厂扩建 32,495.00
2 水务集团 江夏区勤建村（金口水厂） 266,668.00
3 水务集团 硚口区长丰村（古二泵站） 10,564.00
花山大道与武黄城际铁路交汇处以东
4 水务集团 17,320.00
（花山转压站）
5 水务集团 白沙洲水厂东侧（五期用地）剩余部分 16,180.00
6 水务集团 江堤中路临近三环（泵站） 34,000.00
7 水务集团 江夏区和平农庄（转压站） 59,066.96
8 水务集团 江夏区大桥新区黄家铺（南车转压站） 11,292.85
东湖开发区南湖大道江南家园小区东侧
9 水务集团 12,256.00
（南湖南路转压站）
合计 459,842.81
③无法办理权属证书的土地使用权
111
武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 使用权人 土地坐落 面积/m2
1 水务集团 取水船闸口（国棉水厂取水口） 1,320.00
2 水务集团 取水车间（堤角水厂取水口） 1,341.00
武昌黄花矶取水配电间（平湖门水厂取
3 水务集团 420.8
水口）
4 水务集团 琴断口水厂取水井筒 11,440.00
合计 14,521.80
（2）关于土地使用权瑕疵情况的说明
①已取得权属证书且正在办理过户或土地出让手续的土地使用权中，武国用
（2011）第 440 号（序号 34）、武国用（2011）第 452 号土地（序号 36）、江国
用（2011）第 182003 号土地（序号 38）因土地征收等原因，暂无法办理过户及
出让手续。目前，自来水公司正在积极协调。
②正在办理但尚未取得权属证书的土地中，6 宗土地（序号 1-6）为在建工
程项目，其中 2 宗土地（序号 1-2）正在办理划拨土地使用权证书，1 宗土地（序
号 6）为拟置换土地正在办理相关手续；3 宗土地（序号 7-9）为集体土地，自来
水公司正在申报用地指标。
③无法办理权属证书的土地中，4 宗土地作为水工程用地，属国家所有，无
法办理土地权属证书，武汉市水务局已经出具确认函，同意自来水公司在不改变
用地属性的情况下使用该土地。
（3）未办理权属证书的土地使用权情况
截至 2015 年 11 月 30 日，本次交易涉及的未办理权属证书的土地合计为 12
宗，其中自来水公司 9 宗，包括 6 宗在建工程用地，3 宗集体用地；阳逻公司及
长供公司各有 1 宗用地用途与规划不符土地；军山自来水公司有 1 宗集体用地。
上述未办理权属证书的土地面积合计为 470,782.74 平方米，占本次交易涉及土地
总面积的 31.45%。具体情况如下：
①在建工程用地
根据《中华人民共和国土地管理法》相关规定，在建工程用地审批主要有以
112
武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
下步骤：
A.与规划部门签订供地协议；
B.规划部门进行用地预审并办理一书一证（选址意见书及用地规划许可证）；
C.省市两级规划部门发布征地公告；
D.规划部门进行权属调查；
E.规划部门出具建设用地批准书；
F.规划部门出具土地成交确认书（划拨决定书）；
G.缴纳规费并办理划拨土地权属证书。
目前，本次交易涉及的在建工程用地办理权属证书情况如下：
序号 土地使用权人 土地坐落 土地面积/m2 办证进度
在市规划局登记发证
1 自来水公司 余家头水厂扩建 32,495.00 中心办理权属调查过
程中
在市规划局登记发证
硚口区长丰村（古二泵
2 自来水公司 10,564.00 中心办理权属调查过
站）
程中
花山大道与武黄城际铁
正在办理建设用地批
3 自来水公司 路交汇处以东（花山转 17,320.00
准书
压站）
白沙洲水厂东侧（五期
4 自来水公司 16,180.00 正在办理划拨决定书
用地）剩余部分
江夏区勤建村（金口水 已与江夏区政府签订
5.1 自来水公司 243,333.00
厂） 供地协议
5
江夏区勤建村（金口水 正在与江夏区政府签
5.2 自来水公司 23,334.00
厂） 订供地协议
江堤中路临近三环（泵
6 自来水公司 20,667.00 置换土地移交中
站）
注：根据城投集团出具的《关于市水务集团将本部供水业务相关资产无偿划转至武汉市
自来水有限公司的批复》（武城投[2015]109 号），水务集团拥有的土地使用权人变更为自来
水公司，目前正在办理过户手续。
2015 年 11 月，水务集团与武汉市土地整理储备中心武汉新区分中心签署了
《国有土地使用权收购（置换）合同之补充协议》，江堤中路置换土地系该根据
该协议置换取得。由于协议双方尚未完成土地移交手续，因此水务集团未及时办
113
武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
理该宗土地的权属证书。根据协议双方约定事项，武汉市土地整理储备中心武汉
新区分中心将协助自来水公司办理该宗土地权属证书，预计办理无实质性障碍。
金口水厂地块（序号 5）经与江夏区政府沟通，分为 2 宗土地进行权属证书
办理工作。其中 5.1 号土地已签署供地协议，面积占整地块的 91.25%。5.2 号土
地供地协议正在协商签署中。
上述土地未办理土地权属证书系由于在建工程用地申报流程复杂，程序及要
求材料较多，因此办理时间较长。根据当前办理进度及沟通情况，上述土地权属
证书均在办理中且不存在实质性障碍。
②集体用地原因正在办理权属证书的土地
根据《中华人民共和国土地管理法》相关规定，集体用地征地审批主要有以
下步骤：
A.与现有土地使用权人签订供地协议；
B.办理一书一证（选址意见书及用地规划许可证）并向省市规划部门申报用
地计划；
C.省市两级规划部门发布征地公告；
D.规划部门进行权属调查；
E.规划部门出具建设用地批准书；
F.规划部门出具土地成交确认书（划拨决定书）；
G.缴纳规费并办理划拨土地权属证书。
目前，本次交易涉及的在集体用地办理权属证书情况如下：
序号 土地使用权人 土地坐落 土地面积/m2 办证进度
江夏区大桥新区黄家铺 正在申报 2016 年用地
1 自来水公司 11,292.85
（南车转压站） 计划
东湖开发区南湖大道江 正在办理一书一证延
2 自来水公司 南家园小区东侧（南湖 12,256.00 期，准备申报 2016 年
南路转压站） 用地计划
3 自来水公司 江夏区和平农庄（转压 59,066.96 正在申报 2016 年用地
114
武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
站） 计划
军山自来水公 武汉经济技术开发区 正在申报 2016 年用地
4 7,881.00
司 129U 地块 计划
注：根据城投集团出具的《关于市水务集团将本部供水业务相关资产无偿划转至武汉市
自来水有限公司的批复》（武城投[2015]109 号），水务集团拥有的土地使用权人变更为自来
水公司，目前正在办理过户手续。
上表土地未办理土地权属证书系由于集体用地申报流程复杂，程序及要求材
料较多，因此办理时间较长。根据当前办理进度及沟通情况，上述土地权属证书
均在办理中且预计办毕不存在实质性障碍。
③土地规划原因正在办理权属证书的土地
序号 土地使用权人 土地坐落 土地面积/m2 办证进度
正在办理出让土地权
1 阳逻公司 阳逻开发区北部工业园 14,392.93
属证书
318 国道与体育路交汇， 正在申请办理规划调
2 长供公司 2,000.00
开发区 2G1/23 地块 整
上表中 2 宗土地未办理土地权属证书系由于该地段规划为绿化用地，而土地
用途为公共设施用地，存在土地用途与规划不符的情形，因此未能及时办理土地
权属证书。截至本预案签署日，阳逻公司地块（序号 1）已完成规划调整，正在
办理出让土地权属证书；长供公司地块（序号 2）正在进行申请协调规划及用途
事宜，待规划调整完成后即可申请办理划拨土地权属证书。根据当前办理进度及
沟通情况，上述 2 宗土地权属证书办理不存在实质性障碍。
本次重大资产重组的交易对方水务集团已出具《关于房产、土地问题的承诺》，
如因土地权利瑕疵问题对武汉控股生产运营造成损失的，水务集团将于实际发生
损失认定之日起 30 个工作日内就上市公司实际遭受的损失以现金的方式给予全
额赔偿。
（4）商标
截至本预案签署日，自来水公司未拥有任何商标。
（5）专利
截至本预案签署日，自来水公司未拥有任何专利。
115
武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
3、固定资产抵押情况
截至本预案签署日，自来水公司的固定资产不存在抵押的情况。
（三）业务和技术
自来水公司主要经营武汉市中心城区供水业务。供水（自来水生产和供应）
指将天然水（地下水、地表水）经过蓄集、净化达到生活饮用水或其他用水标准，
并向居民家庭、企业和其他用户供应的活动。按照证监会颁布的《上市公司行业
分类指引（2012 年修订）》，自来水公司属于水的生产和供应业（代号：D46）。
按照国家统计局颁布的《国民经济行业分类(GB/T 4754-2011)》，自来水公司属
于水的生产和供应业（代号：D46）的细分行业——自来水生产和供应（代号：
4610）。
1、行业管理环境
（1）行业监管体制及主管部门
目前，供水行业已经形成了由中央政府主管部门、地方政府主管部门以及行
业自律组织组成的三级监管体制。
中央政府主管部门主要包括国家发改委、财政部、环保部、住建部、水利部、
国家卫计委、国家质监局等。
地方政府主管部门主要包括地方发改委（物价局）、地方财政部门、地方环
保部门、地方住建部门、地方水利部门、地方市政管理部门、地方卫生部门、地
方质监局等。
行业自律组织主要包括中国城镇供水排水协会和湖北省城镇供水排水协会。
（2）主要法律法规及政策
目前，中央政府主管部门针对供水行业颁布的法律、行政法规、部门规章及
其他规范性文件主要有：
序号 名称 颁布部门 颁布时间
《城市供水企业资质管理规定》（建设部第 26
1 建设部 1993 年 2 月 4 日
令）
116
武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 名称 颁布部门 颁布时间
2 《城市供水条例》（国务院令第 158 号） 国务院 1994 年 7 月 19 日
《生活饮用水卫生监督管理办法》（建设部、 建设部、卫
3 1996 年 7 月 9 日
卫生部令第 53 号） 生部
《城市供水价格管理办法》（计价格[1998]1810 国家计委、
4 1998 年 9 月 23 日
号） 建设部
《关于进一步推进城市供水价格改革工作的 国家计委等
5 2002 年 4 月 1 日
通知》（计价格[2002]515 号） 5 部委
第九届全国
6 《中华人民共和国水法》（主席令第七十四号） 2002 年 8 月 29 日
人大常委会
《市政公用事业特许经营管理办法》（建设部
7 建设部 2004 年 3 月 19 日
令第 126 号）
《国务院办公厅关于推进水价改革促进节约 国务院办公
8 2004 年 4 月 19 日
用水保护水资源的通知》（国办发[2004]36 号） 厅
《取水许可和水资源费征收管理条例》（国务
9 国务院 2006 年 2 月 21 日
院令第 460 号）
10 《城市供水水质管理规定》（建设部令 156 号） 建设部 2007 年 3 月 1 日
《中华人民共和国水污染防治法》（主席令第 第十届全国
11 2008 年 2 月 28 日
八十七号） 人大常委会
12 《取水许可管理办法》（水利部令第 36 号） 水利部 2008 年 4 月 17 日
《关于做好城市供水价格管理工作有关问题 国家发改
13 2009 年 7 月 6 日
的通知》（发改价格[2009]1789 号） 委、住建部
《中共中央 国务院关于加快水利改革发展的 中共中央、
14 2010 年 12 月 31 日
决定》（中发[2011]1 号） 国务院
《国务院关于实行最严格水资源管理制度的
15 国务院 2012 年 1 月 12 日
意见》（国发[2012]3 号）
《关于印发全国城镇供水设施改造与建设“十
住建部、国
16 二五”规划及 2020 年远景目标的通知》（建 2012 年 5 月 25 日
家发改委
城[2012]82 号）
国家发改
《关于印发水利发展规划（2011-2015）的通
17 委、水利部、 2012 年 6 月 6 日
知》（发改农经[2012]1618 号）
住建部
关于印发《实行最严格水资源管理制度考核办 国务院办公
18 2013 年 1 月 2 日
法》的通知（国办发[2013]2 号） 厅
国家发改
《关于水资源费征收标准有关问题的通知》
19 委、财政部、 2013 年 1 月 7 日
（发改价格[2013]29 号）
水利部
《关于加快建立完善城镇居民用水阶梯价格 国家发改
20 2013 年 12 月 31 日
制度的指导意见》（发改价格[2013]2676 号） 委、住建部
关于印发《实行最严格水资源管理制度考核工 水利部等十
21 2014 年 2 月 8 日
作实施方案》的通知（水资源[2014]61 号） 部委
117
武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 名称 颁布部门 颁布时间
《基础设施和公用事业特许经营管理办法》 国家发改委
22 2015 年 4 月 25 日
（国家发改委等 6 部委第 25 号令） 等 6 部委
目前，地方政府（湖北省和武汉市）主管部门针对供水行业颁布的地方性法
规、地方行政规章及其他规范性文件主要有：
序号 名称 颁布部门 颁布时间
《湖北省城市节约用水管理实施办法》（鄂政 湖北省人民
1 1991 年 5 月 13 日
函[1991]19 号） 政府
武汉市第九
《武汉市城市供水用水条例》（武汉市人大常
2 届人大常委 1996 年 2 月 20 日
委会（第九届）公告第 23 号）
会
《湖北省城市供水管理实施办法》（湖北省人 湖北省人民
3 2002 年 1 月 23 日
民政府令第 221 号） 政府
武汉市第十
《武汉市湖泊保护条例》（武汉市人大常委会
4 届人大常委 2002 年 2 月 9 日
（第十届）公告第 31 号）
会
武汉市第十
《武汉市城市节约用水条例》（武汉市人大常
5 一届人大常 2005 年 1 月 31 日
委会（第十一届）公告第 14 号）
委会
武汉市第十
《武汉市水资源保护条例》（武汉市人大常委
6 二届人大常 2011 年 6 月 30 日
会（第十二届）公告第 21 号）
委会
《市人民政府办公厅关于做好公益性用水定
武汉市人民
7 点取水计量收费工作的通知》（武政办[2013]50 2013 年 4 月 8 日
政府办公厅
号）
湖北省物价
《湖北省城市供水价格管理办法》（鄂价环资 局、湖北省
8 2014 年 9 月 10 日
规〔2014〕72 号 ） 住房和城乡
建设厅
《武汉市城市居民住宅二次供水管理办法》 武汉市人民
9 2015 年 2 月 6 日
（武汉市人民政府令第 258 号） 政府
湖北省第十
10 《湖北省城镇供水条例》 二届人大常 2015 年 5 月 28 日
委会
2、行业概况
（1）世界供水行业发展概况
水是世界上最宝贵的资源之一，已经被认定为是粮食、能源、交通、工业、
生态以及社会文化等各领域发展的重要资源。虽然地球表面的三分之二被水覆盖，
118
武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
水资源总量巨大，但人类目前真正能够利用的淡水资源只占全球水资源总量的
0.26%。根据联合国教科文组织于 2015 年 3 月 20 日发布的《联合国世界水资源
开发报告（2015 年版）》，全球需水量很大程度上受人口增长、城市化、粮食、
能源安全政策以及宏观经济的影响；以现有的用水比率测算，到 2030 年，预计
全球 40%的地区面临缺水，造成缺水现象的主要原因为全球人口激增和城市化。
在全球需水量不断增长的背景下，全球供水行业迎来了良好的发展契机。自
上世纪 70 年代起，欧美发达国家对供水行业实行私有化，供水行业由传统的福
利性、公益性部门转化为具有合理商业利益的产业部门。以法国威立雅水务集团、
法国苏伊士环境集团、英国泰晤士水务公司为代表的国际水务公司，凭借强大的
资本实力、领先的技术以及丰富的行业经验，通过投资建设、收购股权、BOT、
合资经营等方式进入国际供水行业市场。但是，鉴于私有化带来的种种问题，为
进一步保障供水服务质量，包括巴黎、柏林、亚特兰大在内的多个欧美发达国家
的重要城市均在加速推进供水行业公有化的进程，即重新市政管辖化。
（2）中国供水行业发展概况
①中国水资源概况
2000—2014 年全国水资源总量情况
单位：亿立方米
地表水与地下水
年份 水资源总量 地表水资源量 地下水资源量
水资源重复量
2000 年 27,701 26,562 8,502 7,363
2001 年 26,868 25,933 8,390 7,456
2002 年 28,261 27,243 8,697 7,679
2003 年 27,460 26,251 8,299 7,090
2004 年 24,130 23,126 7,436 6,433
2005 年 28,053 26,982 8,091 7,020
2006 年 25,330 24,358 7,643 6,671
2007 年 25,255 24,242 7,617 6,604
2008 年 27,434 26,377 8,122 7,065
2009 年 24,180 23,125 7,267 6,212
119
武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
地表水与地下水
年份 水资源总量 地表水资源量 地下水资源量
水资源重复量
2010 年 30,906 29,798 8,417 7,308
2011 年 23,257 22,214 7,215 6,171
2012 年 29,527 28,371 8,416 7,261
2013 年 27,958 26,839 8,081 6,963
2014 年 27,267 26,264 7,745 6,742
平均 26,906 25,846 7,996 6,936
数据来源：国家统计局
我国是典型的水资源短缺国家，加之水资源的时空分布不均，水资源与人口、
耕地的分布不相匹配，水资源紧缺成为制约我国社会经济可持续发展的重要因素。
根据国家统计局统计数据，2000 年至 2014 年我国水资源总量平均为 26,906 亿立
方米。其中，地表水资源量 25,846 亿立方米，地下水资源量 7,996 亿立方米。虽
然我国水资源总量巨大，但是人均水资源量不足 2,100 立方米，仅为 2,045 立方
米，远低于世界平均水平。
2000—2014 年全国人均水资源量情况
数据来源：国家统计局
按照国际现行标准，人均水资源量低于 3,000 立方米且大于 2,000 立方米为
轻度缺水，人均水资源量低于 2,000 立方米且大于 1,000 立方米为中度缺水，人
120
武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
均水资源量低于 1,000 立方米且大于 500 立方米为重度缺水，人均水资源量低
于 500 立方米为极度缺水。1949 年，新中国成立初期，中国人口总量约为 5.4
亿，人均水资源量保持在 5,000 立方米以上，水资源量较为充足。随着我国人口
的快速增加以及城市化的加速推进，1964 年人口总量上升至 7 亿，人均水资源
量低于 4,000 立方米，1981 年人口总量突破 10 亿，人均水资源量跌破 2,800 立
方米。鉴于人口总量的持续走高以及城市化水平不断上升，根据 2000 年至 2014
年的统计数据，我国人均水资源量最高为 2,310 立方米，最低为 1,730 立方米，
平均为 2,045 立方米，我国已基本接近中度缺水的情况。此外，由于水资源利用
水平较低、水资源开发不平衡、生活生产用水浪费严重，中国面临着越发严峻的
水资源短缺危机，更加凸显了转变现有用水观念、加强基础设施建设以及提高水
资源利用相关技术的重要性。
②中国用水概况
2000—2014 年全国用水总量情况
数据来源：国家统计局
近 15 年以来，伴随着中国经济、社会的高速发展，全国用水量整体呈现上
升趋势，年复合增长率为 0.74%，其中，2013 年的用水总量和人均用水量均出现
了近年来的最高值，分别达到 6,183.4 亿立方米和 455.5 亿立方米/人。
根据国务院于 2012 年 1 月 12 日下发的《国务院关于实行最严格水资源管理
121
武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
制度的意见》（国发[2012]3 号），确立水资源开发利用控制红线，到 2030 年全
国用水总量控制在 7000 亿立方米以内。预计到 2030 年我国万元工业增加值用水
量将进一步降低，农田灌溉水有效利用系数将得到有效提高。而全国用水总量和
人均用水量在 2014 年出现下降，反映出全社会正在有效落节水计划，显示出我
国的用水情况正在得到好转。
2000—2014 年全国用水结构情况
单位：亿立方米
年份 农业 工业 生活 生态
2000 年 3,784 1,139 575 -
2001 年 3,826 1,142 600 -
2002 年 3,736 1,142 619 -
2003 年 3,433 1,177 631 79
2004 年 3,586 1,229 651 82
2005 年 3,580 1,285 675 93
2006 年 3,664 1,344 694 93
2007 年 3,600 1,403 710 106
2008 年 3,663 1,397 729 120
2009 年 3,723 1,391 748 103
2010 年 3,689 1,447 766 120
2011 年 3,744 1,462 790 112
2012 年 3,880 1,424 729 109
2013 年 3,922 1,406 750 105
2014 年 3,869 1,356 767 103
数据来源：国家统计局
注 1：生态用水仅包括部分河湖、湿地人工补水和城市环境用水。
注 2：2012 年起，生活用水量中的牲畜用水量调整至农业用水量中。
根据国家统计局提供的统计数据，2014 年全国用水总量为 6,094.9 亿立方米，
其中，农业用水、工业用水、生活用水、生态用水分别占比 63.48%、22.25%、
12.58%、1.69%。在加快节水型社会建设的背景下，一方面，我国通过兴修水利、
改造灌溉渠道、推广节水灌溉技术，有效控制农业用水总量，另一方面，通过建
立节水型企业、提高水资源重复利用率、改善非常规水资源利用技术，有效控制
122
武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
工业用水总量，全国用水大户的农业和工业在 2014 年的用水总量均同比出现下
降。
2000—2014 年我国城镇人口和城镇化率情况
数据来源：国家统计局
2000 年至 2014 年，全国生活用水呈现稳定上升趋势，年复合增长率 2.08%。
其中，2014 年生活用水较 2013 年上涨 2.27%，主要原因包括：第一，全国人口
总数超过 13.67 亿人，自然增长率 5.21‰，庞大的人口规模对用水的需求巨大；
第二，我国城镇化水平不断提高，全国城镇化率由 2013 年的 53.73%增至 54.77%，
对城市安全饮用水提出更高要求。同时，根据《国家新型城镇化规划（2014－2020
年）》，国家正力推新型城镇化，到 2020 年，我国城镇化率将达到 60%左右，随
着生活水平提高、人口集聚等，现有城镇供水规模、供水质量将成为新型城镇化
进程中的重要瓶颈，必须在水资源有限和城镇用水需求扩大的背景下，寻求用水
管理突破，以便加强新型城镇化的用水保障。
③中国城市供水状况
2000—2014 年全国城市供水综合生产能力情况
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武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
数据来源：国家统计局
供水综合生产能力是反映供水设施建设情况的重要指标，提高供水综合生产
能力是供水行业稳定发展的重要任务。2000 年以来，我国城市供水综合生产能
力总体稳步增长，仅 2005 年、2007 年和 2011 年的城市供水综合生产能力同比
出现小幅下滑。截至 2014 年年底，全国城市综合生产能力达到 28,673 万，创近
15 年以来的新高，年复合增长率 1.96%，高于全国用水总量年复合增长率。
2000—2014 年全国城市供水管道情况
数据来源：国家统计局
供水管道的新建和维护是供水行业可持续发展的重要基础，是提高供水服务
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覆盖率与供水能力的重要支撑条件之一。从 2000 年到 2014 年，我国供水管道长
度增长近 2.66 倍，由 254,561 公里增至 676,727 公里，年复合增长率 7.23%，我
国城市供水管道服务范围大幅提升。鉴于新型城镇化的推出，我国城镇人口数量
仍将保持增长态势，预计我国供水管道将保持稳定增长。
（3）武汉市供水行业发展概况
①武汉市水资源丰富
根据《武汉市城市供水专项规划（2010-2020）》，武汉市江河纵横，水面总
面积为 2,117.6 km2，占武汉市国土面积约 25.0%，水面率居全国各大城市之首。
长江在武汉市境内长度为 145.5km，一级支流共 8 条，最大支流为汉江。目前，
武汉市范围内已经形成以长江为干流的庞大水网。
②武汉市用水总量呈增长趋势
2006—2014 年武汉市用水总量情况
数据来源：武汉市统计局
随着武汉市国民经济继续平稳较快发展，2014 年武汉地区生产总值达
10,069.48 亿元，较 2013 年增长 9.7%，超过全国平均水平。受经济持续增长带来
的正面影响，武汉市 2014 年用水总量达 94,422 万吨，较 2006 年增长 31.21%，
创近年来新高，总体呈增长趋势。
2006—2014 年武汉市用水结构情况
单位：亿立方米
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武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
居民家庭 行政事业 工业 经营服务 特种行业
年份
用水量 用水量 用水量 用水量 用水量
2006 年 35,654 12,723 16,068 6,698 820
2007 年 37,100 11,590 15,320 7,150 471
2008 年 39,031 11,452 14,801 7,079 872
2009 年 39,736 10,225 16,794 6,503 753
2010 年 40,173 11,252 17,039 7,589 804
2011 年 44,625 10,837 19,690 8,980 647
2012 年 47,385 12,080 18,173 9,288 273
2013 年 48,212 12,680 17,136 12,249 294
2014 年 50,073 12,020 20,425 11,621 283
平均 42,443 11,651 17,272 8,573 580
数据来源：武汉市统计局
从武汉市整体用水结构情况看，占比最高的为居民家庭用水，2014 年突破 5
亿立方米，份额达到 53.03%，且近年来居民用水量不断增加。占比次之的为工
业用水，受武汉市“工业倍增计划”影响，2014 年，武汉地区工业生产总值为
3,942.75 亿元，较上年增长 10.3%，导致工业用水量整体快速增加，未来预计仍
会小幅上升。另外，包括行政事业、经营服务、特种行业在内的用水总量整体出
现下降趋势，与武汉市着力打造的“两型社会”密切相关。
2000—2014 年武汉市总人口和城镇化率情况
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武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
数据来源：武汉市统计局
根据国家发改委等 11 部门于 2014 年 12 月 29 日联合下发的《关于印发国家
新型城镇化综合试点方案的通知》（发改规划[2014]2960 号），武汉市成功被列入
国家新型城镇化综合试点地区。根据该通知的具体要求，到 2020 年，武汉市户
籍人口城镇化率达到 75%以上，截至 2014 年年底，武汉市户籍人口城镇化率为
67.60%，武汉市未来 5 年的城镇化水平仍有大幅提升空间，可以预见居民家庭用
水量将保持增长态势。
③武汉地区供水能力稳步提高
2000—2014 年武汉市供水综合生产能力情况
数据来源：武汉市统计局
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武汉市统计局的数据显示，截至 2014 年年底，武汉市供水综合生产能力为
453 万立方米/日，与 2013 年持平，过去 15 年的年复合增长率为 1.44%，落后于
全市地区生产总值年复合增长率。同时，考虑武汉市经济社会的持续发展以及武
汉市新型城镇化计划的推出，武汉市未来供水综合生产能力仍有较大提升的潜力。
2000—2014 年武汉市供水管道情况
数据来源：武汉市统计局
过去 15 年，武汉市供水管道总长度整体呈现增长趋势，截至 2014 年年底，
全市供水管道长度已经达到 12,058 公里，为近年来新高，为 2000 年供水管道总
长度 4,704 公里的近 2.6 倍。供水管道是武汉市城镇化进程中重要的基础设施，
但是，由于部分管道运行时间较长、管材较为落后，造成武汉市供水系统的漏损
率整体偏高。
（4）供水行业经营模式
①自主投资运营模式
自主投资运营模式是指供水企业通过自筹资金（包括但不限于自有资金、银
行贷款、债权融资、股权融资等），并一定程度结合当地政府或当地政府下属融
资平台等共同出资的方式，投资建设供水业务相关设施，并负责运营管理。自
2002 年国家推出《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》以来，鉴于供水
行业市场化改革加速明显，国内大多数供水企业已经完成公司制改制，实现政企
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分开，成功转变为自主经营、自负盈亏的企业，该模式成为国内供水企业采用的
主流经营模式。
②特许经营模式
随着《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》、《市政公用事业特许经营
管理办法》、《基础设施和公用事业特许经营管理办法》的陆续推出，在自主投资
运营模式的基础上，供水行业的经营模式升级为特许经营模式。即当地政府开放
供水行业的建设、运营等市场，建立特许经营制度，通过授予特许经营权的方式，
在一定期限、一定区域内将供水行业涉及的运营、维护、管理、收费等权利授予
相应的供水企业，并约定一定的权利和义务。具体可以采取方式包括 BOT
（Build-Operate-Transfer，即建设-运营-移交）模式、TOT（Transfer-Operate-Transfer，
即移交-运营-移交）等。
（5）供水行业经营特征
①自然垄断性
供水行业具有自然垄断性，即供水相关的产品或服务全部交给一家企业经营
时，全社会的总成本最低。供水行业的自然垄断性主要由三方面因素造成。第一
是资源稀缺性，由于我国人均水资源量不足，统一实施供水服务更有利于当地资
源的合理利用和高效配置。第二是规模经济，供水行业具有建设资金量大、水价
非市场化、项目回报期长的特点，需利用扩大生产规模来赚取合理回报并维持供
水服务。第三是基础设施依赖性，即提供供水服务需依赖于供水管网，同时，供
水管网的投资量巨大并需要满足城市整体建设规划，而建设多套管网或者多个水
厂竞争使用同一套管网的机制不符合实际情况。因此，供水行业存在自然垄断性。
②区域性
供水行业具有区域性。除少数国际水务巨头的多地区经营模式外，国内现有
供水企业的经营范围主要限制于当地所铺设供水管网的地区。首先，水的异地运
输成本、管网维护成本以及水质维持成本，三者之和明显高于当地取水供水成本。
其次，在供水行业当地政府往往被认定为第一责任人，即需要由地方国营水厂提
供供水相关的公共服务。最后，特许经营权正成为各地公用事业发展的一个新方
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向，而特许经营的实施意味着每一个区域的供水服务仅仅掌握在某一家供水企业
手中，其他供水企业难以再次进入。因此，供水行业存在区域性。
③抗周期性
供水行业具有抗周期性。即供水行业不会随着宏观经济的波动而产生明显的
周期性变动。一方面，供水行业提供给居民、工业、农业等的自来水产品属于生
活生产必需品，需求弹性低，难以产生替代性产品。另一方面，当国内经济增长
减速时，大多数行业会面临景气度下降的风险，终端消费者会采取减少开支的方
式，降低费用较高的消费品支出，而自来水产品通常并不属于减少开支的范围。
因此，供水行业存在抗周期性。
3、经营资质
截至本预案签署日，自来水公司拥有的经营资质主要为取水许可证及卫生许
可证，具体情况如下：
序号 资质内容 证号 单位名称 发证部门 发证时间 有效期
水利部长
1 取水（国长）字 武汉市水
取水许可证 江水利委 2012.08.10 2014.10.11
（注） [2001]第 11001 号 务集团
员会
许可类别：
武汉市武
公共场所 自来水公
武昌卫计公证字 昌区卫生
2 许可项目： 司制水部 2016.01.15 2018.06.25
[2014]第 0008 号 和计划生
二次供水 东湖水厂
育委员会
（限）
许可类别：
自来水公 武汉市卫
生活饮用
武卫水证字 司制水部 生和计划
3 水；许可项 2016.01.11 2018.05.15
[2014]第 003 号 琴断口水 生育委员
目：集中式
厂 会
供水
许可类别：
自来水公 武汉市卫
生活饮用
武卫水证字 司制水部 生和计划
4 水；许可项 2016.01.18 2018.05.15
[2014]第 004 号 白沙洲水 生育委员
目：集中式
厂 会
供水
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序号 资质内容 证号 单位名称 发证部门 发证时间 有效期
许可类别：
武汉市卫
生活饮用 自来水公
武卫水证字 生和计划
5 水；许可项 司制水部 2016.01.22 2018.05.15
[2014]第 005 号 生育委员
目：集中式 国棉水厂
会
供水
许可类别： 武汉市卫
自来水公
生活饮用水 武卫水证字 生和计划
6 司制水部 2016.01.20 2018.05.15
许可项目： [2014]第 006 号 生育委员
堤角水厂
集中式供水 会
许可类别：
自来水公 武汉市卫
生活饮用
武卫水证字 司制水部 生和计划
7 水；许可项 2016.01.18 2018.05.15
[2014]第 007 号 平湖门水 生育委员
目：集中式
厂 会
供水
许可类别：
自来水公 武汉市卫
生活饮用
武卫水证字 司制水部 生和计划
8 水；许可项 2016.01.20 2018.05.15
[2014]第 008 号 余家头水 生育委员
目：集中式
厂 会
供水
武汉市洪
许可项目： 自来水公
鄂卫水字[2014] 山区卫生
9 二次供水 司制水部 2014.08.27 2018.08.26
第 420111-5 号 和计划生
（限） 团山水厂
育委员会
武汉市汉
阳卫水证字 自来水公
许可项目： 阳区卫生
10 [2016]第 司汉阳供 2016.01.07 2020.01.06
二次供水 和计划生
42010500001 号 水部
育委员会
武汉市江
自来水公
许可项目： 江卫水字[2016] 汉区卫生
11 司汉口供 2016.03.11 2020.03.10
二次供水 第 16204 号 和计划生
水部
育委员会
武汉市武
许可项目： 自来水公
武昌卫计水证字 昌区卫生
12 二次供水 司武昌供 2016.02.02 2018.07.30
[2014]第 0011 号 和计划生
（限） 水部
育委员会
注：水务集团原持有的取水许可证已经过期，目前正以自来水公司为主体申请换证。
（1）自来水公司取水许可证办理情况
水务集团持有的取水（国长）字[2001]第 11001 号《取水许可证》已于 2014
年 10 月 11 日到期。
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2013 年 5 月，长江水利委员会颁发了《关于加强延续取水工作的通知》（长
水资源[2013]316 号），提高了对申请资料的要求。由于申请资料要求较高、准备
时间较长，因此水务集团在取水许可证到期后未能及时办理新证。2015 年 11 月，
经上级主管单位批准，水务集团设立了全资子公司自来水公司。自来水公司承接
了水务集团的全部供水业务相关资产、负债、人员。2016 年 1 月 8 日，自来水
公司向长江水利委员会提交了取水申请报告。
2016 年 2 月，长江水利委员会组织召开延续取水申请评估会，由长江水利
委员会水资源局、湖北省水利厅、武汉市水务局以及长江水利委员会水文局、长
江中游水文水资源勘测局等单位的代表和特邀专家组成的专家组对此申请报告
进行了审核，自来水公司已对审核会上提出的问题进行了回复。综上，预计自来
水公司取得取水许可证无实质性障碍。
针对上述情况，本次重大资产重组的交易对方水务集团已出具《关于资质问
题的承诺》，如自来水公司因无法及时办理取水许可证导致主管部门采取处罚等
措施产生损失的，水务集团于实际发生损失认定之日起 30 个工作日内就上市公
司实际遭受的损失以现金的方式给予全额赔偿。
（2）取水服务费缴纳情况
经核查水务集团、自来水公司提供的缴费通知单、发票等相关资料，水务集
团、自来水公司自 2014 年以来依法缴纳了取水费。
4、主营业务及竞争优势
（1）主营业务
自来水公司通过承接水务集团的供水厂、供水管网及其他供水业务相关资产，
在武汉市内经营自来水的生产和供应业务，同时，受委托承担部分用水报装工程
等业务。自来水公司的自来水生产和供应业务经营范围主要为武汉市中心城区。
截至本预案签署日，自来水公司下属 7 家供水厂，分别是堤角水厂、琴断口
水厂、国棉水厂、白沙洲水厂、余家头水厂、平湖门水厂、金口水厂，合计现有
设计供水能力为 215 万立方米/日，基本信息如下：
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现有设计
序号 名称 地址 基本情况
供水能力
以长江为水源，堤角水厂净化系统分为一、
二、三期，其中：一期净水构筑物始建于
1967 年，于 1969 年建成投产使用，设计生
产能力为 4 万吨/日；二期净水构筑物始建
江岸区新湖
1 堤角水厂 于 1971 年，于 1972 年建成投产使用，设计 16 万吨/日
街 165 号
生产能力为 8 万吨/日；三期净水构筑物始
建于 1982 年，于 1983 年建成投产使用，设
计生产能力为 4 万吨/日。目前具备 16 万吨
/日供水能力，为常规净水工艺。
以汉江为水源，一期始建于 2006 年 6 月，
投产时间 2007 年 7 月，设计生产能力 10
万吨/日；二期始建于 2014 年 11 月，投产
琴断口水 汉阳区大屋
2 时间 2015 年 6 月，设计生产能力 10 万吨/ 30 万吨/日
厂 基场特 1 号
日；三期始建于 1991 年 2 月，投产时间 1992
年 6 月，设计生产能力 12 万吨/日。目前具
备 30 万吨/日供水能力，为常规净水工艺。
以汉江为水源。1960 年经武汉市政府批准，
移交武汉市自来水公司经营，设计生产能力
汉阳区汉南
3 国棉水厂 为 0.15 万吨/日；1961 年至 1972 年，设计 4 万吨/日
路特 1 号
生产能力为 4 万吨/日。目前具备 4 万吨/日
供水能力，为常规净水工艺。
以长江为水源，一期工程始建于 1973 年 8
月，1979 年 6 月投产，设计生产能力为 8
万吨/日；二期工程始建于 1989 年 10 月，
1990 年 12 月投产，设计生产能力为 12 万
吨/日；三期工程始建于 1995 年 12 月，1996
年 12 月投产，设计生产能力为 20 万吨/日；
白沙洲水 洪山区建和 1
4 四期工程始建于 2000 年 5 月，2001 年 3 月 80 万吨/日
厂 路1号
投产，设计生产能力为 10 万吨/日；五期工
程始建于 2002 年 6 月，2003 年 10 月投产，
设计生产能力为 20 万吨/日；一期改造工程
始建于 2008 年 11 月，2012 年 5 月投产，
设计生产能力为 20 万吨/日。目前具备 80
万吨/日供水能力，为常规处理净水工艺。
以长江为水源，一、二期工程始建于 1980
年 12 月，一期 1982 年 5 月投产，二期 1983
年 6 月投产，设计生产能力为 20 万吨/日；
余家头水 武昌区水厂 三期工程始建于 1987 年 3 月，1988 年 5 月
5 40 万吨/日
厂 路 38 号 投产，设计生产能力为 10 万吨/日；四期工
程始建于 2013 年 11 月，2015 年 6 月投产，
设计生产能力为 10 万吨/日。目前具备 40
万吨/日供水能力，为常规处理净水工艺。
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现有设计
序号 名称 地址 基本情况
供水能力
以长江为水源，始建于 1932 年，于 1934
年 7 月 1 日建成投产，当时日均制水量为
2400 吨。一期净水构筑物于 1989 年改扩建
为 6 万吨/日；二期净水构筑物于 1991 年改
平湖门水 武昌区临江
6 扩建为 12 万吨/日；三期净水构筑物于 1976 20 万吨/日
厂 大道 15 号
年建成，2000 年将脉冲池改建为网格反应
池斜管沉淀池，制水量为 2 万吨/日。目前
具备 20 万吨/日供水能力，为常规处理净水
工艺。
以长江为水源，工程始建于 2013 年 9 月，
江夏区疏港
7 金口水厂 2015 年 12 月投产。目前具备 25 万吨/日供 25 万吨/日
大道特 1 号
水能力，为常规净水工艺。
报告期内，自来水公司的自来水供销情况如下：
单位：亿立方米
2015 年 1-11 月 2014 年 2013 年
自来水供水量 8.05 8.46 8.4
自来水销售量 5.86 6.23 6.09
自来水公司通过承接水务集团的供水厂、供水管网及其他供水业务相关资产，
在武汉市中心城区主要区域经营自来水的生产和供应业务。根据武汉市水务局主
编的《2013 年武汉市水资源公报》、《2014 年武汉市水资源公报》，武汉市中心城
区供水基本情况如下：
年供水量/亿立方米 年售水量/亿立方米 年供水人口/万人
水厂名称 供水范围
2013 年 2014 年 2013 年 2014 年 2013 年 2014 年
宗关水厂 2.48 2.45
堤角水厂 汉口地区 0.25 0.26 2.35 2.36
白鹤嘴水
0.72 0.73
厂
国棉水厂 0.02 0.06
553 570
琴断口水 汉阳地区 0.59 0.60
0.86 0.85
厂
平湖门水
0.55 0.55
厂
武昌地区 3.11 3.22
白沙洲水
2.47 2.52
厂
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余家头水
1.05 1.04
厂
武钢港东
青山区 1.08 1.14 0.74 0.80 50 50
水厂
合计 9.48 9.60 6.79 6.98 603 620
注：2015 年 12 月 25 日，自来水公司下属金口水厂一期工程正式投产运行，未列入上
表。
2013-2014 年，自来水公司共拥有 6 座供水厂，分别是：堤角水厂、国棉水
厂、琴断口水厂、平湖门水厂、白沙洲水厂、余家头水厂；武汉控股共拥有 2
座供水厂，分别是：宗关水厂、白鹤嘴水厂。
根据武汉控股于 1998 年 4 月及 2002 年 12 月与原武汉市自来水公司签订的
《自来水代销合同》及相关《补充协议》，武汉控股下属宗关水厂、白鹤嘴水厂
所生产的自来水由原武汉市自来水公司负责代销。2003 年，武汉市水务资产进
行重大重组，武汉控股原控股股东更名为水务集团，同时注入原武汉市自来水公
司等资产，并依法承接了原武汉市自来水公司的一切债权债务、对外签订的所有
合同和协议及其他法律责任，由此，武汉控股自来水代销的交易对象由原武汉市
自来水公司改为水务集团。2015 年 11 月 25 日，城投集团出具《关于市水务集
团将本部供水业务相关资产无偿划转至武汉市自来水有限公司的批复》（武城投
[2015]109 号），同意水务集团将本部供水业务相关资产无偿划转至自来水公司。
因此，应一并将宗关水厂与白鹤嘴水厂的年供水量纳入市场份额的计算范围。
以年供水量为计算口径，2013 年自来水公司下属 6 座供水厂以及 2 座代销
供水厂的合计年供水量为 8.40 亿立方米，占 2013 年武汉市中心城区年供水量的
88.61%；2014 年自来水公司下属 6 座供水厂以及 2 座代销供水厂的合计年供水
量为 8.46 亿立方米，占 2014 年武汉市中心城区年供水量的 88.13%。
目前，武汉市中心城区的供水价格为 1.37 元/立方米（居民生活用水第一阶
梯水价），水价处于相对较低水平。根据武汉市统计局公布的经济数据，2013 年、
2014 年武汉地区生产总值分别为 9,051.27 亿元、10,069.48 亿元，在 31 个省会城
市中分别排第 7 名、第 6 名，同时，随着武汉市中心城区主要水厂、供水管网的
升级改造和扩建新建，可以认为武汉市供水价格存在一定上调空间。
综上，自来水公司在武汉市中心城区的市场份额近 90%，且在 2015 年 12
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月 25 日金口水厂一期工程正式投产运行后，自来水公司在武昌地区形成了金口、
白沙洲、平湖门、余家头 4 厂联动保障区域供水的格局，有利于进一步提升其位
于武汉市中心城区的市场份额。因此，自来水公司是武汉市中心城区的主要供水
企业且具有较强的竞争优势。
报告期内，自来水公司盈利水平远低于行业合理盈利水平，主要原因为自来
水公司的供水价格较低，同时自来水公司承接了水务集团的供水业务相关资产、
负债和人员，导致自来水公司的历史包袱较重，具体分析如下：
（1）武汉市中心城区的供水价格较低
2013-2014 年，自来水公司销售毛利率与同行业可比上市公司供水业务销售
毛利率的比较情况如下：
单位：亿元
营业收入 营业成本 销售毛利率
序号 名称
2014 年 2013 年 2014 年 2013 年 2014 年 2013 年
1 绿城水务 5.17 4.67 2.94 2.69 43.13% 42.40%
2 兴蓉环境 13.64 12.17 7.07 5.98 48.17% 50.86%
3 重庆水务 9.43 8.9 7.25 6.61 23.12% 25.73%
4 洪城水业 5.08 3.69 2.87 2.46 43.50% 33.33%
5 中山公用 6.07 5.7 4.38 4.18 27.84% 26.67%
6 江南水务 4.72 4.48 2.11 2.02 55.30% 54.91%
平均值 7.35 6.6 4.44 3.99 40.18% 38.98%
7 自来水公司 13.42 12.91 11.9 11.67 11.33% 9.60%
数据来源：Wind。
注 1：同行业可比上市公司销售毛利率为供水业务销售毛利率。
注 2：因同行业可比上市公司 2015 年年报尚未完全披露，上表未就 2015 年销售毛利率
情况进行比较。
自来水公司最近两年及一期的销售毛利率分别为：9.60%、11.33%、13.90%，
呈递增趋势，在武汉市中心城区供水价格未发生变化的情况下，显示出自来水公
司有效地实施了营业成本控制措施。但是，自来水公司 2013 年和 2014 年的销售
毛利率仍远低于同行业可比上市公司供水业务的平均水平。主要原因系供水价格
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较低。
我国 31 个省会城市及直辖市的供水价格情况如下：
单位：元/立方米
城市 供水 城市 供水 城市 供水
排位 排位 排位
名称 价格 名称 价格 名称 价格
1 天津 4 12 济南 2.25 23 兰州 1.75
2 长春 3.8 13 西安 2.25 24 福州 1.7
乌鲁
3 北京 3.64 14 2.1 25 银川 1.7
木齐
4 郑州 3.45 15 成都 2.08 26 南京 1.68
5 石家庄 2.83 16 贵阳 2 27 长沙 1.63
6 重庆 2.5 17 广州 1.98 28 南昌 1.58
7 昆明 2.45 18 上海 1.92 29 南宁 1.55
8 哈尔滨 2.4 19 杭州 1.9 30 武汉 1.37
呼和
9 2.35 20 合肥 1.9 31 拉萨 1
浩特
10 沈阳 2.35 21 西宁 1.83
11 太原 2.3 22 海口 1.75
资料来源：公开渠道搜集。
注：上述供水价格为居民生活用水第一阶梯价格。
由上表所示，在全国 31 个省会城市及直辖市的供水价格排名中，武汉市 1.37
元/立方米（居民生活用水第一阶梯水价）的供水价格列第 30 位。武汉市中心城
区的供水价格较低，不利于自来水公司经营业绩的改善。
（2）自来水公司承担的人员、供水管网等历史包袱相对较重
2015 年 11 月，自来水公司承接了水务集团的供水业务相关资产、负债和人
员，相比于同行业可比上市公司，水务集团作为历史较久的国有企业，承担的人
员、供水管网等历史包袱相对较重。一方面，报告期内涉及的退休费、生活费等
统筹外费用每年发生额较大，降低了盈利水平。为妥善解决人员安排问题、确保
职工队伍稳定，本次重组拟采用预提统筹外费用、冲减国有资本的方式解决统筹
外费用问题，未来退休及内退退养人员统筹外费用将从预提费用专户中直接支付。
另一方面，自来水公司的供水管网资产总量较大，部分供水管网因使用年限较长，
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存在老旧破损的情况。
（2）竞争优势
①市场优势
自来水公司立足于武汉市本地供水市场，是武汉市中心城区主要的供水企业，
在武汉市供水市场中保持相对垄断的竞争优势。在 2015 年 12 月 25 日金口水厂
一期工程正式投产运行后，在武昌地区形成了金口、白沙洲、平湖门、余家头 4
厂联动保障区域供水的格局，自来水公司的现有供水市场优势得到进一步巩固和
加强。受武汉市成功被列入国家新型城镇化综合试点地区和预期未来武汉地区生
产总值仍将保持中高速增长的影响，自来水公司的供水范围和供水总量仍将保持
增长趋势。因此，自来水公司的整体市场优势明显。
②厂网一体化优势
自来水公司现拥有 7 座供水厂、供水管网以及其他供水业务相关资产，涵盖
了从取水、净水到输配水等环节的完整供水产业链。厂网一体化使得自来水公司
的生产调度中心能够依据水量、水压等数据合理调度供水厂的生产和供水管网的
输配等生产运营环节，有利于实现效率最大化，降低公司的运营成本，提高用户
使用的满意度。此外，厂网一体化免去了供水厂与供水管网之间的成本费用结算
环节。
5、生产工艺流程
①供水业务工艺流程图
目前，自来水公司下属供水厂主要以汉江、长江为水源，在常规处理的净水
工艺下，生产的自来水产品各项指标均符合《生活饮用水卫生标准》
（GB5749-2006）要求。其供水业务工艺流程图如下：
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近几年来，因南水北调等宏观因素影响，汉江武汉段水量减少，环境容量降
低，自净能力减弱，抗风险能力下降，加之上游排渍排污排涝等，发生环境污染
的可能性显著增加。目前，自来水公司正在逐步更新现有净水工艺，采用预处理
和深度处理工艺。以即将改造的琴断口水厂为例，其改造后的供水业务工艺流程
图如下：
6、主要业务流程
（1）采购模式
为保障供水相关业务正常运行，自来水公司建立了物资管理制度，由自来水
公司下属物资管理中心全面负责物资管理和物资供应工作，具体工作包括采购计
划及资金管理、质量管理、合同管理、招标管理、报废物资管理、供应商管理以
及仓储管理。
自来水公司将生产经营过程中的所需物资区分为工程物资、生产维修物资、
专项大修物资、库存物资以及应急抢险物资等五大类，并按照公司采购相关规定
履行物资需求计划的申报、审核以及结算等工作。
采购价格由物资管理中心依据公司采购相关规定通过招标或商务洽谈确定，
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具体包括：
①大宗物资、常用管网管材、阀门等设备采购一般进行年度集中采购招标或
供应商资格招标。日常采购时按工程项目、生产实际需求，依据招标结果选定供
应商采购供应，价格按照招标约定执行；
②未经过集中采购、供应商资格招标的，单项合同预计采购金额≥100 万元
的物资采购，采用公开招标采购。单项合同预计金额≥50 万元且＜100 万元的物
资采购，采用比选采购；
③单项合同＜50 万元的物资、设备采购，采用商务比价方式；
④其它常用的辅材类、杂类物资、低值易耗品采购，有物资管理中心根据市
场调查情况与长期合作的相关辅材类供应商协商定价，签订年度供应协议，在一
定期限内保证采购价格稳定，并根据市场行情双方协商决定。
（2）生产模式
自来水公司下设制水部，具体负责供水厂和部分区域转压站的日常运营管理
工作，下设汉口供水部、武昌供水部、汉阳供水部具体负责供水管网的运行维护。
为保证供水的安全和有效监控，自来水公司还分别下设水质监测中心和生产调度
中心。其中，水质监测中心负责对源水、出厂水和管网水的水质监测工作；生产
调度中心负责供水生产调度工作。
目前，供水厂全部采用常规净水工艺，选取长江或汉江为水源，用管道送至
取水设施（取水泵房），加氯消毒处理后，送至供水厂内的净水系统，经过混凝
（投加混凝剂）反应、沉淀、过滤、消毒等处理工艺，滤后水经再次加氯（或其
他方式）消毒进入清水池，在池内停留规定时间，后经送水泵房输送至管网，供
武汉市的生活和生产使用。
（3）销售模式
根据《城市供水价格管理办法》的有关规定，城市供水应实行装表到户、抄
表到户、计量收费，同时，用户应当按照规定的计量标准和水价标准按月交纳水
费。根据《湖北省城市供水价格管理办法》的有关规定，城市供水应逐步实行抄
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表到户、分表计量收费，同时，用户应按照规定的计量标准和水价标准按期交纳
水费。
目前，自来水公司下设汉口供水部、汉阳供水部、武昌供水部，具体负责武
汉市中心城区营业抄收等供水工作。
具体而言，自来水公司根据武汉市物价局核准的供水价格向用户收取水费，
收取的水费以用户端安装的水表所计量的用户用水量（即售水量）计算。其中，
针对 15 层以下（含 15 层）的高楼用户，自来水公司抄表人员定期上门抄录水表
计量的用户用水量，抄表后将水费单据送至用户，用户按照用水量缴纳水费；针
对 15 层以上的高楼用户，若是 2015 年 4 月 1 日（《武汉市城市居民住宅二次供
水管理办法》正式实施之日）之后新建小区的高楼用户，自来水公司采取抄表到
户的方式计算应缴纳的水费；若是 2015 年 4 月 1 日之前既有小区的高楼用户，
二次供水设施已经移交自来水公司的，由自来水公司采取抄表到户的方式计算应
缴纳的水费，尚未移交的，自来水公司仍采用按总表计量，不抄表到户，由小区
物业公司代收代缴的缴费模式。
自来水公司的收费方式主要包括：现金交费、储蓄代扣、银行代扣代收、银
行托收、支票缴费、网上缴费以及电话缴费。
（4）盈利模式
自来水公司的主营业务为自来水的生产和销售，即通过取水、制水、输水等
环节，向终端用户销售符合标准的自来水产品，赚取水费收入与供水成本之间的
差额。
其中，水费收入主要由供水价格（不含垃圾处理费、污水处理费）与售水量
两方面因素决定；供水成本主要是指制水成本、输配成本以及期间费用。即自来
水公司的盈利模式为政府定价和财政补贴模式，市场化程度较低。
武汉市中心城区近年来的供水价格变化情况如下：
①2006 年 5 月起
根据武汉市物价局出具的《武汉市物价局关于调整和改革城市供水价格的批
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复》（武价函[2006]16 号），自 2006 年 5 月 1 日起，适当调整城市供水价格和对
居民生活用水改革为阶梯式计量水价，调整后的武汉市城市供水价格表如下所示：
单位：元/立方米
类别 供水价格
第一级：
户月用水量（户籍人口 4 人及以下，下同）25 立方米（含本数）
以内； 1.10
月人均用水量（户籍人口 5 人及以上，下同）6.25 立方米（含本数）
以内
一、居民
第二级：
生活用水
户月用水量 25 立方米（不含本数）-33 立方米（含本数）； 1.65
月人均用水量 6.25 立方米（不含本数）-8.25 立方米（含本数）
第三级：
户月用水量超过 33 立方米（不含本数）； 2.20
月人均用水量超过 8.25 立方米（不含本数）
二、行政事业用水 1.50
三、工业用水 1.65
四、经营服务用水 2.35
五、特种行业用水 4.80
注：供水价格含水资源费和城市公用事业附加费。
②2013 年 2 月起
根据武汉市物价局出具的《武汉市物价局关于调整改革中心城区供水价格的
批复》（武价商[2013]6 号），自 2013 年 2 月 1 日起，对供水价格和用户用水类别
进行调整改革，调整后的武汉市中心城区供水价格表如下所示：
单位：元/立方米
类别 供水价格
第一级：
户月用水量（户籍人口 4 人及以下，下同）25 立方米（含本数）
以内； 1.52
月人均用水量（户籍人口 5 人及以上，下同）6.25 立方米（含本数）
以内
一、居民
第二级：
生活用水
户月用水量 25 立方米（不含本数）-33 立方米（含本数）； 2.28
月人均用水量 6.25 立方米（不含本数）-8.25 立方米（含本数）
第三级：
户月用水量超过 33 立方米（不含本数）； 3.04
月人均用水量超过 8.25 立方米（不含本数）
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二、非居民用水 2.35
三、特种行业用水 9.00
注：供水价格含水资源费和城市公用事业附加费。
③2016 年 2 月起
根据武汉市发改委出具的《市发改委关于暂停征收武汉市中心城区供水价格
中城市公用事业附加费的通知》（武发改价格[2016]29 号），自 2016 年 2 月 1 日
起，自来水公司暂停征收供水价格中城市公用事业附加费。2015 年 10 月 1 日至
2016 年 1 月 31 日期间用户已缴纳的城市公用事业附加费，将采取冲抵水费方式
退还在册用户，采取退还现金方式退还注销用户。调整后的武汉市中心城区供水
价格表如下所示：
单位：元/立方米
类别 供水价格
第一级：
户月用水量（户籍人口 4 人及以下，下同）25 立方米（含本数）
以内； 1.37
月人均用水量（户籍人口 5 人及以上，下同）6.25 立方米（含本数）
以内
第二级：
一、居民
生活用水 户月用水量 25 立方米（不含本数）-33 立方米（含本数）； 2.05
月人均用水量 6.25 立方米（不含本数）-8.25 立方米（含本数）
第三级：
户月用水量超过 33 立方米（不含本数）； 2.74
月人均用水量超过 8.25 立方米（不含本数）
二、非居民用水 2.12
三、特种行业用水 8.10
注 1：供水价格含水资源费。
注 2：本次取消城市公用事业附加费不影响自来水公司的主营业务收入。
根据湖北省物价局、湖北省财政厅、湖北省水利厅于 2006 年 5 月 19 日联合
发布的《关于调整水资源费征收标准（试行）及有关问题的通知》 鄂价费[2006]96
号），决定调整湖北省水资源费征收标准，其中，以地表水（含取用暗河河水）
为水源，生活和自来水厂取用水的水资源费标准为 0.05 元/立方米。
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目前，水资源费由自来水公司根据现行标准在向用水单位或者个人收取水费
时征收，并由自来水公司向水行政主管部门缴纳。
7、安全生产及质量控制
（1）安全生产
自来水公司高度重视安全生产工作，在《中华人民共和国安全生产法》、《中
华人民共和国消防法》等法律法规基础上，制定了《安全生产管理制度》。
自来水公司安全管理机构实行三级管理，明确安全生产责任到人，对每个部
门相应职责进行划分。自来水公司强调日常安全管理，例如对员工进行安全生产
教育和培训，定期召开安全生产例会等。同时，自来水公司下属安全委员会和安
全生产管理部门会定期或不定期开展安全生产检查工作，防止事故发生，并就生
产实际情况，制定应急预案。
（2）质量控制
供水业务关系百姓民生，国家非常重视供水相关的质量控制和管理工作，相
继出台了 《生活 饮用 水卫生标 准》（ GB5749-2006）、《城市 供水 水质标准》
（CJ/T206-2005）等文件。
为确保自来水公司经营的供水业务安全性，根据国家和行业的有关法律法规、
标准及技术规范，并结合水务集团的相关要求以及自来水公司的生产实际情况，
自来水公司制定了《水质管理制度》等文件。自来水公司对取水、制水、输配水
等环节设置了严格的水质检测和管理流程，以保证自来水产品符合国家标准。
（四）股权权属情况
自来水公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形。水务集团承诺其不存
在受他方委托代为持有自来水公司股权的情形，亦未通过信托、委托或其他类似
安排持有自来水公司股权。
截至本预案签署日，水务集团所持有的自来水公司 100%股权不存在被质押、
被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在通过任
何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的情形。
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（五）交易涉及债权债务转移情况
本次交易拟收购资产为自来水公司 100%股权，故不涉及自来水公司债权债
务转移的事项。
（六）其他事项说明
1、预案披露前 12 个月内重大资产收购出售事项
2015 年 11 月 25 日，根据城投集团《关于市水务集团将本部供水业务相关
资产无偿划转至武汉市自来水有限公司的批复》（武城投[2015]109 号），城投集
团同意水务集团根据众环会计师出具的专项审计报告（众环专字[2015]010961），
将本部供水业务相关资产无偿划转至自来水公司。
2、未决诉讼
截至本预案签署日，自来水公司不存在未决诉讼、仲裁情况。
3、关联方资金占用和担保
截至本预案签署日，自来水公司不存在资金被关联方非经营性占用以及为关
联方提供担保的情形。
4、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况
本次交易拟收购资产为股权，故不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
施工建设等报批事项。
二、工程公司
（一）基本情况
1、基本信息
名称 武汉市水务建设工程有限公司
统一社会信用代码 914201003000243462
类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 曹明
住所 武汉市江岸区花桥街园丰村 510 号 1 栋
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注册资本 1 亿元
成立时间 1992 年 12 月 11 日
市政公用工程施工总承包壹级；管道工程专业承包壹级；
电子工程专业承包贰级；机电设备安装工程专业承包壹
级；房屋建筑工程施工总承包贰级；市工程供水设施勘
察设计施工；机电设备安装；供水设施检修；计算机控
经营范围 制系统安装、调试；承包境外市政建设工程及境内国际
招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外
派遣实施上述境外项目所需劳务人员。供水管道及零部
件、水暖器材、建筑、装饰材料销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）1992 年设立
1992 年 12 月，经原武汉市公用事业管理局《关于设立武汉市自来水工程公
司的批复》同意，原武汉自来水现金出资 988.1 万元设立工程公司。经武汉市审
计事务所审验，截至 1992 年 12 月 5 日，工程公司已收到原武汉自来水出资 988.1
万元。
1992 年 12 月 11 日，工程公司办理完毕工商设立登记。工程公司设立时，
法定代表人为邱才旺，住所为武汉市硚口区解放大道 170 号，经营范围为市政工
程供水设施勘察设计施工等。
（2）1995 年增资
1994 年，原武汉自来水对工程公司增资 1,425.3 万元。经武汉洪山会计师事
务所审验，截至 1994 年 12 月 31 日，工程公司已收到原武汉自来水出资 1,425.3
万元。
1995 年 5 月 15 日，工程公司办理完毕工商变更登记。本次增资完成后，工
程公司注册资本变更为 2,413.4 万元。
（3）2001 年增资
1998 年 3 月，武汉市人民政府出具《市政府关于武汉三镇基建发展有限公
司资产重组问题的决定》（武政[1998]17 号），将原武汉市公用事业管理局下属武
汉自来水成建制划入三镇基建。
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2000 年 12 月，三镇基建出具《三镇基建关于对工程公司直接投资的决定》
（武基[2000]87 号），将工程公司从原武汉自来水分离由其直接管理，并对工程
公司增资 2,806.9 万元，包括 1 处房屋、4 宗土地使用权和固定资产。
其中上述房屋及土地的基本情况如下：
序号 房产证号/土地证号 坐落 面积/m2 账面价值（万元）
武房权证江字第
1 江汉区天门墩路 44 号 2,518.94 2,290.17
9906270 号（注 1）
武国用（2011）第 （16.43 亩）
2 武汉市洪山区民院路 131.44
441 号（注 2） 10,942.38
武国用（2011）第 武昌区中南路街武珞路洪
3 9,593.73 837.01
452、459 号（注 2） 山二巷 1 号
阳国用（2015）第 7
4 汉阳区琴断口街冯家畈 5,158.19 268.26
号（注 3）
武开国用（2007） 武汉经济技术开发区 1C1
5 8,698.47 38.00
第 32 号（注 3） 地块
注 1：坐落于江汉区天门墩路 44 号的房产无法办理过户，因此 2012 年 12 月水务集团
董事会决议以现金进行等值置换，详见“（4）2004-2005 年实收资本变更”。
注 2：武汉市洪山区民院路土地及武昌区中南路街武珞路洪山二巷 1 号土地无法办理过
户，因此 2014 年 7 月水务集团董事会决议以现金进行等值置换，详见“（4）2004-2005 年
实收资本变更”。
注 3：汉阳区琴断口街冯家畈土地和武汉经济技术开发区 1C1 地块土地分别于 2015 年
1 月和 2007 年 6 月过户至工程公司，并取得阳国用（2015）第 7 号土地证和武开国用（2007）
第 32 号土地证。
截至 2000 年 6 月 30 日，上述固定资产原值为 2,593.59 万元，累计折旧为
938.18 万元，账面价值为 1,655.41 万元。由于资产更名过户程序复杂，且考虑三
镇基建及工程公司均为国有独资企业或下属全资企业，上述土地、房屋均未履行
资产评估相关程序。2001 年 1 月 8 日，武汉竞江会计师事务所有限公司出具《验
资报告》（武竞验字[2001]第 023 号），截至 2000 年 12 月 22 日，工程公司已收
到三镇基建增资 2,806.9 万元。
2001 年 6 月 14 日，工程公司办理完毕工商变更登记。本次增资完成后，工
程公司注册资本变更为 5,220.3 万元，出资人变更为三镇基建。
（4）2004-2005 年实收资本变更
2004 年 12 月，水务集团召开董事会决议将复兴村基建地投入工程公司以增
资 241.74 万元。截至本预案签署日，工程公司已拥有复兴村基建地及地上建筑
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物（含后续新建）的权属，土地及房屋权属证书如下：
序号 房产证号/土地证号 坐落 面积/m2
1 武国用（2008）第 845 号 江汉区贺家墩村 9,473.37
江汉区常青街贺家墩村
2 武房权证市字第 2012001141-2012001145、 1,821.08
常腾街 76 号 1-5 栋
2005 年 3 月，水务集团召开董事会决议将江岸区后湖乡红桥村、江岸区花
桥街园丰村 510 号 1-3、6-7 栋及洪山区雄楚大街 358 号等土地及房屋投入工程
公司，土地及房屋基本情况如下：
账面价值（万
序号 房产证号/土地证号 坐落 面积/m2
元）
1 岸国用（2015）第 26 号 江岸区后湖乡红桥村 13,519.15 208.00
武房权证市
江岸区花桥街园丰村
2 2012001134-2012001138 号 2,735.54 845.11
510 号 1-3、6-7 栋
（注 1）
武国用（2011）第 458 号（注
3 洪山区雄楚大街 358 号 13,689.50 136.00
2）
合计 - - 1,189.11
注 1：江岸区花桥街园丰村 510 号房屋账面价值 845.11 万元包含 2005 年 12 月经审计调
高账面价值 14.11 万元，截至本预案签署日，该房产尚未办理完成过户手续。
注 2：2014 年 7 月水务集团董事会决议将洪山区雄楚大街 358 号土地从工程公司划出并
减资 136.00 万元，详见“（5）2012-2014 年资产置换”。
由于工商登记及资产更名过户程序复杂，且考虑水务集团、三镇基建及工程
公司均为国有独资企业或下属全资企业，2004-2005 年的 2 次增资均未履行资产
评估相关程序，亦未进行验资及办理工商变更。上述土地及房屋投入后，工程公
司的实收资本变更为 6,651.15 万元。
（5）2012-2014 年资产置换
因水务集团 2001 年对工程公司增资的江汉区天门墩路 44 号房屋产权无法办
理过户，为理顺水务集团与工程公司土地及房产的产权关系，2012 年 12 月，水
务集团召开董事会决议以现金 2,290.17 万元等值置换天门墩房屋。
2014 年 7 月，水务集团召开董事会审议通过：
①以现金 968.45 万元等值置换投入工程公司的洪山区民院路 16.43 亩
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（10,942.38 平方米）土地、武昌区中南路街武珞路洪山二巷土地；
②将洪山区雄楚大街 358 号土地及房产、武昌区中南路街武珞路洪山二巷房
产、武昌区武泰闸特 1 号房产、硚口区长丰街常码头发展三村 98 号房产由工程
公司划出，减少工程公司实收资本 136.00 万元，同时以现金 632.12 万元予以现
金补偿。
为置换上述土地和房屋，2014 年 7 月 18 日，水务集团向工程公司支付 500
万元。为了解决剩余的土地房屋置换款项，2015 年 6 月 30 日，水务集团和工程
公司签订《债权债务抵消协议书》，水务集团应付工程公司土地房产置换款
3,390.73 万元，工程公司应付水务集团工程借款 3,500.00 万元，双方同意抵消上
述 3,390.73 万元债务，工程公司仍应支付水务集团 109.27 万元。2015 年 11 月
26 日，工程公司已向水务集团支付 109.27 万元。
本次实收资本置换及变更完成后，工程公司的实收资本变更为 6,515.15 万元。
由于上述行为主要系纠正前期出资中无法办理更名过户的资产瑕疵，且资产
评估、验资、工商登记等程序相对繁琐复杂，考虑水务集团及工程公司均为国有
独资企业或下属全资企业，上述实收资本置换及变更未履行相关资产评估程序，
亦未进行验资及工商变更。
（6）改制为国有独资有限公司
为建立现代企业制度、完善法人治理结构，工程公司拟由全民所有制企业改
制为公司制企业。2013 年 9 月 13 日，城投集团出具《市城投集团公司关于武汉
市水务建设工程公司实施公司制改制的批复》（武城投[2013]95 号），同意工程公
司改制为国有独资有限公司。
2015 年 11 月 11 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所对工程
公司截至 2015 年 6 月 30 日的资产、负债及所有者权益进行了审计，并出具《审
计报告》（瑞华鄂专审字[2015]42020075 号）。
2015 年 11 月 12 日，工程公司第三届五次职工代表大会决议，同意工程公
司改制为国有独资有限公司。
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2015 年 11 月 20 日，中京民信北京资产评估有限公司出具《资产评估报告》
（京信评报字[2015]第 453 号），截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，工程公司
资产账面价值 60,468.60 万元，评估值 62,470.22 万元；负债账面价值 50,107.96
万元，评估值 50,107.96 万元；净资产账面价值 10,360.64 万元，评估值 12,362.26
万元，评估增值 2,001.62 万元，增值率 19.32%。
2015 年 11 月 27 日，城投集团出具《市城投集团关于武汉市水务建设工程
公司公司制改制方案和职工安置方案的批复》（武城投[2015]110 号），原则同意
《武汉市水务建设工程公司公司制改制方案》和《武汉市水务建设工程公司职工
安置方案》，工程公司公司制改制的资产价值以经城投集团备案的资产评估结果
为依据。
工程公司系水务集团所属全资子公司，原企业性质为全民所有制企业，水务
集团曾多次对工程公司采取土地、房屋等方式进行增资，均已经履行了内部决策
程序，但鉴于增资系全资国有企业之间、工商登记程序繁琐、时间相对较长等原
因，工程公司未及时办理有关工商登记手续。
为建立现代化企业管理制度，进一步规范运作管理，经上级主管单位批准，
工程公司于 2015 年实施公司制改制，并聘请审计机构及评估机构进行改制审计
和评估工作。2015 年 12 月 22 日，水务集团向城投集团提交了《市水务集团关
于申请办理武汉市水务建设工程公司制改制项目资产评估结果备案手续的请示》。
同日城投集团出具《国有资产评估项目备案表》，同意工程公司公司制改制项目
资产评估结果备案。上述备案程序符合《武汉市企业国有资产评估管理暂行办法》
及《市国资委关于加强企业国有资产评估管理工作的通知》的相关规定。
2015 年 12 月 22 日，城投集团向市政府提交了《市城投集团公司关于支持
武汉市水务建设工程公司改制工商变更登记手续的请示》，2015 年 12 月 25 日，
武汉市政府办公厅批准同意工程公司办理改制工商登记变更手续。2016 年 1 月 5
日，武汉市工商行政管理局同意工程公司办理改制工商登记变更手续，并颁发了
证号为 914201003000243462 的营业执照。公司制改制完成后，工程公司的注册
资本为 1 亿元，注册资本已经足额到位，有关评估程序符合国有资产评估备案的
相关规定。
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武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（7）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
工程公司成立时间较长且历经主管单位多次变更，股东多次实物出资方式，
相关资产过户程序复杂，多次实收资本变更未全部履行资产评估相关程序、验资
和工商变更等程序。对无法及时办理资产过户手续的土地房产等实物资产，水务
集团已于 2014-2015 年用现金和债权进行了置换。同时，在 2015 年实施公司制
改制时，工程公司按照相关规定对全部资产、负债等履行了审计评估程序，并办
理了评估报告备案，并于 2016 年 1 月 5 日办理了工商登记手续，对股东历次出
资资产情况等进行了确认。截至本预案签署日，工程公司不存在影响其合法存续
的情况。
3、控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，工程公司的控股股东为水务集团，实际控制人为武汉市
国资委，其股权结构图如下所示：
4、下属企业情况
截至本预案签署日，工程公司参股 1 家企业，具体情况如下：
名称 广西南宁武强建筑工程有限公司
注册号 4501002517455
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 熊衍鹏
注册资本 100 万元
成立时间 2007 年 6 月 27 日
住所 白沙大道 35 号南国花园商城 E 栋 E1-2 号二层
151
武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
供水管道及零部件、水暖器材、建筑材料、装饰材料的销售。（以上项目
经营范围
涉及专项审批的，在许可证或资质证核定的有效期内开展经营活动）
股权结构 工程公司 40%、熊衍鹏 60%
注：广西南宁武强建筑工程有限公司正在办理注销手续。
5、最近两年主要财务数据及利润分配情况
工程公司最近两年及一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015/11/30 2014/12/31 2013/12/31
资产总额 63,085.63 61,549.86 48,217.36
负债总额 52,150.50 53,731.98 42,158.92
所有者权益合计 10,935.13 7,817.87 6,058.44
项目 2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 63,731.02 49,153.94 43,887.85
营业成本 55,495.82 43,488.48 38,784.56
营业利润 4,139.29 2,887.75 1,294.79
利润总额 4,092.24 2,887.75 1,296.48
净利润 3,117.26 1,895.44 827.81
扣除非经常性损益后的净利润 3,074.58 1,895.44 826.13
因地区市场发展业务增长较快且内部管理得到不断加强，工程公司 2015 年
1-11 月的营业收入和净利润较 2014 年度均有增加。
最近两年及一期，工程公司未实施利润分配。
6、最近三年评估、交易、增资及改制情况
（1）实收资本置换及变更
2014 年 7 月，水务集团对工程公司实收资本进行置换及变更，具体情况详
见“2、历史沿革“之“2012-2014 年资产置换”。涉及实收资本置换及变更的非
货币性资产均未履行资产评估相关程序，按照账面价值定价。
（2）公司制改制
2016 年 1 月，工程公司改制为国有独资有限公司，具体情况详见“2、历史
152
武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
沿革”之“（6）改制为国有独资公司”。中京民信北京资产评估有限公司采取成
本法（资产基础法）对工程公司截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日的全部资产及
负债进行了评估，评估结果如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 57,823.97 57,395.35 -428.62 -0.74%
非流动资产 2,644.63 5,074.87 2,430.24 91.89%
资产总计 60,468.60 62,470.22 2,001.62 3.31%
流动负债 50,107.96 50,107.96 - -
非流动负债 - - -
负债合计 50,107.96 50,107.96 - -
净资产（所有者权益） 10,360.64 12,362.26 2,001.62 19.32%
坤元评估对工程公司截至 2015 年 11 月 30 日的全部资产及负债进行了评估，
按照资产基础法评估的预估值及差异情况如下：
单位：万元
2015 年 6 月 30 2015 年 11 月
项目 增减值 增值率
日评估价值 30 日预估价值
流动资产 57,395.35 60,015.51 2,620.16 4.57%
非流动资产 5,074.87 5,707.48 632.61 12.47%
资产总计 62,470.22 65,722.99 3,252.77 5.21%
流动负债 50,107.96 52,156.46 2,048.50 4.09%
非流动负债 - - - -
负债合计 50,107.96 52,156.46 2,048.50 4.09%
净资产（所有者权益） 12,362.26 13,566.53 1,204.27 9.74%
上述评估差异主要系工程公司日常经营及相关资产负债变化等因素导致。
（二）主要资产权属情况
截至本预案签署日，工程公司的主要资产包括应收账款、存货和固定资产等。
1、固定资产基本情况
截至本预案签署日，工程公司拥有的房屋所有权情况如下：
153
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序所有权人
房地产权证号 房地坐落 证载用途 建筑面积/m2
号 （注 1）
武房权证市字第 江岸区花桥街园丰
1 工程公司 其他 188.1
2012001134 号 村 510 号 1 栋
武房权证市字第 江岸区花桥街园丰
2 工程公司 其他 333.64
2012001135 号 村 510 号 2 栋
武房权证市字第 江岸区花桥街园丰
3 工程公司 其他 1,753.47
2012001136 号 村 510 号 3 栋
武房权证市字第 江岸区花桥街园丰
4 工程公司 其他 308.27
2012001137 号 村 510 号 6 栋
武房权证市字第 江岸区花桥街园丰
5 工程公司 其他 152.06
2012001138 号 村 510 号 7 栋
武房权证市字第 汉阳区十里铺冯家
6 工程公司 其他 113
2011031071 号 畈 500 号 1 栋
武房权证市字第 汉阳区十里铺冯家
7 工程公司 其他 128.82
2011031072 号 畈 500 号 2 栋
武房权证市字第 汉阳区十里铺冯家
8 工程公司 其他 430.78
2011031073 号 畈 500 号 3 栋
武房权证市字第 汉阳区十里铺冯家
9 工程公司 其他 976.8
2011031074 号 畈 500 号 4 栋
武房权证市字第 汉阳区十里铺冯家
10 工程公司 其他 102.82
2011031063 号 畈 500 号 5 栋
武房权证市字第 汉阳区十里铺冯家
11 工程公司 其他 119.73
2011031075 号 畈 500 号 6 栋
武房权证市字第 汉阳区十里铺冯家
12 工程公司 其他 19.89
2011031064 号 畈 500 号 7 栋
武房权证市字第 汉阳区十里铺冯家
13 工程公司 其他 88.34
2011031065 号 畈 500 号 8 栋
武房权证市字第 汉阳区十里铺冯家
14 工程公司 其他 654.16
2011031076 号 畈 500 号 9 栋
武房权证市字第 汉阳区十里铺冯家
15 工程公司 其他 586.74
2011031077 号 畈 500 号 10 栋
武房权证市字第 汉阳区十里铺冯家
16 工程公司 其他 111.36
2011031066 号 畈 500 号 11 栋
江汉区常青街贺家
武房权证市字第
17 工程公司 墩村常腾街 76 号 1 其他 809.85
2012001141 号
栋
江汉区常青街贺家
武房权证市字第
18 工程公司 墩村常腾街 76 号 2 其他 383.96
2012001142 号
栋
江汉区常青街贺家
武房权证市字第
19 工程公司 墩村常腾街 76 号 3 其他 493.53
2012001143 号
栋
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江汉区常青街贺家
武房权证市字第
20 工程公司 墩村常腾街 76 号 4 其他 103.35
2012001144 号
栋
江汉区常青街贺家
武房权证市字第
21 工程公司 墩村常腾街 76 号 5 其他 30.39
2012001145 号
栋
注 1：1-16 项房屋建筑（汉阳区十里铺冯家畈 500 号 1 栋-11 栋、江岸区花桥街园丰村
510 号 1 栋-3 栋、6 栋-7 栋）分别于 2011 年及 2012 年由水务集团统一办理了房产证，目前
正在办理过户至工程公司的手续。
2、无形资产基本情况
（1）土地使用权
截至本预案签署日，工程公司拥有的土地使用权情况如下：
序 土地使用权 使用权
土地证号 座落 地类（用途） 面积/m2
号 人（注） 类型
阳国用
汉阳区琴断口
1 （2015）第 7 工程公司 公共设施用地 划拨 5,158.19
街冯家畈
号
岸国用
江岸区后湖乡
2 （2015）第 26 工程公司 公共设施用地 划拨 13,519.15
红桥村
号
武国用
江汉区贺家墩
3 （2008）第 工程公司 仓库、货场 划拨 9,473.37
村
845 号
武开国用 武汉经济技术
公共基础设施
4 （2007）第 32 工程公司 开发区 1C1 地 划拨 8,698.47
用地（办公楼）
号 块
合计 36,849.18
注：工程公司正在办理上述划拨土地的出让手续。
3、固定资产抵押情况
截至本预案签署日，工程公司的固定资产不存在抵押的情况。
（三）业务和技术
工程公司主营业务为大中型给排水管道、水厂污水厂工程建设、市政基础设
施建设、各类用户工程、建筑工程及市政道桥建设。
按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，工程公
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司属于土木工程建筑业（代号：E01）。按照国家统计局颁布的《国民经济行业
分类(GB/T 4754-2011)》，工程公司属于土木工程建筑业（代号：E48）。
1、行业管理环境
（1）行业主管部门及监管体制
工程公司所处的土木工程建筑业的主管部门是国家住房和城乡建设部以及
地方政府相关主管部门，环境保护部门、安全生产监督部门、公安消防监督部门
等其他部门在其自身职权范围内分别对水务工程建设企业实行专项管理，行业自
律机构是中国市政工程协会。
（2）主要法律法规、规范性文件及产业政策文件
序
名称 颁布部门 颁布时间
号
1 《城市供水条例》（国务院令第 158 号） 国务院 1994 年 7 月
《房屋建筑和市政基础设施工程施工招标投
2 建设部 2001 年 6 月
标管理办法》（建设部令第 89 号）
第九届全国人大常委
3 《中华人民共和国水法》（主席令第七十四号） 2002 年 8 月
会
《中华人民共和国建筑法》（主席令第四十六 第十一届全国人大常
4 2011 年 4 月
号） 委会
《国家环境保护“十二五”规划》（国发[2011]42
5 国务院 2011 年 12 月
号）
《“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设
6 国务院 2012 年 4 月
施建设规划》（国办发[2012]24 号）
《全国城镇供水设施改造与建设“十二五”规
7 住建部、国家发改委 2012 年 5 月
划及 2020 年远景目标》（建城[2012]82 号）
《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》
8 国务院 2013 年 9 月
（国发[2013]36 号）
《城镇排水与污水处理条例》（国务院令第 641
9 国务院 2013 年 10 月
号）
10 《安全生产许可证条例》（国务院令第 653 号） 国务院 2014 年 8 月
2、行业概况
（1）水务行业发展概况
水务工程施工与水务行业的投资情况密切相关。随着我国城市规模的不断扩
大，城市用水量和排水量都在不断增加，加剧了用水的紧张和水质的污染，水务
156
武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
行业的投资仍将继续保持较快的增长。工程公司所服务的市政水务领域可划分为
市政污水处理与回用和市政自来水。
①市政自来水行业投资情况
近年来，国家通过新建、扩建和改建城镇供水工程，大力增强城市供水能力，
城乡供水普及率逐年上升。2005 年至 2014 年，我国城市供水管道长度由 37.93
万公里增长到 67.67 万公里，年均复合增长率为 6.64%。
2000—2014 年全国城市供水管道情况
数据来源：国家统计局
②市政污水处理行业投资情况
为解决水资源紧张的问题，国家大力发展市政污水处理行业，污水处理厂数
量和规模均快速增长。2005 年至 2014 年，我国污水处理厂共新增 5,267 座，年
均复合增长率达 25.81%。截至 2014 年末，我国已经建成 6,031 个污水处理厂。
2005—2014 年我国城镇污水厂数量情况（座）
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数据来源：环保部
2013 年 9 月 16 日，国务院颁布《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》，
计划在 2015 年全国所有设市城市实现污水集中处理，城市污水处理率达到 85%。
为达到上述目标，国家将进一步加大市政污水处理领域的投资，市政水处理行业
将迎来一个快速发展时期。
（2）水务工程建设行业发展情况
①行业转型升级加速。“十三五”期间，随着国家经济进入新常态、供给侧
改革的不断推进，水务工程建设企业也将面临全新的竞争形势和发展模式，向产
业链上下游进行延伸（投资、规划、设计、施工、运行管理、检修维护等）。基
于资源经营的多元化扩张，把握政策机遇的模式创新（PPP、BOT、BT、BTO
等），将成为“十三五”期间水务工程建设企业快速发展和规模扩张的主要形态。
②行业对于创新能力的要求不断提高。随着我国水务工程建设市场运作逐渐
进入规范，科技的地位将日益凸显。竞争的不断加剧将倒逼企业尽快实现从劳动
密集型向技术密集型的转变。未来企业需要进一步完善技术开发组织机构和科技
创新机制，配备高素质的科技骨干，加大科技投入，加快新技术、新工艺和新材
料的推广应用，在节省成本降低能耗的同时不断提高产品技术含量。
（3）水务工程建设行业的特征
①受政策驱动效应明显
水务工程建设行业和原水、供水、节水、排水、污水处理及水资源回收利用
158
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业务密切相关，是支持经济和社会发展、保障居民生产生活的基础性产业。该行
业具有显著的外部性，属于市政公共服务行业，行业发展受政策驱动效应明显。
近年来我国水资源问题日益凸出，国家相继出台多项产业政策，加强水资源
的保护力度，支持供水和环保水处理行业快速发展，从而带动水务工程建设行业
的发展。
②行业具有区域性
水务工程建设行业具有一定的区域性。由于供水和城镇污水处理作为市政公
用设施项目，政府主导的特征较为明显。因此，一般经济发达地区由于当地政府
财政实力强、对环保重视程度高和投资力度大等原因，供水和污水处理项目投资
建设的速度也较快。如我国东南沿海经济发达地区和水源地周边地区的污水处理
率高于全国平均水平，供水和污水配套设施也相对齐备，西部不发达地区供水和
污水处理项目的建设及发展则较为落后，行业的整体区域性特征较为明显。
③行业竞争较为激烈
目前水务工程建设行业整体集中度较低，存在着大量当地中小型水务工程建
设企业，市场竞争较为激烈。
3、经营资质
（1）业务资质证书
截至本预案签署日，工程公司拥有的业务资质证书如下：
有效
序号 名称 内容 编号 发证部门
期
市政公用工 可承担单项合同额不超过企
A110104201
1 程施工总承 业注册资本金 5 倍的各类市 住建部 -
0302
包壹级 政公用工程的施工
可承担各类一般工业和公
机电设备安 共、民用建设项目的设备、
A110104201
2 装工程专业 线路、管道的安装、35 千伏 住建部 -
0302
承包壹级 及以下变配电站工程，非标
准钢构件的制作、安装
管道工程专 可承担各类管道工程及其配 A110104201
3 住建部 -
业承包壹级 套工程的施工 0302
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有效
序号 名称 内容 编号 发证部门
期
电子工程专 可承担工程造价 2500 万元及 A110104201 湖北省住
4 -
业承包贰级 以下的电子工程施工 0302 建厅
可承担建筑高度 100 米及以
下、建筑面积 5 万平方米及
消防设施工
以下的房屋建筑、易燃、可 A110104201 湖北省住
5 程专业承包 -
燃液体和可燃气体生产、储 0302 建厅
贰级
备装置等消防设施工程的施
工
可承担单项合同额不超过企
业注册资本金 5 倍的下列房
屋建设工程的施工：（1）28
房屋建筑工 层及以下，单层跨度 36 米及
A110104201 湖北省住
6 程施工总承 以下的房屋建筑工程；（2） -
0302 建厅
包贰级 高度 120 米及以下的构筑物；
（3）建筑面积 12 万平方米
及以下的住宅小区或建筑群
体。
可承担单项合同不超过企业
公路工程施 注册资本金 5 倍的二级标准
A110104201 湖北省住
7 工总承包叁 及以下公路、单座桥长<500 -
0302 建厅
级 米、单跨跨度<40 米的桥梁工
程的施工
可承担单项合同额不超过企
土石方工程
业注册资本金 5 倍且 60 万平 A110104201 湖北省住
8 专业承包贰 -
方米以下的土石方工程的施 0302 建厅
级
工
武汉市园
城市园林绿 CYLZ武072
9 - 林和林业 -
化叁级 9叁
局
承装（修、试） 国家能源
5-4-00593-20 2019.0
10 电力设施许 准许从事承装电力设施业务 局华中监
13 9.04
可证（五级） 管局
特种设备安 获准从事下来起重机械的安
湖北省质
装改造维修 装、维修：桥式起重机、门 TS3442246-2 2017.1
11 量技术监
许可证（起重 式起重机、旋臂式起重机、 017 1.17
督局
机械）B 级 轻小型起重设备
经营范围：1.承包与实力、规
对外承包工 模、业绩相适应的国外工程 42002000000 湖北省商
12
程资格证书 项目 2.对外派遣实施上述境 20 务厅
外工程所需的劳务人员
注：工程公司正在办理上述资质新标准换证工作。
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（2）其他资质证书
截至本预案签署日，工程公司拥有的其他资质证书如下：
序号 资质证书 证书编号 发证单位 证书有效期
中质协质量保证 有效期至 2018
1 质量管理体系认证证书 00615Q21443R3M
中心 年 11 月 1 日
中质协质量保证 有效期至 2018
2 环境管理体系认证证书 00615E20737R3M
中心 年 11 月 1 日
职业健康安全管理体系认 中质协质量保证 有效期至 2018
3 00615S20647R3M
证证书 中心 年 11 月 1 日
4、主营业务及竞争优势
（1）主营业务
工程公司下设六家分公司，其中，第一施工公司主要经营中大型给排水、管
道工程、煤气管道工程；第二施工公司主要经营各类用户工程的建设；第三施工
公司主要经营水厂、污水厂土工构筑物建设、市政道路桥梁的建设；安装公司主
要经营水厂、污水厂及相关市政设施机电设备安装工程；经营公司主要负责工程
公司招标投标工作以及相关管理工作；自动化公司专门负责水行业系统集成工程
的设计及施工。
（2）竞争优势
①区位及市场优势突出
围绕“建设国家中心城市、复兴大武汉”的宏伟目标，武汉力争处于全国资
源节约和环境保护的最前端。目前武汉市污水处理行业正处于快速发展阶段，二
次供水及城市管网提档升级改造也正在推进中。工程公司在武汉地区经营多年，
在本地建设市场形成质量品牌，奠定了武汉地区的市场优势。
②工程建设经验丰富
工程公司已建设了湖北省及武汉市相当数量的给水、污水大型工程，并在近
年内也实施了不少道路、桥梁、房建等项目，在管道、设备安装、水厂自动化建
设等方面具有经验优势。经多年经营积累，工程公司拥有了一批经验丰富的现场
施工管理人员。工程公司目前具备设计、施工、运行和培训等“交钥匙”能力，
161
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形成了给排水施工的专项产品品牌。
5、主要业务流程及经营模式
（1）主要业务流程
根据工程来源的不同，工程公司的业务流程可以分为以下两类：
①集团内的委托用户工程
经营公司 （2）转工程资料
（3）转工程流向表
（1）委托工程
业 主 计划部
（8）拨付工程款
（9）工程结算、拨款 （4）转工程资料、工
（6）转完工资 程成本计划及工程流
料 向表
（5）转工程资料、签
分公司 订施工委托书 安全生产部
（7）完工后转工
程转款一览表
由业主向工程公司所属经营公司下达工程施工委托后，经营公司将工程资料
流转到计划部，由计划部确定施工单位（分公司）后，将工程内部流向表转回经
营公司备档，同时向安全生产部转交内部流向表及工程资料，并下达工程成本计
划。安全生产部接收以上资料后，与施工单位（分公司）签订施工委托书，并移
交施工资料。施工单位（分公司）接收工程资料，负责组织现场施工以及对施工
过程进行安全、质量控制；工程完工后组织有关单位进行验收，工程验收后由有
关接收管理单位发出《工程转款一览表》，施工单位（分公司）将此表交回安全
生产部。业主在工程验收后，由计划部与业主配合完成外部结算和工程款拨付工
作，然后与施工单位（分公司）办理内部结算及拨付工程款。
②市场公开招投标工程
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（2）项目评审及施工单位确定
经营公司 经理室
（3）确定投标及施工单位
（1）获取招标 （5）中标后 （6）转工程合同等中标资料
信息 签订合同
（4）配合经营
公司编制投标
（13）工程款拨付
文件 计划部
业 主
（7）转工程资
（9）办理预付款保 （14）工程结算、 （12）交结算 料，工程流向
函及所有保函解除 拨款 资料 表及成本计划
手续
（11）工程结算
（8）转工程资料、签订
施工委托书
分公司 安全生产部
（10）组建项目部，每
月报施工进度
流程上大致与系统内招标工程相同，区别之处在于经营公司在获取招标信息
后，组织开展项目评审，并报告经理室，由经理室确定施工单位（分公司）。接
着由经营公司签订工程合同，并向计划部流转工程合同等资料；计划部登记后，
向安全生产部流转工程资料，并下达工程成本计划；安全生产部与施工单位（分
公司）签订施工委托书，流转工程资料；施工单位（分公司）组建项目部，每月
向安全生产部报告施工进度，并同时向计划部递交进度报表和结算资料，由计划
部向业主进行工程进度申报并办理工程结算，待业主拨付工程款后，再与施工单
位（分公司）办理工程款拨付事宜。
（2）经营模式
①采购模式
工程公司的材料采购实行分类管理，对于主材和辅材由客户供应或由分公司
材料科统一采购，零星材料可由项目部采购。具体流程如下：首先计划部根据工
程合同和分公司工程预算表下达《成本控制计划》，项目部则列出《物资清单》
报生技科；其次生技科依据《物资清单》列出《物资采购计划》报经理批准；再
由分公司确定采购方式后实施采购，如果选择招标采购必须签订《采购合同》；
最后由现场材料员进行采购验收并填写《验收单》或《采购产品检验记录表》。
对于采购过程中发现的不合格品，按照规章制度中不合格的分类，办理相关手续。
②生产模式
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工程公司项目管理采取项目经理责任制，依据工程公司《工程管理流程》进
行管理。在和业主签订《施工合同》后，工程公司选定项目经理并组建项目部，
并与分公司或项目部签定《工程施工承包责任合同》和《工程责任委托书》，同
时启用印章。工程公司对施工过程进行全程管理及控制。项目竣工验收后，工程
公司移交竣工资料并进行工程决算和工程审计。最后工程公司兑现《施工合同》
或《工程责任委托书》的奖惩承诺，解散项目经理部并封存印章。此外，工程公
司会对之前的项目进行回访保修。
③销售模式
工程公司的销售模式包括两种：接受来自业主的工程施工委托，以及从业主
方或在网上获取招标信息并进行投标。
6、安全生产及质量控制
（1）安全生产
工程公司已经通过了“建筑施工企业安全生产标准达标考核”，成为安全生
产标准化达标企业，并根据公司安全生产管理工作特点编制了《安全生产标准化
手册》，以此为依据对工程施工中各环节、要素进行安全管理控制。
（2）质量控制
工程公司施工过程严格执行国家法律法规及相关标准。工程公司现已通过
《ISO9001：2008 质量管理体系》和《GB/T50430-2007 工程建设施工企业质量
管理规范》认证，并据此编制了《管理手册》和《程序文件》，对施工全过程进
行质量控制。
（四）股权权属情况
截至本预案签署日，水务集团持有工程公司 100%的股权。水务集团承诺其
不存在受他方委托代为持有工程公司股权的情形，亦未通过信托、委托或其他类
似安排持有工程公司股权。
截至本预案签署日，水务集团所持有的工程公司全部权益不存在被质押、被
冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在通过任何
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武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的情形。
（五）交易涉及债权债务转移情况
本次交易拟收购资产为工程公司 100%股权，故不涉及工程公司债权债务转
移情况。
（六）其他事项说明
1、预案披露前 12 个月内重大资产收购出售事项
本预案披露前 12 个月内，工程公司不存在重大资产收购出售事项。
2、未决诉讼
截至本预案签署日，工程公司涉及一项未决诉讼，具体情况如下：
工程公司于 2010 年 4 月 20 日购买了海口市机场路民源小区丽苑 D 座别墅。
2015 年 6 月 8 日，工程公司以实测面积与房产证上面积相差 95.75 平方米为由，
向海南省海口市美兰区人民法院提起诉讼，主张补偿差价。后由于案情复杂，法
院建议由简易程序转为普通程序。2015 年 10 月 10 日，海口美兰区法院第一法
庭公开开庭审理此案，目前尚未宣判。根据工程公司与三镇地产签署的《国有资
产无偿划转协议》，该项房屋已无偿划转至三镇地产，三镇地产同意接受该项资
产的权益、后期费用及责任。因此，上述未决诉讼不会对工程公司构成重大影响。
3、关联方资金占用和担保
截至本预案签署日，工程公司不存在资金被关联方非经营性占用以及为关联
方提供担保的情形。
4、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况
本次交易拟收购资产为工程公司 100%股权，故不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、施工建设等报批事项。
三、汉水科技
（一）基本情况
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1、基本信息
公司名称 武汉汉水计量科技有限公司
成立日期 1990 年 6 月 2 日
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人投资）
注册资本 1,000 万元
法定代表人 关凯
营业执照注册号 420100000043488
组织机构代码证 30006352-1
税务登记证号 鄂国地税武字 420106300063521 号
住所 武昌区民主路 681 号
计量器具科技开发；计量仪表相关配件及软件设计、研制、生
经营范围 产、技术服务、批零兼营；水表检定工程；计量仪表及相关设
施安装、施工、维修、更换服务。
2、历史沿革
（1）有限公司设立前的情况
汉水科技的前身为武汉市自来水公司水表厂，系原武汉市自来水公司投入
40 万元资金和设备组建的生产、修理水表的部门。
1981 年 12 月 22 日，经原武汉市公用事业管理局和原武汉自来水同意，水
表厂实行独立核算，并办理工商登记，经济性质为全民所有制企业，经营范围为
水表制造。
1993 年 12 月 7 日，经原武汉市公用事业管理局和原武汉自来水同意，水表
厂申请变更企业法人营业执照。1993 年 12 月 8 日，根据原武汉自来水提供的资
金资信证明，确认水表厂的注册资金为 80 万元，其中流动资金 20 万元，固定资
金 60 万元。武汉市审计事务所出具验资说明，对水表厂的注册资金进行了验证。
（2）2014 年改制为有限责任公司，并增资至 1,000 万元
2013 年 9 月 3 日，水务集团拟对武汉市自来水公司水表厂实施公司制改制，
将企业类型变更为国有独资有限责任公司，水表厂现有资产、负债全部由新公司
享有和承担。
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武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2013 年 9 月 17 日，城投集团出具《关于武汉市自来水公司水表厂实施公司
制改制的批复》 武城投[2013]94 号），同意水表厂改制为国有独资有限责任公司。
2013 年 10 月 31 日，水表厂召开职工代表大会，通过了《武汉市自来水公
司水表厂公司制改制方案》和《武汉市自来水公司水表厂职工安置方案》。根据
上述改制方案，“改制后的水表厂注册资本为 1000 万元，经上级国有资产监督管
理部门核准备案后的净资产评估值低于 1000 万元的部分，由水务集团以现金补
足”。
2014 年 1 月 20 日，城投集团出具《关于武汉市自来水公司水表厂公司制改
制方案和职工安置方案的批复》（武城投[2014]6 号），同意武汉市自来水公司水
表厂公司制改制和职工安置方案。
2014 年 3 月 14 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具水表厂审计报
告（大信审字[2014]第 2-00566 号），截至 2013 年 9 月 30 日，水表厂的资产总额
为 2,619.54 万元，其中包括权属归属于水务集团的房屋建筑物。
2014 年 5 月 16 日，湖北中德诚资产评估有限公司出具水表厂公司制改制专
项资产评估报告（鄂中德诚资报字[2014]第 0401 号），由于水表厂的房屋归属于
水务集团，因此本次评估范围未包含归属于水务集团的房屋建筑物。截至 2013
年 9 月 30 日，水表厂资产评估总额为 2,412.76 万元，负债总额为 2,388.17 万元，
净资产 24.59 万元。
2014 年 8 月 12 日，武汉市国资委对水表厂本次改制的资产评估报告进行了
备案。
2014 年 8 月 19 日，水务集团召开董事会会议，同意将水表厂的注册资本增
加至 1,000 万元。2014 年 8 月 21 日，水表厂收到水务集团 975.41 万元的增资款
项，水表厂增资至 1,000 万元。
2014 年 9 月 12 日，水表厂完成工商变更登记，变更为武汉汉水计量科技有
限公司。
公司制改制完成以后，汉水科技的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
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武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 水务集团 1,000 100.00%
合计 1,000 100.00%
（3）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
汉水科技由原武汉市自来水公司投资设立，并于 2014 年 9 月 12 日完成有限
责任公司改制。截至本预案签署日，汉水科技不存在影响其合法存续的情况。
3、控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，汉水科技的控股股东为水务集团，实际控制人为武汉市
国资委，其股权结构如下所示：
4、下属企业情况
截至本预案签署日，汉水科技参股 1 家企业，具体情况如下：
公司名称 武汉阿拉德水表有限公司
设立时间 1995 年 12 月 28 日
企业性质 有限责任公司（中外合资）
工商登记号 420100400005236
注册资本 83.1 万美元
经营范围 生产、销售各类型水计量和控制产品。
法定代表人 NITZAN COHEN
注册地址 武汉市武昌区民主路 681 号
168
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股权结构 水表厂（汉水科技）持股 48%，以色列阿拉德达丽亚有限公司持股 52%
注：武汉阿拉德水表有限公司正在办理注销登记。
5、最近两年主要财务数据及利润分配情况
汉水科技最近两年及一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015-11-30 2014-12-31 2013-12-31
资产总额 4,504.86 3,496.61 2,163.10
负债总额 4,670.76 3,688.69 3,442.55
所有者权益合计 -165.90 -192.08 -1,279.45
项目 2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 3,441.06 4,006.96 3,311.45
营业成本 2,870.93 3,187.72 2,678.61
营业利润 50.51 124.16 -27.51
利润总额 51.46 125.66 26.15
净利润 26.19 111.95 35.21
扣除非经常性损益后的净利润 25.48 110.82 -5.03
汉水科技最近一年的净利润下降较多，主要是智能表销售比重减少等原因所
致。
最近两年及一期，汉水科技不存在利润分配情况。
6、最近三年评估、交易、增资及改制情况
最近三年，汉水科技存在增资及改制情形，详见本节之“（一）基本情况”
之“2、历史沿革”，关于改制评估及其与本次交易评估差异相关具体情况如下：
（1）改制评估情况
2014 年 7 月 22 日，湖北中德诚资产评估有限公司出具《武汉市自来水公司
水表厂企业改制涉及的全部资产及负债价值资产评估报告》）（鄂中德诚资报字
[2014]第 0401 号）。
本次评估的基准日为 2013 年 9 月 30 日，采用资产基础法测算水表厂的净资
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产价值。评估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项 目
A B C=B-A D=C/A
流动资产 1,748.11 1,756.59 8.48 0.49%
非流动资产 643.78 656.18 12.4 1.93%
资产总计 2,391.90 2,412.76 20.86 0.87%
流动负债 2,442.50 2,388.17 -54.33 -2.22%
非流动负债- - - - -
负债合计 2,442.50 2,388.17 -54.33 -2.22%
净资产（所有者权益） -50.60 24.59 75.19 148.60%
（2）改制评估值与本次评估值差异及说明
汉水科技采用收益法评估的预估值金额为 54.46 万元，采用资产基础法评估
的预估值为-142.80 万元，与汉水科技改制评估值的差异具体情况如下：
单位：万元
2013 年 9 月 30
项目 2015 年 11 月 30 日预估值 差异
日评估值
流动资产 1,756.59 4,384.60 2,628.01
非流动资产 656.18 143.36 -512.82
资产总计 2,412.76 4,527.96 2,115.20
流动负债 2,388.17 4,083.76 1,695.59
非流动负债- - 587.00 587.00
负债合计 2,388.17 4,670.76 2,282.59
净资产（所有者权益） 24.59 -142.80 -167.39
汉水科技本次采用资产基础法评估的预估值与改制评估值的差异主要体现
在增资、长期股权投资和非流动负债。2014 年 8 月 19 日，水务集团召开董事会
会议，同意将水表厂的注册资本增加至 1,000 万元。2014 年 8 月 21 日，水表厂
收到水务集团 975.41 万元的增资款项，水表厂增资至 1,000 万元。汉水科技参股
的阿拉德水表厂正在进行清算，预计无法收回，因此对长期股权投资全额计提减
值准备。汉水科技非流动负债增加 587 万，主要为计提三类人员费用。
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（二）主要资产权属情况
截至本预案签署日，汉水科技的主要资产包括应收账款和存货。
1、固定资产基本情况
截至本预案签署日，汉水科技主要固定资产为机器、设备，无房屋所有权。
2、无形资产基本情况
（1）土地使用权
截至本预案签署日，汉水科技无土地使用权。
（2）商标
截至本预案签署日，汉水科技拥有一项商标，具体情况如下：
序号 所有权人（注） 注册商标 注册号 商品 注册地 注册有效期
武汉市自来水公 2013.11.15-2
1 200736 水表 中国
司水表厂 023.11.14
注：商标的注册人为水表厂，汉水科技正在办理相应的更名手续。
（3）专利
截至本预案签署日，汉水科技拥有两项专利，具体情况如下：
有效期（自申 专利
序号 专利权人（注） 专利号 专利名称 专利申请日
请日起计算） 类型
武汉市自来水公司 ZL201220 水表的防 实用
1 2012.10.29 十年
水表厂 565578.8 拆结构 新型
水平螺翼
武汉市自来水公司 ZL201220 实用
2 式水表的 2012.10.29 十年
水表厂 559612.0 新型
后整流器
注：专利的注册人为水表厂，正在办理相应的更名手续。
3、固定资产抵押情况
截至本预案签署日，汉水科技的固定资产不存在抵押情况。
（三）业务和技术
汉水科技的主营业务为水表研发、生产和销售及系统集成，主要产品包括旋
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翼式、螺翼式机械水表，以及无线远传、光电直读、全电子、射频卡、一体化远
传等系列智能水表，属于水务行业产业链的重要组成部分。2013 年、2014 年及
2015 年 1-11 月，汉水科技的水表销售量分别为 435,368 只、395,397 只和 429,286
只。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，汉水科
技属于“C40 仪器仪表制造业”，按照国家统计局颁布的《国民经济行业分类(GB/T
4754-2011)》，汉水科技属于“C4019 供应用仪表及其他通用仪器制造”。
1、行业管理环境
（1）行业管理体制及主管部门
汉水科技所处的行业已经形成了政府职能部门依法行政管理、行业协会自律
管理、企业自主经营的市场化格局。行业的行政主管部门包括国家发改委、住房
和城乡建设部以及国家质检总局等，行业自律组织主要为中国计量协会水表工作
委员会。
国家发改委、住房和城乡建设部承担着仪器仪表行业发展的宏观管理职能，
主要负责制定产业发展规划、产业政策、项目审批等工作。国家质检总局管理国
家计量基准、标准和标准物质，组织制定国家计量检定系统表、检定规程和技术
规范，并负责对计量器具进行检验和监督管理。
中国计量协会水表工作委员会是经国家质检总局批准成立、民政部注册登记
的全国性行业组织。主要负责制定水表行业发展规划，推进水表行业技术进步，
开展水表行业技术、管理经验等交流，组织、参与起草与水表有关的国家标准、
行业标准和计量技术法规等工作。
（2）主要法律法规及政策规范
汉水科技所处行业主要的法律法规及政策规范如下：
序号 名称 颁布部门 颁布时间
1 《中华人民共和国计量法》 全国人大常委会 2015 年 4 月 24 日
《中华人民共和国强制检定的工作计量
2 国务院 1987 年 7 月 1 日
器具检定管理办法》（国发[1987]31 号）
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序号 名称 颁布部门 颁布时间
《关于推进水价改革促进节约用水保护
3 国务院办公厅 2004 年 6 月 30 日
水资源的通知》（国办发[2004]36 号)
《国家中长期科学和技术发展规划纲
4 国务院 2006 年 2 月 9 日
要》
《制造、修理计量器具许可监督管理办
国家质量监督检
5 法》（国家质量监督检验检疫总局令第 2007 年 12 月 28 日
验检疫总局
104 号）
《关于加快建立完善城镇居民用水阶梯
国家发改委、住
6 价格制度的指导意见》（发改价格 2013 年 12 月 31 日
房和城乡建设部
[2013]2676 号）
《关于进一步加强城市节水工作的通 国家发改委、住
7 2014 年 8 月 8 日
知》（建城[2014]114 号） 房和城乡建设部
2、行业概况
（1）行业基本情况和行业规模
①水表行业发展情况
水表是记录流经封闭满管道中水流量的一种仪表，属于《中华人民共和国计
量法》保护的专用计量器具，是国家重点监管的能源计量产品。水表的工作原理
是利用活动壁的容积室的机械作用或水流推动涡轮等活动元件，使之旋转以连续
确定水流量。
水表产业已有一百多年的发展历史，水表产品也从全机械结构形式发展到如
今的由“机械水表”、“带电子装置水表”和“电子水表”等组成的门类齐全、功
能多样的水计量仪器仪表产品族。我国水表行业经过多年发展，整体实力和综合
竞争力显著增强，对供、排水行业的服务能力大大提升。
②行业规模
根据中国计量协会水表工作委员会《中国水表产业“十二五”发展规划及对
策》，2012 年我国水表总产量约占全球 45%—47%，年生产总量 5,500 万台，年
出口量超过 1,000 万台，预计 2015 年行业工业总值将突破 90 亿元，产量达到 9000
万台。
③市场需求情况
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A.水表行业受房地产投资周期影响
水表应用于国民经济生活的诸多领域，主要下游行业包括各地区自来水企业、
房地产企业和物业管理公司。过去几年，国内房地产市场经历了从高速成长到增
速下滑的发展阶段，尽管目前我国房地产开发投资增速下降幅度较大，但未来我
国基础设施建设以及房地产需求依然巨大。2014 年 3 月，中共中央、国务院颁
布了《国家新型城镇化规划（2014-2020 年）》，提出发展目标：常住人口城镇化
率达到 60%左右，户籍人口城镇化率达到 45%左右，努力实现 1 亿左右农业转
移人口和其他常住人口在城镇落户。城镇化建设和房地产行业的稳步发展将对水
表行业的发展有强大的推动作用。
B.“阶梯水价”节水政策的实施
为了推进“阶梯水价”的实施，水表行业研发了智能水表。为促进节约用水，
国家发改委、住建部于 2014 年 1 月 3 日出台《关于加快建立完善城镇居民用水
阶梯价格制度的指导意见》，要求设市城市原则上要全面实行居民阶梯水价制度，
具备实施条件的建制镇也要积极推进居民阶梯水价制度。“阶梯水价”制度的实
施将促进智能水表对传统机械水表的替换更新。
C.水表周期检定政策
根据《计量法》、《强制检定的工作计量器具检定管理办法》以及各计量检定
规程的相关规定，需要对水表等列入《强制检定的工作计量器具目录》的计量器
具执行定点定期检定。这些产品除了在安装使用前均应实行首次强制检定外，直
接与供水进行结算用的生活用水表，还应按要求到期轮换。上述政策规定有效保
证了水表行业市场稳定的需求。
（2）行业竞争情况
目前，我国省市级行政区域众多，各主要地区均存在管理相对独立的自来水
企业，管理体系高度分散。全国水表行业正在由传统机器型向智能型转变，形成
了全国水表行业生产企业众多、竞争激烈、行业集中度较低的产业格局。国内少
数几家龙头企业存在向大企业集中采购的趋势。
3、经营资质
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（1）制造计量器具许可证书
截至本预案签署日，汉水科技已取得湖北省质量技术监督局颁发的《鄂制
00000158 号》的制造计量器具许可证书，具体的内容如下：
序号 计量器具名称 型号 规格 准确度 有效期
有效期至 2017 年 2
1 远传水表 LXSY 25mm 2级
月 20 日
DN50mm、DN80mm、
有效期至 2016 年
2 智能水表 LXI DN100mm、DN150mm、 2级
11 月 13 日
DN200mm、DN300mm
15mm、20mm、25mm、
旋翼式（冷水） 有效期至 2017 年
3 LXS 40mm、50mm、80mm、 2级
水表 10 月 23 日
100mm、150mm
水平螺翼式水 50mm、80mm、100mm、 有效期至 2017 年
4 LXL 2级
表 150mm、200mm 10 月 23 日
代码式智能水 有效期至 2017 年
5 DYS 15mm、20mm 2级
表 10 月 23 日
垂直螺翼式水 50mm、80mm、100mm、 有效期至 2017 年
6 WS 2级
表 150mm 10 月 23 日
有效期至 2017 年
7 远传水表 LSXY 15mm、20mm 2级
10 月 23 日
（2）其他资质证书
截至本预案签署日，汉水科技拥有的其他资质证书如下：
序号 资质证书 证书编号 发证单位 证书有效期
质量管理体系认证
中国质量认 有效期至 2018 年
1 ISO9001：2008， 00115Q24896R1M/4200
证中心 5 月 27 日
GB/T19001-2008
[2015]武社量标企证字 武汉市质量 有效期至 2019 年
2 社会公用计量标准证书
第 B0135 号 技术监督局 6 月 19 日
[2015]武量标企证字第 武汉市质量 有效期至 2019 年
3 计量标准考核证书
B0126 号 技术监督局 6 月 19 日
（鄂）法计（2015）012 湖北省质量 有效期至 2019 年
4 专项计量授权证书
号 技术监督局 12 月 28 日
（武）法计（2013）B35 武汉市质量 有效期至 2018 年
5 计量授权证书
号 技术监督局 5 月 31 日
4、主营业务及竞争优势
（1）主营业务
汉水科技的主营业务为水表的研发、生产和销售及系统集成，主要产品包括
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旋翼式、螺翼式机械水表，以及无线远传、光电直读、全电子、射频卡、一体化
远传等系列智能水表。
（2）竞争优势
经过数十年的努力，汉水科技已经发展成为水表行业的地区龙头企业，与省
市有关客户建立了良好的关系，拥有的“汉水”商标在湖北地区的知名度较高；
汉水科技管理团队稳定，主要人员均有丰富的从业经历，团队凝聚力强，专业结
构搭配合理，在水表产品品牌、技术、产品质量、管理团队以及销售渠道等方面
形成了较强的竞争优势。
5、主要业务流程及经营模式
（1）主要业务流程
汉水科技水表生产的主要业务流程如下：
①机械水表流程图
订单 采购零部件
不合格
零部件检测 返回生产厂家
基表
装配
误差检验
不合格
调整误差 复检
包装、入库
销售
售后服务
②智能水表流程图
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订单 采购零部件
零部件检测 不合格
返回生产厂家
基表
装配
误差检验
不合格
调整误差 复检
智能整表装配
智能整表
功能检测
包装、入库
销售 售后服务
（2）经营模式
①采购模式
汉水科技生产、经营的物资均通过生产采购部统一安排采购。各部门购买物
资时，需向生产采购部书面提交请购单，并由请购部门负责人和汉水科技负责人
签字认可。物资采购人员必须在生产采购部指定的合格供应商范围内或经招标后
确定的中标单位进行采购。
汉水科技建立供应商的评审标准，由生产采购部负责各类物资供应商的管理
工作。供应商分为合格供应商和临时供应商。对合格供应商的考察审核包括：供
应商的资质、实力和信誉状况，供应商的供货能力和检测能力，供应商的产品开
发能力和质量指标，供应商的产品使用情况，产品的质量证明文件等。
②生产模式
汉水科技的生产模式为“订单生产”，即根据客户的订单，制造客户所需的
产品，并按要求规划生产计划及购买零部件，可以将存货降至最低水平，提高资
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金使用效率。
③销售模式
汉水科技一方面通过水表协会、行业展览会向水务行业的生产商、批发商、
经销商和零售商展示和推销公司产品；另一方面通过收集新楼盘及新建居民住房
信息，寻找房地产开发商建立新的客户关系，扩大产品市场。
6、安全生产及质量控制
（1）安全生产
汉水科技已取得国家安全生产监督管理总局监制的《安全生产标准化证书》，
被评定为安全生产标准化三级企业。汉水科技根据安全生产管理工作特点编制了
相应的安全生产标准化手册，以此为依据对生产中各环节、要素进行安全管理控
制。
（2）质量控制
汉水科技生产过程严格执行国家法律法规及相关标准，并已通过《ISO9001：
2008 质量管理体系》和《GB/T19001-2008》认证，且据此编制了《管理手册》
和《程序文件》，对生产全过程进行质量控制。
（四）股权权属情况
汉水科技不存在出资不实或影响其合法存续的情形。水务集团承诺其不存在
受他方委托代为持有汉水科技股权的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排
持有汉水科技股权。
截至本预案签署日，水务集团所持有的汉水科技 100%股权不存在被质押、
被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在通过任
何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的情形。
（五）交易涉及债权债务转移情况
本次交易拟收购资产为汉水科技 100%股权，故不涉及汉水科技债权债务转
移情况。
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（六）其他事项说明
1、预案披露前 12 个月内重大资产收购出售事项
本预案披露前 12 个月内，汉水科技不存在重大资产收购出售事项。
2、未决诉讼
截至本预案签署日，汉水科技不存在未决诉讼、仲裁情况。
3、关联方资金占用和担保
截至本预案签署日，汉水科技不存在资金被关联方非经营性占用以及为关联
方提供担保的情形。
4、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况
本次交易拟收购资产为汉水科技 100%股权，故不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、施工建设等报批事项。
四、阳逻公司
（一）基本情况
1、基本信息
公司名称 武汉市新洲区阳逻供水实业有限公司
成立日期 1995 年 3 月 20 日
企业性质 有限责任公司
注册资本 2,871.825011 万元
法定代表人 严必刚
统一社会信用代码 9142011717836424X8
住所 新洲区阳逻镇东风路 62 号
自来水的生产供应及配套管理服务，供水工程建设
经营范围 设计、安装维修。供水仪表，机电设备及零配件，
建筑材料，五金交电经销，汽车货物运输。
2、历史沿革
（1）设立及出资调整
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①1994 年 7 月设立登记
1994 年 7 月 15 日，原武汉自来水与阳逻自来水签订《新洲县阳逻供水实业
有限公司设立发起人协议书》。双方拟共同投资设立合资经营企业阳逻公司。投
资总额 9,996.5 万元，注册资本为人民币 3,613.5 万元。第一期投资由原武汉自来
水以 5 万吨/日船上水厂固定资产及现金和设备 2,913.5 万元投入，阳逻自来水以
固定资产投入 700 万元；第二期投资 6,383 万元，全部由武汉自来水筹措。同时，
原武汉自来水与阳逻自来水约定，阳逻自来水原有经营负债 300 万元，由阳逻公
司承担，但应相应冲减阳逻自来水出资额。
1994 年 8 月 10 日，新洲县资产评估公司对阳逻自来水出资的固定资产进行
了评估，确认其账面固定资产评估价值为 9,989,659 元，并出具了“新资评字（1994）
008 号”《资产评估报告书》。
1994 年 8 月 20 日，武汉协力会计师事务所对原武汉自来水出资的船上水厂
固定资产进行了评估，确认该固定资产评估价值为 17,361,935 元，并出具了“武
协评（1994）227 号”《资产评估报告书》。
1995 年 3 月 11 日，新洲县第二会计师事务所对阳逻公司实收资本进行了验
资并出具了《注册资金验资报告书》，确认“阳逻公司注册资本 3,613.5 万元，实
收 3,295 万元，其中原武汉自来水实际出资 22,961,935 元，含固定资产评估值
17,361,035 元，货币 560 万元；阳逻自来水以固定资产出资，评估值 9,989,659
元”。
1995 年 3 月 14 日，阳逻公司就设立事宜以协议出资比例在武汉市工商局新
洲分局办理了设立登记。设立时，阳逻公司工商登记的出资情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 武汉自来水 2,913.50 80.63%
2 阳逻自来水 700.00 19.37%
合计 3,613.50 100.00%
②2000 年调整实收资本
2000 年 10 月 25 日，原武汉自来水委托湖北发展会计事务有限公司对阳逻
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公司的实收资本进行重新审计，确认情况如下：
“1994 年 6 月 30 日，武汉市协力会计师事务所出具的“武协字（1994）227
号”《资产评估报告书》确认原武汉自来水用于出资的船上水厂评估值为
16,252.090.80 元（不含房屋建筑物评估值）；但上述资产评估均未经相关国资监
管部门确认，因此不能生效。根据原武汉自来水及阳逻自来水 2001 年 8 月 16
补充协议书意见，原武汉自来水投资阳逻公司船上水厂的固定资产，以 1994 年
6 月 30 日为基准日的账面资产提出不能迁移的房屋建筑物后价值为准，即固定
资产原值为 9,766,360.05 元，累计折旧 623,605.94 元，固定资产净值为 9,142,754.11
元。经审计，原武汉自来水从 1994 年 8 月至 2001 年 4 月共投资阳逻公司
25,720,811.45 元，其中现金投资工程 14,752,892.77 元，搬迁原船上水厂投资固
定资产净值 9,142,754.11 元，投入现金 1,825,164.57 元。
1994 年 6 月 30 日，新洲县资产评估公司出具了“新资评（1994）008 号”
《资产评估报告》，确认阳逻自来水评估价值为 9,989,659.00 元。但上述资产评
估均未经相关国资监管部门确认，因此不能生效。根据原武汉自来水及阳逻自来
水 2001 年 8 月 16 补充协议书意见，阳逻自来水投入阳逻公司的固定资产以阳逻
自来水账面资产价值为准，即固定资产原值为 7,052,440.51 元，累计折旧为
1,326,034.73 元，固定资产净值为 5,726,405.78 元。经审计，阳逻自来水投入阳
逻公司货币资金 128,900.99 元，固定资产净值为 5,726,405.78 元，投入存货
183,614.06 元，截至 1995 年 3 月的银行借款为 1,240,000.00 元，1995 年 3 月至
2000 年 12 月内部往来应付阳逻公司 1,801,482.17 元，实际投资额为 2,997,438.66
元。
调整后，阳逻公司实收资本为 2,871.83 万元，其中原武汉自来水出资 2,572.08
万元，占比 89.56%，阳逻自来水出资 299.74 万元，占比 10.44%。”
湖北发展会计事务有限公司就上述事宜出具了“鄂发审字（2001）第 008
号”《武汉市新洲区阳逻供水实业有限公司实收资本审计报告》。本次变更后，阳
逻公司出资情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 武汉自来水 2,572.08 89.56%
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2 阳逻自来水 299.74 10.44%
合计 2,871.83 100.00%
由于工商登记程序繁琐等历史原因，上述实缴出资数额及比例未履行工商变
更登记手续。
（2）2003 年 6 月控股股东变更
2002 年 7 月 23 日，中共武汉市委办公厅、武汉市人民政府办公厅下发《市
委办公厅、市政府办公厅印发〈关于重组城建资产壮大市城市建设投资开发总公
司实施方案〉的通知》（武办发[2002]15 号），同意城投总公司重组城建资产，以
三镇基建为基础成立水务集团，同时注销武汉自来水，由水务集团承接原武汉自
来水注销后的人员、资产及债权债务。
2003 年 6 月 4 日，武汉市工商局核准注销登记武汉自来水。本次变更后，
阳逻公司出资情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 水务集团 2,572.08 89.56%
2 阳逻自来水 299.74 10.44%
合计 2,871.83 100.00%
2005 年 11 月 15 日，武汉市国资委核发了《企业国有资产产权登记证》，该
证记载阳逻公司的国有法人资本为 2,871.83 万元。
（3）2015 年 11 月减资
为还原阳逻公司实际股权结构及出资金额，经阳逻公司股东会审议通过，阳
逻公司于 2015 年 11 月 30 日向武汉市新洲区市场监督管理局申请减少注册资本
至 2,871.83 万元，并于 2015 年 12 月 1 日在武汉晨报公告刊登了减资事宜。本次
减资完成后，阳逻公司出资情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 水务集团 2,572.08 89.56%
2 阳逻自来水 299.74 10.44%
合计 2,871.83 100.00%
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（4）2015 年 11 月股权划转
根据武汉市新洲区国资委 2015 年 11 月 30 日下发的《关于阳逻供水公司并
购资产及股权划转的批复》，同意将阳逻自来水持有的阳逻公司 10.44%股权无偿
划转至建发公司，作为资产注入上市公司。
2015 年 11 月 30 日，阳逻自来水与建发公司签署了《国有资产无偿划转协
议》，约定以无偿划转的方式将阳逻自来水持有的阳逻公司 10.44%股权无偿划转
至建发公司。上述工商登记手续正在办理中。
（5）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
2015 年 11 月 30 日，武汉市新洲区市场监督管理局出具了《关于阳逻供水
公司历史出资问题的确认函》，就阳逻公司原始出资及历史上未进行工商变更等
事宜作出确认：“鉴于阳逻供水公司上述出资问题系历史遗留问题，且出资人双
方均对前述经审验的实收资本及双方持股比例表示确认，不存在权属争议，公司
未及时办理工商变更登记事宜亦未对第三方造成损害，同时阳逻供水公司的两名
股东亦于近日向我局申请减少注册资本至 2,871.83 万元并同时办理股权划拨，以
解决上述出资金额及出资问题。现我局确认，不就阳逻供水公司前述注册资本出
资未及时到位、未及时办理股权结构调整的工商变更登记的行为进行行政处罚，
上述行为不属于重大违法违规行为。”
2015 年 11 月 30 日，武汉市新洲区国资委出具了《关于阳逻供水公司出资
等问题的确认函》，对阳逻公司原始出资作出确认：“新洲区国资委现就阳逻供水
公司出资确认如下：阳逻供水公司实收资本为 2,871.83 万元，其中武汉市自来水
公司出资 2,572.08 万元，占比 89.56%，阳逻自来水公司出资 299.74 万元，占比
10.44%。阳逻供水公司已向工商局申请减少注册资本至 2,871.83 万元并同时办理
股权划拨。”
截至本预案签署日，阳逻公司尽管历史上存在注册资本出资未及时到位、未
及时办理股权结构调整的工商变更登记，但是已经得到了有权监管部门的确认，
不存在影响其合法存续的情况。
3、控股股东及实际控制人
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截至本预案签署日，阳逻公司的控股股东为水务集团，实际控制人为武汉市
国资委，其股权结构如下所示：
4、下属企业情况
截至本预案签署日，阳逻公司无下属企业。
5、最近两年主要财务数据及利润分配情况
阳逻公司最近两年及一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015-11-30 2014-12-31 2013-12-31
资产总额 15734.39 10536.39 9,833.97
负债总额 18048.71 14436.92 13,013.77
所有者权益合计 -2,314.32 -3,900.53 -3,179.80
项目 2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 3,991.89 2,980.47 2,910.42
营业成本 2,298.10 1,745.41 2,152.80
营业利润 -467.70 -1,015.39 -1,283.98
利润总额 1,607.91 -719.96 -1,108.34
净利润 1,586.21 -720.73 -1,124.53
扣除非经常性损益后的净利润 460.21 -843.66 -1,156.91
阳逻公司最近一年的净利润增长很多，主要是因为 2015 年阳逻公司出售土
地使用权而增加的营业外收入。
最近两年及一期，阳逻公司不存在利润分配情况。
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6、最近三年评估、交易、增资及改制情况
最近三年，阳逻公司不存在评估、交易、增资及改制情况。
（二）主要资产权属情况
截至本预案签署日，阳逻公司的主要资产包括货币资金、固定资产和在建工
程等。
1、固定资产基本情况
截至本预案签署日，阳逻公司拥有的房屋所有权情况如下：
序号 所有权人 房地产权证号 房地坐落 证载用途 建筑面积/m2
新房权证阳字第
1 阳逻公司 新洲区阳逻东风路 其他 1,499.14
0204643 号
新房权证阳字第
2 阳逻公司 新洲区阳逻东风路 营业厅 414.12
0204642 号
武新字第
3 阳逻公司 阳逻街平江西路 公用设施 1,211.63
2015008161 号
武新字第
4 阳逻公司 阳逻街平江西路 公用设施 287.44
2015008170 号
武新字第
5 阳逻公司 阳逻街平江西路 公用设施 27.48
2015008169 号
武新字第
6 阳逻公司 阳逻街平江西路 公用设施 183.33
2015008164 号
武新字第
7 阳逻公司 阳逻街平江西路 公用设施 868.06
2015008167 号
武新字第
8 阳逻公司 阳逻街平江西路 公用设施 282.24
2015008168 号
武新字第
9 阳逻公司 阳逻街平江西路 公用设施 981.85
2015008163 号
武新字第
10 阳逻公司 阳逻街平江西路 公用设施 419.54
2015008159 号
武新字第
11 阳逻公司 阳逻街平江西路 公用设施 367.39
2015008166 号
武新字第
12 阳逻公司 阳逻街平江西路 公用设施 149.84
2015008158 号
合计 6,692.06
2、无形资产基本情况
（1）土地使用权
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截至本预案签署日，阳逻公司拥有的土地使用权情况如下：
土地使用权证号 使用权类型
序号 土地坐落 土地用途 面积/m2
（注 1） （注 2）
武新国用（2011）第更 新洲区阳逻街东
1 划拨 建水厂 1,910.56
096 号 风路
武新国用（2011）第 003 武汉阳逻经济开 公共设施用
2 划拨 62,565.78
号 发区柴泊村 地
开发区北部工业 公共设施用
3 正在办理中 - 14,392.93
园转压站用地 地
合计 78,869.27
注 1：上表中两宗划拨土地目前正在办理土地出让手续。
注 2：正在办理权属证书的土地证载用途将在权属证书中载明。
上述未取得土地使用权证书的 14,392.93 平方米土地为阳逻公司供水加压站
用地，其中供水加压设施占地约 70 平方米。该土地系阳逻公司于 2010 年 3 月 9
日与武汉阳逻经济开发区领导小组办公室签署《投资开发协议书》以土地置换的
方式取得。根据双方签署的《投资开发协议书》，阳逻公司享有该土地的使用权
且武汉阳逻经济开发区领导小组办公室承诺在条件成熟时办理该土地相关权证
手续。2016 年 2 月，阳逻公司已向土地主管部门提交了办证相关申请文件。目
前，土地主管部门已经批准了阳逻公司的土地办证申请，正在进行土地评估等工
作程序，预计办理不存在实质性障碍。
3、固定资产抵押情况
截至本预案签署日，阳逻公司的固定资产不存在抵押的情况。
（三）业务和技术
阳逻公司主要在武汉市新洲区范围内经营供水业务。供水（自来水生产和供
应）指将天然水（地下水、地表水）经过蓄集、净化达到生活饮用水或其他用水
标准，并向居民家庭、企业和其他用户供应的活动。按照中国证监会颁布的《上
市公司行业分类指引（2012 年修订）》，阳逻公司属于水的生产和供应业（代号：
D46）。按照国家统计局颁布的《国民经济行业分类(GB/T 4754-2011)》，阳逻公
司属于水的生产和供应业（代号：D46）的细分行业——自来水生产和供应（代
号：4610）。
1、行业管理环境
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武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
详见本预案“第四章 交易标的基本情况”之“一、自来水公司”之“1、行
业管理环境”。
2、行业概况
详见本预案“第四章 交易标的基本情况”之“一、自来水公司”之“2、行
业概况”。
3、经营资质
截至本预案签署日，阳逻公司拥有的供水相关资质证书如下：
序号 名称 内容 编号 发证部门 有效期
取水权人名称：武汉市新
洲区阳逻供水实业有限公
司
取水（武新
取水地点：阳逻电厂发电 武汉市新 2015 年 1 月 1
水取）字
1 取水许可证 尾水 洲区水务 日至 2019 年 12
[2015]第
取水方式：引水 局 月 31 日
12406 号
取水量：690 万立方米
取水用途：生活
水源类型：地表水
单位名称：武汉市新洲区
新卫（水） 武汉市新 2014 年 1 月 24
阳逻供水实业有限公司
2 卫生许可证 证字[2014] 洲区卫生 日至 2018 年 1
许可类别：生活饮用水
第 XS017 号 局 月 23 日
许可项目：集中式供水
4、主营业务及竞争优势
（1）主营业务
阳逻公司主要在武汉市新洲区范围内经营自来水业务，覆盖范围主要包括阳
逻开发区和阳逻集镇两大区域。截至本预案签署日，阳逻公司拥有一家供水厂，
即阳逻水厂，现有设计供水能力为 10 万吨/日，基本信息如下：
现有设计
序号 名称 地址 基本情况
供水能力
以阳逻电厂冷却循环水尾水为水源，一期工程
武汉市新 始建于 2004 年 1 月，2006 年 5 月投产，设计
洲区阳逻 处理能力为 5 万吨/日；二期工程始建于 2014 10 万吨/
1 阳逻水厂
街东风路 年 11 月，2015 年 8 月投产，设计处理能力为 日
62 号 5 万吨/日；目前设计能力 10 万吨/日，采用常
规净水工艺。
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武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
报告期内，阳逻公司的自来水供销情况如下：
单位：万立方米
2015 年 1-11 月 2014 年 2013 年
自来水供应量 1,857.86 1,917.81 1,759.75
自来水销售量 1,355.07 1,433.13 1,328.73
（2）竞争优势
①规模优势
目前，武汉市阳逻地区及周边的供水业务主要由阳逻电厂水厂、双柳帝元水
厂、李集保民水厂以及阳逻水厂负责。根据相关供水发展规划，新洲区政府将逐
步关停小水厂，保留阳逻水厂等三处较大水厂。阳逻公司具备规模优势。
②区位优势
阳逻新城是武汉市东部新城组群的核心组成部分，下辖“一区三街”，即阳
逻开发区，阳逻街、双柳街和仓埠街，地处长江中游北岸，与武昌、武汉化工区
隔江相望，是一个以港口和制造业为基础的工业新城。根据武汉市总体规划，至
2020 年城镇建设用地规模为 57.2 平方公里，城镇人口 47 万人。而阳逻水厂作为
该地区重要的供水厂之一，其供水业务也将随着阳逻新城的工业、社会经济发展
而得以进一步扩大。
5、生产工艺流程
①供水业务工艺流程图
目前，阳逻公司下属阳逻水厂以阳逻电厂冷却循环水尾水为水源，在常规处
理的净水工艺下，生产的自来水产品各项指标均符合《生活饮用水卫生标准》
（GB5749-2006）要求，自来水产品主要用于企业制造、加工、冷却、净化、洗
涤等生产用水及居民日常生活用水。其供水业务工艺流程如下：
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6、主要业务流程和经营模式
（1）采购模式
阳逻公司的主要采购供应商为水务集团资格招标库内供应商，采购价格按照
水务集团物质管理中心的中标价格执行。基本流程为：首先，计划部门根据各部
门生产或办公需要，认真填写材料计划单或办公用品计划单，加盖部门公章由部
门分管经理审核转后勤部报请主要采购经理签字同意后转后勤部门采购，并办理
入库手续。其次，计划部门凭一式三联的材料出库单在后勤部门领取物品。
（2）生产模式
阳逻公司下属阳逻水厂的取水方式为湿井取水，其取水设施设在阳逻电厂尾
水电站的前水池内。首先，电厂源水由取水泵抽到反应池内，加药（矾）、加氯
混合，经过网格絮凝反应后，通过过渡区到平流池再到滤池（粗粒、深床、均质
滤料滤池（即气水反冲洗滤池））。其次，经过滤池过滤后的水被送至至清水池（清
水库按 10 万立方米/日供水量设置，容量为 1 万立方米），并经二次加氯。最后，
由清水池输出至送水泵房，并由供水管网达到终端用户。
（3）销售模式
阳逻公司的销售模式为：按照水表止码，计算每月实际用水量，采用先用水
后付费的营销模式。另外，对农改水用户部分采用总表计量，部分抄收到户，抄
见水量为趸数总量的 92%。
（4）盈利模式
阳逻公司的主营业务为自来水的生产和销售，即通过取水、制水、输水等环
节，向终端用户销售符合标准的自来水产品，赚取水费收入与供水成本之间的差
189
武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
额。水费收入主要由供水价格（不含垃圾处理费、污水处理费）与售水量两方面
因素决定。供水成本主要是指制水成本、输配水成本以及期间费用。即阳逻公司
的盈利模式为政府定价模式，市场化程度较低。
武汉市新洲区阳逻地区近年来的供水价格变化情况如下：
①2003 年 7 月起
根据武汉市新洲区物价局出具的《新洲区物价局关于调整阳逻地区自来水销
售价格的通知》（新价[2003]17 号文件），自 2003 年 7 月起，适当调整阳逻地区
自来水销售价格，供水价格表如下所示：
单位：元/立方米
类别 供水价格
一、居民生活用水 1.40
二、行政事业用水 1.45
三、工业用水 1.65
四、经营服务用水 1.90
五、特种行业用水 1.90
注：供水价格含水资源费，不含城市公用事业附加费。
①2014 年 7 月起
根据武汉市新洲区物价局出具的《区物价局关于阳逻地区供水价格的批复》
（新价[2014]20 号文件），自 2014 年 7 月 1 日起，对阳逻地区供水价格进行调
整改革，将原有的五类用户用水类别调整至三类，同时，对居民生活用水实施阶
梯式计量水价，供水价格表如下所示：
单位：元/立方米
类别 供水价格
第一级：
户月用水量 25 立方米（含本数）以内；
1.66
月人均用水量（户籍人口 5 人及以上，下同）6.25 立方米（含本数）
一、居民 以内
生活用水
第二级：
户月用水量 25 立方米（不含本数）-33 立方米（含本数）； 2.49
月人均用水量 6.25 立方米（不含本数）-8.25 立方米（含本数）
190
武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第三级：
户月用水量超过 33 立方米（不含本数）； 3.32
月人均用水量超过 8.25 立方米（不含本数）
二、非居民用水 2.35
三、特种行业用水 4.00
注：供水价格含水资源费，不含城市公用事业附加费。
7、安全生产及质量控制
（1）安全生产
阳逻公司高度重视安全生产工作，在《中华人民共和国安全生产法》、《中华
人民共和国消防法》等法律法规基础上，制定了《安全生产管理制度》，并取得
了国家安监总局核发的《安全生产标准化证书》，被评定为安全生产标准化二级
企业。阳逻公司在安全管理机构方面实行三级管理，明确安全生产责任到人，对
每个部门相应职责进行划分。阳逻公司强调日常安全管理，例如对员工进行安全
生产教育和培训，定期召开安全生产例会等。同时，阳逻公司下属安全委员会和
安全生产管理部门会定期或不定期开展安全生产检查工作，防止事故发生，并就
生产实际情况，制定应急预案。
（2）质量控制
供水业务关系百姓民生，国家非常重视供水相关的质量控制和管理工作，相
继出台了 《生活 饮用 水卫生标 准》（ GB5749-2006）、《城市 供水 水质标准》
（CJ/T206-2005）等文件。为确保阳逻公司经营的供水业务安全性，根据国家和
行业的有关法律法规、标准及技术规范，并结合水务集团的相关要求以及阳逻公
司的生产实际情况，阳逻公司制定了《水质管理制度》等文件，对取水、制水、
输配水等环节设置了严格的水质检测和管理流程，以保证自来水产品符合国家标
准。
（四）股权权属情况
截至本预案签署日，阳逻公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形。水
务集团、建发公司承诺其不存在受他方委托代为持有阳逻公司股权的情形，亦未
通过信托、委托或其他类似安排持有阳逻公司股权。
截至本预案签署日，水务集团及建发公司持有的阳逻公司股权均不存在被质
191
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押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在通
过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的情形。
（五）交易涉及债权债务转移情况
本次交易拟收购资产为阳逻公司 100%股权，故不涉及阳逻公司债权债务转
移情形。
（六）其他事项说明
1、预案披露前 12 个月内重大资产收购出售事项
本预案披露前 12 个月内，阳逻公司不存在重大资产收购出售事项。
2、未决诉讼
截至本预案签署日，阳逻公司不存在未决诉讼、仲裁情况。
3、关联方资金占用和担保
截至本预案签署日，阳逻公司不存在资金被关联方非经营性占用以及为关联
方提供担保的情形。
4、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况
本次交易拟收购资产为阳逻公司 100%股权，故不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、施工建设等报批事项。
五、长供公司
（一）基本情况
1、基本信息
公司名称 武汉长江供水实业股份有限公司
成立日期 1993 年 9 月 18 日
企业性质 股份有限公司（非上市）
注册资本 9,336.508 万元
法定代表人 严必刚
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武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
统一社会信用代码 91420100300100652X
住所 武汉经济技术开发区沌口路 27 号
供水工程建设、开发区自来水的产、供、销及配套管理服务。
经营范围 管道设计、安装及维修；机电设备安装、维修；兼营仪表、机
电设备、建筑材料、五金交电、百货、销售。
2、历史沿革
（1）1993 年 9 月设立
1993 年 2 月 25 日，原武汉自来水、武汉经济技术开发区工业发展公司及武
汉市公用事业综合开发总公司共同签署《设立武汉长江供水实业股份有限公司申
请书》，约定以募集方式设立长供公司，长供公司股本总额 1,562 万元，其中发
起人认购 1,112.57 万股，占股本总额的 71.2%。
1993 年 3 月 24 日，武汉经开区管委会出具武沌经字（1993）12 号《关于设
立“武汉长江供水实业股份有限公司”的报告》，向市体改委申请设立长供公司。
1993 年 3 月 25 日，市体改委以武体改[1993]32 号《市体改委关于成立武汉长江
供水实业股份有限公司的批复》同意长供公司以定向募集方式设立，总股本为
1,562 万元。
1993 年 5 月 14 日，武汉市证券管理领导小组办公室出具武政办[1993]19 号
《关于同意武汉长江供水实业股份有限公司定向发行股票的批复》，同意长供公
司定向发行人民币普通股股票 1,562 万股，每股面值为人民币 1 元。
1993 年 9 月 8 日，武汉市会计师事务所出具了武会内字（93）165 号《验资
报告》，确认截至 1993 年 9 月 8 日，长供公司实收股本总额为 1,562 万元，其中
实收发起人股本 1,112.57 万元，占股本总额的 71.23%；实收其他法人股本 263
万元，占股本总额的 16.84%；实收公司内部职工个人股本 186.43 万元，占长供
公司股本总额的 11.93%。
长供公司设立时的股东出资中原武汉自来水以实物资产地下输水管道出资
812.57 万元，其余为货币出资。原武汉自来水出资的实物资产评估结果由原武汉
市公用事业管理局于 1993 年 2 月 28 日以武公用政（92）23 号《市公用局关于
同意市自来水公司对部分固定资产进行评估的批复》同意，并经武汉市国资局于
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武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
1993 年 3 月 4 日以武国资综[1993]25 号《市国资局关于确认武汉市自来水公司
对外投资资产评估报告的通知》确认。
1993 年 9 月 16 日，长供公司向开发区工商局申请公司设立登记，1993 年 9
月 18 日武汉市工商局沌口分局核准了长供公司设立登记。设立时，长供公司的
股权结构如下：
持股数量
序号 股东名称 持股比例
（万股）
1 武汉市自来水公司 812.57 52.02%
2 武汉经济技术开发区工业发展公司 200.00 12.80%
3 武汉市公用事业综合开发总公司 100.00 6.40%
4 武汉市管道煤气公司 100.00 6.40%
5 武汉经济技术开发区建设开发总公司 85.00 5.44%
6 武汉市煤气开发总公司 30.00 1.92%
7 武汉市自来水工程建设公司 20.00 1.28%
8 武汉市轮渡公司 13.00 0.83%
9 武汉市电车公司 10.00 0.64%
10 武汉市自来水开发公司 5.00 0.32%
11 内部职工个人股 186.43 11.94%
合计 1,562.000 100.00%
（2）1995 年 4 月分红送股
1995 年 2 月 9 日，长供公司第一届董事会第四次会议通过了《长供公司
1993-1994 年度分红派息方案》，上述决议经长供公司第一届第二次股东大会审议
通过。1995 年 4 月 10 日，原武汉市证券管理办公室出具了《关于同意武汉长江
供水实业股份有限公司 1993-1994 年度利润分配方案的批复》（武证办[1995]16
号），同意长供公司实施 1993-1994 年度利润分配方案，即个人股每股分配现金
0.2 元，法人股每股分配现金 0.03 元并送红股 0.15 股。
本次分红派息后，长供公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 武汉市自来水公司 934.46 52.84%
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武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
2 武汉经济技术开发区工业发展公司 230.00 13.01%
3 武汉市公用事业综合开发总公司 115.00 6.50%
4 武汉市管道煤气公司 115.00 6.50%
5 武汉经济技术开发区建设开发总公司 97.75 5.53%
6 武汉市煤气开发总公司 34.50 1.95%
7 武汉市自来水工程建设公司 23.00 1.30%
8 武汉市轮渡公司 14.95 0.85%
9 武汉市电车公司 11.50 0.65%
10 武汉市自来水开发公司 5.75 0.33%
11 内部职工个人股 186.43 10.54%
合计 1,768.34 100.00%
（3）1996 年 6 月分红送股
1996 年 3 月 12 日，长供公司第一届董事会第五次会议审议通过了《长供公
司 1995 年度利润分配方案》，上述方案经长供公司第一届第三次股东大会决议通
过。1996 年 4 月 30 日，原武汉市证券管理办公室出具了《关于同意武汉长江供
水实业股份有限公司 95 年度股利分配方案的批复》（武证办[1996]23 号），同意
长供公司实施 95 年度股利分配方案，即个人股每 10 股分配现金 2 元，法人股每
10 股送 1 股。本次利润分配后，长供公司的股权比例如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 武汉市自来水公司 1,027.90 53.36%
2 武汉经济技术开发区工业发展公司 253.00 13.13%
3 武汉市公用事业综合开发总公司 126.50 6.57%
4 武汉市管道煤气公司 126.50 6.57%
5 武汉经济技术开发区建设开发总公司 107.53 5.58%
6 武汉市煤气开发总公司 37.95 1.97%
7 武汉市自来水工程建设公司 25.30 1.31%
8 武汉市轮渡公司 16.45 0.85%
9 武汉市电车公司 12.65 0.66%
10 武汉市自来水开发公司 6.33 0.33%
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武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
11 内部职工个人股 186.43 9.68%
合计 1,926.53 100.00%
因工商变更繁琐等原因，前述两次分红送股未做工商变更手续。
（4）1996 年 12 月重新登记
根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国
公司法〉进行规范的通知》（国发「1995」17 号）文件精神及相关文件要求，所
有在我国《公司法》颁布实施以前成立的有限责任公司和股份有限公司，必须在
1996 年 12 月 31 日前按《公司法》规定进行重新登记。
1996 年 12 月 3 日，原武汉市经济体制改革委员会出具了《市体改委关于同
意武汉长江供水实业股份有限公司重新登记的批复》“武体改（1996）125 号”，
同意长供公司在进一步规范的基础上重新登记。
（5）1999 年 4 月增资
1997 年 7 月 29 日，长供公司第一届董事会第七次会议审议通过，同意公司
增扩法人股 6,000 万股，由原武汉市自来水公司和武汉经开区管委会按 6:4 比例
分摊。该方案经长供公司 1997 年年度股东大会审议通过。
1997 年 10 月 30 日，武汉会计师事务所出具武会内字（97）090 号《验资报
告》，确认截至 1997 年 9 月 30 日，长供公司增加注册资本 6,000 万元，增资后
公司实收资本为 7,926.526 万元。
1998 年 11 月 12 日，武汉市证券管理办公室出具武证办[1998]2 号《关于同
意武汉长江供水实业股份有限公司定向增扩法人股的批复》，同意长供公司定向
增扩法人股 6,000 万股，增资扩股后公司总股本为 7,926.53 万股。
1999 年 3 月 10 日，长供公司就本次增资申请工商变更登记。1999 年 4 月，
武汉市工商局沌口分局核准了本次增资变更事项。
本次增资后，长供公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 武汉市自来水公司 5,027.90 63.40%
196
武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
2 武汉经济技术开发区发展总公司 1,000.00 12.60%
3 武汉经济技术开发区绿岛实业股份有限公司 1,000.00 12.60%
4 武汉经济技术开发区工业发展公司 253.00 3.20%
5 武汉市煤气开发总公司 37.95 1.92%
6 武汉市管道煤气公司 126.50 1.60%
7 武汉市公用事业综合开发总公司 126.50 1.60%
8 武汉经济技术开发区建设开发总公司 107.53 1.40%
9 武汉市自来水工程建设公司 25.30 0.30%
10 武汉市轮渡公司 16.45 0.20%
11 武汉市电车公司 12.65 0.20%
12 武汉市自来水开发公司 6.33 0.10%
13 内部职工个人股 186.43 2.30%
合计 7,926.53 100%
注 1：“武汉经济技术开发区发展总公司”及“武汉经济技术开发区绿岛实业股份有限
公司”为代表武汉经开区管委会出资的企业。
注 2：湖北省产权交易所于 2003 年正式更名为湖北省股权托管中心。
（6）2000 年 7 月股份转让及 2003 年增资
2000 年 7 月 31 日，开发区国有资产管理办公室下发“武沌国资[2000]4 号”
《关于将开发区发展总公司部分资产投资到武汉开元科技创业投资有限公司的
通知》，决定将武汉经开区管委会下属武汉经济技术开发区工业发展公司、武汉
经济技术开发区发展总公司及武汉经济技术开发区绿岛实业股份有限公司所持
有的长供公司 2253 万法人股等资产投资到武汉开元科技创业投资有限公司。
2000 年 8 月，原武汉市经济体制改革委员会以武体改[2000]30 号批复同意开发
区国资委的上述决定。2000 年 7 月 6 日，长供公司年度股东大会作出决议，同
意股东原武汉自来水公司对长供公司的 1,654.072 万元投资，由应付款转为股本；
同意修改公司章程。
2003 年 1 月 15 日，中勤万信会计师事务所有限公司出具信验字[2003]003
号《验资报告》，确认原武汉市自来水公司投资建设沌口水厂的资金 1,654.072
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武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
万元转入股本，截至 2003 年 1 月 15 日，公司注册资本实收金额为 9,580.598 万
元。
2003 年 1 月 20 日，武汉市经济委员会出具武经改[2003]15 号《关于武汉长
江供水实业股份有限公司增资扩股的审查意见》，同意原武汉市自来水公司投资
建设沌口水厂的资金 1,654.072 万元转入股本，增资扩股 16,540,720 股，并同意
长供公司股东及股权结构变更。
2003 年 12 月 18 日，武汉市工商局沌口分局核准了本次股权转让及增资事
宜的变更登记。
本次股权增资后，长供公司的股权结构如下：
持股数量（万
序号 股东名称 持股比例
股）
1 武汉市自来水公司 6,707.27 70.00%
2 武汉开元科技创业投资有限公司 2,253.00 23.50%
3 武汉市公用事业综合开发总公司 126.50 1.30%
4 武汉市管道煤气公司 126.50 1.30%
5 武汉经济技术开发区建设开发总公司 107.53 1.12%
6 武汉市煤气开发总公司 37.95 0.40%
7 武汉市轮渡公司 16.45 0.17%
8 武汉市电车公司 12.65 0.13%
9 武汉市自来水开发公司 6.33 0.07%
10 内部职工个人股 186.43 1.90%
合计 9,580.60 100%
注：1994 年 10 月 28 日，原武汉市公用事业管理局出具《武公用政（94）288 号批复》
同意武汉自来水工程建设公司并入武汉自来水。所持有的长供公司 25.30 万法人股由武汉自
来水继承，长供公司于 2003 年知悉，并提交工商变更申请。
（7）2004 年 4 月减资
2003 年 1 月 10 日，长供公司与武汉市公用事业综合开发总公司签订协议书，
约定武汉市公用事业综合开发总公司将其持有的长供公司 126.5 万股股权抵偿其
子公司武汉市宏运工贸公司欠付长供公司的 158 万元债务。
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武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2003 年 5 月 16 日，经长供公司第二届董事会第三次会议及 2002 年度股东
大会审议通过，同意股东武汉市公用事业综合开发总公司将其持有的长供公司
126.5 万股股权抵偿 158 万元债务，长供公司进行减资缩股。
2003 年 6 月 19 日，长供公司在武汉晚报进行了减资公告。
2003 年 8 月 19 日，湖北省人民政府以鄂政股函[2003]36 号批复同意长供公
司减资缩股至 9454.098 万股，并变更股权结构。
2004 年 1 月 11 日，中勤万信会计师事务所有限公司出具信验字[2004]第 001
号《验资报告》，确认公司减少武汉市公用事业综合开发总公司持有的公司资本
126.5 万元，用以抵偿所欠长供公司 158 万元债务。
2004 年 4 月 14 日，武汉市工商局沌口分局核准了本次减资事宜。本次减资
完成后，长供公司股权结构如下：
持股数量（万
序号 股东名称 持股比例
股）
1 武汉市水务集团有限公司（注） 6,707.27 70.95%
2 武汉开元科技创业投资有限公司 2,253.00 23.83%
3 武汉市管道煤气公司 126.50 1.34%
4 武汉经济技术开发区建设开发总公司 107.53 1.14%
5 武汉市煤气（集团）公司 37.95 0.40%
6 武汉市轮渡公司 16.45 0.17%
7 武汉公共交通集团公司 12.65 0.13%
8 武汉市自来水开发公司 6.33 0.07%
9 内部职工个人股 186.43 1.97%
合计 9,454.10 100%
注：2002 年 7 月 23 日，武汉市委办公厅、武汉市政府办公厅出具武办发[2002]15 号《关
于重组城建资产壮大市城市建设投资开发总公司实施方案》，决定对武汉三镇基建发展有限
公司、排水管网及排水泵站等水业经营企业进行重组，在市城投开发总公司下设水务集团公
司。武汉市自来水公司被注销。根据武汉市城市建设投资开发总公司 2002 年 5 月 17 日《关
于注销武汉市自来水公司有关事项的证明》及武汉市工商局新洲分局《企业法人注销核准通
知书》显示，2003 年 6 月 4 日，武汉市自来水公司注销登记，其人员、资产、债务均由武
汉市水务集团有限公司承担，其持有的长供公司 6,707.27 万法人股由水务集团承接。
（8）2005 年 6 月股份转让
199
武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2005 年 2 月 28 日，武汉市水业发展公司（原武汉市自来水开发公司）与武
汉市水务集团有限公司签订《股权转让协议》，约定武汉市水业发展公司将其持
有的长供公司 63,250 股股权转让至水务集团。
2005 年 5 月 20 日，武汉煤气（集团）公司决定将武汉市煤气综合开发公司
持有的长供公司股权收回统一管理。同日，武汉煤气（集团）公司与武汉市煤气
综合开发公司签订《股权转让协议》，约定武汉市煤气综合开发公司将其持有的
长供公司 37.95 万股股权转让至武汉煤气（集团）公司。
2005 年 4 月 21 日，市公交集团与武汉市电车公司签订《股权转让协议》，
约定武汉市电车公司将其持有的长供公司 12.65 万股股权转让至市公交集团。
2005 年 6 月 8 日，武汉市工商局沌口分局核准了上述变更事项。本次转让
后，长供公司的股权结构如下：
持股数量（万
序号 股东名称 持股比例
股）
1 武汉市水务集团有限公司 6,713.60 71.01%
2 武汉开元科技创业投资有限公司 2,253.00 23.83%
3 武汉市管道煤气公司 126.50 1.34%
4 武汉地产开发投资集团有限公司 107.53 1.14%
5 武汉市煤气（集团）公司 37.95 0.40%
6 武汉市轮渡公司 16.45 0.17%
7 武汉公共交通集团有限责任公司 12.65 0.13%
8 内部职工个人股 186.43 1.97%
合计 9,454.10 100%
注：2003 年 7 月 2 日，经市工商局核准，武汉统建城市建设（集团）有限责任公司（原
武汉经济技术开发区建设开发总公司）名称变更为武汉地产开发投资集团有限公司。
（9）2007 年 11 月股权转让
2007 年 6 月 11 日，湖北省汉江中级人民法院出具[2005]汉民二执字第 014-13
号《民事裁定书》，依据[2004]汉民二初字第 26 号《民事判决书》，裁定对被执
行人武汉开元科技创业投资有限公司持有的长供公司股权 2,253 万股作价
2,275.53 万元交付给申请执行人中国建设银行股份有限公司湖北省分行营业部
200
武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
抵偿债务。
2007 年 11 月 23 日，长供公司临时股东大会作出决议，同意股东由武汉开
元科技创业投资有限公司变更为中国建设银行股份有限公司湖北省分行营业部，
并修改公司章程。
湖北省股权托管中心依据该裁定书办理了股权变更手续。本次变更后，长供
公司的股权结构如下：
持股数量（万
序号 股东名称 持股比例
股）
1 武汉市水务集团有限公司 6,713.60 71.01%
2 中国建设银行股份有限公司湖北省分行营业部 2,253.00 23.83%
3 武汉市管道煤气公司 126.50 1.34%
4 武汉地产开发投资集团有限公司 107.53 1.14%
5 武汉市煤气（集团）公司 37.95 0.40%
6 武汉市轮渡公司 16.45 0.17%
7 武汉公共交通集团有限责任公司 12.65 0.13%
8 内部职工个人股 186.43 1.97%
合计 9,454.10 100%
（10）2011 年 9 月股权转让
经中国建设银行股份有限公司湖北省分行出具《建鄂函[2011]437 号》文书
批准，中国建设银行股份有限公司湖北省分行营业部将持有的长供公司 23.831%
股权在武汉光谷联合产权交易所公开转让。经评估，该股权挂牌价格为 2,530.26
万元，公告期为 2011 年 8 月 3 日至 2011 年 8 月 30 日止。2011 年 7 月 28 日，
车都公司董事会作出决议，同意竞购中国建设银行股份有限公司湖北省分行营业
部持有的长供公司 2,253 万股股权。车都公司在公告期内作了股权意向受让登记，
双方采取协议方式进行转让。
2011 年 9 月 15 日，中国建设银行股份有限公司湖北省分行营业部与车都公
司签订《湖北省参股股权转让产权交易合同》。2011 年 9 月 23 日，武汉光谷联
合产权交易所出具了鄂光谷联交鉴字[2011]50 号《产权交易鉴证书》，确认长供
201
武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
公司 23.831%股权以 2,530.26 万元由中国建设银行股份有限公司湖北省分行营业
部转让至车都公司。
本次变更后，长供公司的股权结构如下：
持股数量（万
序号 股东名称 持股比例
股）
1 武汉市水务集团有限公司 6,713.60 71.01%
2 武汉车都建设投资有限公司 2,253.00 23.83%
3 武汉市管道煤气公司 126.50 1.34%
4 武汉地产开发投资集团有限公司 107.53 1.14%
5 武汉市煤气（集团）公司 37.95 0.40%
6 武汉市轮渡公司 16.45 0.17%
7 武汉公共交通集团有限责任公司 12.65 0.13%
8 内部职工个人股 186.43 1.97%
合计 9,454.10 100%
（11）2015 年 8 月个人股退股、减资
2015 年 8 月 7 日，长供公司 2015 年第一次临时股东大会作出决议，确认已
按照 1.14 元每股的价格回购内部职工股 117.59 万股，并办理了股权注销登记手
续；注册资本由 9454.098 万元减少至 9336.508 万元。
2015 年 6 月 4 日，长供公司在长江日报刊登《减资公告》。
2015 年 9 月 28 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所出具了瑞
华鄂验字[2015]42020007 号《验资报告》，确认：“截至 2015 年 8 月 31 日公司减
少个人股出资人民币 1,175,900 元，减少部分的出资款全部以货币资金方式归还
个人股股东，减资后公司注册资本为 93,365,080 元。”
2015 年 10 月 16 日，武汉市工商局沌口分局核准了此次变更。减资后，长
供公司的股权结构如下：
持股数量（万
序号 股东名称 持股比例
股）
1 武汉市水务集团有限公司 6,713.60 71.91%
202
武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2 武汉车都建设投资有限公司 2,253.00 24.13%
3 武汉市管道煤气公司 126.50 1.35%
4 武汉地产开发投资集团有限公司 107.53 1.15%
5 武汉市煤气（集团）公司 37.95 0.41%
6 武汉市轮渡公司 16.45 0.18%
7 武汉公共交通集团有限责任公司 12.65 0.14%
8 内部职工个人股 68.84 0.74%
合计 9336.51 100%
（12）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
自设立以来，长供公司股东出资均已足额到位，不存在欠缴注册资本的情形。
截至本预案签署日，长供公司不存在影响其合法存续的情形。
3、控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，长供公司的控股股东为水务集团，实际控制人为武汉市
国资委，其股权结构图如下所示：
203
武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
4、下属企业情况
截至本预案签署日，长供公司无下属企业。
5、最近两年主要财务数据及利润分配情况
长供公司最近两年及一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015/11/30 2014/12/31 2013/12/31
资产总额 40,745.35 35,542.31 30,240.25
负债总额 14,892.15 11,528.76 8,386.94
所有者权益合计 25,853.20 24,013.55 21,853.31
项目 2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 18,106.12 16,745.50 13,564.77
营业成本 11,974.45 10,897.69 8,352.65
营业利润 4,092.21 3,741.60 2,924.65
利润总额 4,538.67 4,039.57 3,185.47
净利润 3,391.82 3,105.65 2,436.36
扣除非经常性损益后的净利润 3,056.97 2,882.17 2,240.75
报告期内，长供公司利润分配情况如下：
（1）2014 年 4 月 18 日，长供公司召开股东大会审议通过《2013 年度利润
分配预案》，决议分配现金股利 0.1 元/股。
（2）2015 年 5 月 28 日，长供公司召开股东大会审议通过《2014 年度利润
分配预案》，决议分配现金股利 0.15 元/股。
6、最近三年评估、交易、增资及改制情况
最近三年，长供公司不存在评估、增资及改制的情况。
（二）主要资产权属情况
截至本预案签署日，长供公司的主要资产包括货币资金、固定资产和在建工
程等。
204
武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
1、固定资产基本情况
（1）房屋所有权
截至本预案签署日，长供公司拥有的房屋所有权情况如下：
序 所有权人 建筑面积/m2
房地产权证号 房地坐落 证载用途
号 （注 1） （注 2）
武房权证经字第
1 长供公司 1U1 地块 办公 3,054.20
2013005803 号
武房权证经字第
2 长供公司 1U1 地块 其它 581.52
2013005802 号
318 国道与体育路
3 长供公司 无法办理 交汇，开发区 - 257.30
2G1/23 地块
4 长供公司 正在办理中 - 866.29
5 长供公司 正在办理中 - 163.99
6 长供公司 正在办理中 - 519.87
7 长供公司 正在办理中 - 912.65
1U1 地块
8 长供公司 正在办理中 - 584.51
9 长供公司 正在办理中 - 40.00
10 长供公司 正在办理中 - 46.40
11 长供公司 正在办理中 - 43.66
12 长供公司 正在办理中 - 271.17
武汉市蔡甸区沌口
13 长供公司 正在办理中 街枫树村、幸福村 - 75.33
61MD 地块
14 长供公司 无法办理 - 20.96
武汉经济开发区沌
15 长供公司 正在办理中 口镇沌口一路 5C2 - 26,849.00
地
沌口水厂江边取水
16 长供公司 无法办理 - 220.80
点
合计 34,507.65
注 1：上述未取得房产权属证明的房屋（除序号 14 和序号 16）已提交办理申请，预计
办理完成不存在实质性障碍。
注 2：上述未取得房产权属证明的房屋面积皆为自测面积，准确房产面积最终以实际办
理房产证后房产部门勘测面积为准。
（2）关于房屋瑕疵情况的说明
205
武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
截至本预案签署日，长供公司拥有房屋建筑物 16 栋，建筑面积为 34,507.65
平方米。其中，1 栋房屋因尚未办理土地证而无法办理房产证（序号 3），1 栋房
屋因房产用地非长供公司使用（为代征道路范围）而无法办理房产证（序号 14），
1 栋房屋因位于滩涂用地而无法办理房产证（序号 16），其他 11 栋房屋正在办理
权属证书。
2、无形资产基本情况
（1）土地使用权
截至本预案签署日，长供公司拥有的土地使用权情况如下：
使用权 证载土
序号 使用权人 土地使用权证号 土地坐落 类型 地用途 面积/m2
（注 1） （注 1）
武汉经济技
商业服
武开国用（93） 术开发区沌
1 长供公司 出让 务业设 6,970.93
字第 35 号 口镇沌口一
施用地
路延伸段
公共设
武汉经济技
武开国用（2015） 施用地
2 长供公司 术开发区 划拨 85,838.39
第 84 号 （自来
1U1 地块
水厂）
公共设
武汉经济技
武开国用（2015） 施用地
3 长供公司 术开发区 划拨 5,853.49
第 85 号 （自来
1U1 地块
水厂）
武汉经济技
武开国用（2016） 公共设
4 长供公司 术开发区 划拨 7720.76
第4号 施用地
61MD 地块
318 国道与
体育路交汇， 绿化用
5 长供公司 正在办理中 - 2,000.00
开发区 地
2G1/23 地块
滩涂地，位于
6 长供公司 正在办理中 电塔村（沌口 - - 2,006.00
水厂取水口）
注 1：长供公司所属划拨土地正在办理土地出让手续。正在办理权属证书的土地使用类
型及证载用途将在权属证书中载明。
（2）关于土地使用权瑕疵情况的说明
截至本预案签署日，长供公司拥有 6 宗土地使用权，面积为 110,389.57 平方
206
武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
米，其中两宗土地未办理土地证。其他如下：
序号 5 土地为现新民河转压站用地，该用地面积约为 2,000 平方米，现正在
办理相关权属证书手续。
序号 6 土地为沌口水厂取水口涉及江滩取水用地，无法办理土地证。该土地
面积为 2,006 平方米，经与区规划局及区水务局沟通，明确上述滩涂用地无法办
理土地证，武汉市水务局已就该滩涂用地出具无偿使用的确认函，确认“沌口水
厂取水设备用地位于长江堤防外，堤防管理范围内，为水工程用地，属国家所有，
同意长供公司在不改变用地属性的情况下使用该土地”。
3、固定资产抵押情况
截至本预案签署日，长供公司的固定资产不存在抵押的情况。
（三）业务和技术
长供公司主要在武汉经济技术开发区范围内经营供水业务。供水（自来水生
产和供应）指将天然水（地下水、地表水）经过蓄集、净化达到生活饮用水或其
他用水标准，并向居民家庭、企业和其他用户供应的活动。按照中国证监会颁布
的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，长供公司属于水的生产和供应业
（代号：D46）。按照国家统计局颁布的《国民经济行业分类(GB/T 4754-2011)》，
长供公司属于水的生产和供应业（代号：D46）的细分行业——自来水生产和供
应（代号：4610）。
1、行业管理环境
详见本预案“第四章 交易标的基本情况”之“一、自来水公司”之“1、行
业管理环境”。
2、行业概况
详见本预案“第四章 交易标的基本情况”之“一、自来水公司”之“2、行
业概况”。
3、经营资质
207
武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
截至本预案签署日，长供公司拥有的供水相关资质证书如下：
有效期
序号 名称 内容 编号 发证部门
（注）
取水权人名称：武汉长江
供水实业股份有限公司
取水地点：武汉蔡甸区江
取水（鄂武） 2010 年 1 月 1
1 取水许可 永堤外江滩 武汉市水
字[2010]第 日至 2014 年 12
（注） 证 取水方式：提水 务局
01001 号 月 31 日
取水量：7300 万立方米
取水用途：生活取水
水源类型：江河地表水
单位名称：武汉长江供水
实业股份有限公司
（鄂）JZ 安
主要负责人：祝焰 2015 年 5 月 27
安全生产 许证字 湖北省住
2 单位地址：湖北省武汉经 日至 2018 年 5
许可证 【2006】 建厅
济技术开发区沌口路 27 月 27 日
02438
号
许可范围：建筑施工
单位名称：武汉长江供水
实业股份有限公司沌口水 鄂卫水证 武汉经济
2012 年 8 月 17
卫生许可 厂 【2012】第 技术开发
3 日至 2016 年 8
证 许可类别：饮用水 4201056202 区社会发
月 16 日
许可项目：集中式供水 2号 展局
（限）
注：取水许可证正在办理中。
（1）长供公司取水许可证办理情况
长供公司持有的取水（鄂武）字[2010]第 01001 号《取水许可证》已于 2014
年 12 月 31 日到期。
2014 年 11 月 28 日，武汉市水务局向湖北省水利厅递交（武水【2014】145
号）《关于武汉长江供水实业股份有限公司等四家取水户取水许可证换证的报告》，
申请办理新的取水许可证。2015 年 5 月 8 日，湖北省水利厅政务服务大厅出具
（项目编码：XK-11504142）行政许可审批文件受理单，受理了长供公司办理取
水许可证申请。2016 年 2 月，长江水利委员会对长供公司延续取水申请书进行
了专家评审。截至本预案签署日，长供公司正在补充提供有关资料，预计长供公
司取得取水许可证不存在实质性障碍。
针对上述情况，本次重大资产重组的交易对方水务集团已出具《关于资质问
208
武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
题的承诺》，如长供公司因无法及时办理取水许可证导致主管部门采取处罚等措
施产生损失的，水务集团于实际发生损失认定之日起 30 个工作日内就上市公司
实际遭受的损失以现金的方式给予全额赔偿。
针对上述情况，本次重大资产重组的交易对方水务集团已出具《关于办理取
水许可证等资质问题的承诺》，如长供公司因无法及时办理取水许可证导致主管
部门采取处罚等措施产生损失的，水务集团于实际发生损失认定之日起 30 个工
作日内就上市公司实际遭受的损失以现金的方式给予全额赔偿。
（2）取水服务费缴纳情况
经核查长供公司提供的缴费通知单、发票等相关资料，长供公司自 2014 年
以来依法缴纳了取水费。
4、主营业务及竞争优势
（1）主营业务
长供公司主要经营自来水的生产和供应业务，经营范围包括供水工程建设、
开发区自来水的产、供、销及配套管理服务，覆盖范围主要包括武汉经济技术开
发区、蔡甸区东部地区，并对军山组团供水。
截至本预案签署日，长供公司拥有一家供水厂，即沌口水厂，现有设计供水
能力为 20 万吨/日，基本信息如下：
现有设计
序号 名称 地址 基本情况
供水能力
以长江为水源，一期工程始建于 1996 年 4 月，
武汉经济
1996 年 12 月投产，设计处理能力为 10 万吨/
技术开发 20 万吨/
1 沌口水厂 日；二期工程始建于 2009 年 3 月，2009 年 10
区沌口路 日
月投产，设计处理能力扩大至 20 万吨/日。目
27 号
前具备 20 万吨/日供水能力，为常规净水工艺。
报告期内，长供公司的自来水供销情况如下：
单位：万立方米
2015 年 1-11 月 2014 年 2013 年
自来水供水量 6,668.33 6,301.05 5,520.08
自来水销水量 5,554.93 5,480.85 4,799.46
209
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（2）竞争优势
①政策优势
根据《武汉经济技术开发区（汉南区）一体化规划》，武汉经济技术开发区
和汉南区将打破行政壁垒，在产业布局、综合交通、公共服务、生态景观、城乡
空间、基础设施等六大方面实现一体化发展。因此，武汉经济技术开发区的可用
土地将得到极大扩展，有利于进一步引进大型工业项目，常住人口数量得以继续
稳步提高，同时两区将实施区域供水一体化，有利于未来长供公司的供水业务发
展。
②区位优势
武汉经济技术开发区作为国家级经济技术开发区，同时享有“中国车都”的
美誉。2014 年，武汉经济技术开发区实现规模以上工业总产值 2,617.37 亿元，
同比增长 13.1%，沌口水厂作为武汉经济技术开发区的重要供水厂之一，在工业
快速发展、人口数量稳步提高的背景下，日需水量将不断提高，其区位竞争优势
愈发明显。
5、生产工艺流程
①供水业务工艺流程图
目前，长供公司下属沌口水厂以长江为水源，在常规处理的净水工艺下，生
产的自来水产品各项指标均符合《生活饮用水卫生标准》（GB5749-2006）要求。
其供水业务工艺流程图如下：
210
武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
6、主要业务流程和经营模式
（1）采购模式
长供公司在经营供水业务过程中，主要原材料包括制水药剂（矾、氯）、电
力、源水以及生产性辅材等。根据水务集团相关物资采购规定，长供公司的制水
药剂、生产性辅材主要委托水务集团的物质管理中心统一采购，源水主要取自长
江并向湖北省水行业主管部门缴纳水资源费，电力直接向电力供应部门采购。
（3）销售模式
长供公司的主要产品为自来水，其销售过程主要是通过输水管道输送至终端
客户。按照水表计量用水水量和用户用水性质的不同，依据武汉市物价局规定的
自来水销售价格，进行分类收费。
（4）盈利模式
长供公司的主营业务为自来水的生产和销售，即通过取水、制水、输水等环
节，向终端用户销售符合标准的自来水产品，赚取水费收入与供水成本之间的差
额。水费收入主要由供水价格（不含垃圾处理费、污水处理费）与售水量两方面
因素决定。供水成本主要是指制水成本、输配成本以及期间费用。即长供公司的
盈利模式主要为政府定价模式，市场化程度较低。
武汉经济技术开发区近年来的供水价格变化情况如下：
①2006 年 5 月起
211
武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
根据武汉市物价局出具的《武汉市物价局关于调整和改革城市供水价格的批
复》（武价函【2006】16 号），自 2006 年 5 月 1 日起，适当调整城市供水价格和
对居民生活用水改革为阶梯式计量水价，调整后的武汉市城市供水价格表如下所
示：
单位：元/立方米
类别 供水价格
第一级：
户月用水量（户籍人口 4 人及以下，下同）25 立方米（含本数）
以内； 1.10
月人均用水量（户籍人口 5 人及以上，下同）6.25 立方米（含本数）
以内
一、居民
第二级：
生活用水
户月用水量 25 立方米（不含本数）-33 立方米（含本数）； 1.65
月人均用水量 6.25 立方米（不含本数）-8.25 立方米（含本数）
第三级：
户月用水量超过 33 立方米（不含本数）； 2.20
月人均用水量超过 8.25 立方米（不含本数）
二、行政事业用水 1.50
三、工业用水 1.65
四、经营服务用水 2.35
五、特种行业用水 4.80
注：供水价格含水资源费和城市公用事业附加费。
目前长供公司按照售水量为基数缴纳水资源费，缴费标准为 0.05 元/吨。
7、安全生产及质量控制
（1）安全生产
长供公司高度重视安全生产工作，在《中华人民共和国安全生产法》、《中华
人民共和国消防法》等法律法规基础上，制定了《安全管理制度》。长供公司的
《安全管理制度》具体包括安全生产目标与指标管理制度、安全机构设置与人员
配置管理制度、安全生产责任制管理制度、安全生产费用提取与投入保障制度、
职工工伤保险保障制度、法律法规、标准及要求管理制度、安全生产档案管理制
度、员工安全教育制度、“三同时”管理制度、设备设施管理制度、设备检维修、
维护安全管理制度、生产设备设施报废管理制度、“三违”行为管理制度、危险
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作业管理制度、安全标识管理制度、相关方安全管理制度、变更作业安全管理制
度、安全隐患排查与治理制度、重大危险源监控制度、职业健康安全管理制度、
事故应急救援管理制度、事故管理制度、全绩效评定管理制度、道路交通安全管
理制度、参与、协商和沟通管理制度、外部联系与内部沟通管理制度、五落实、
全覆盖等 27 项细分制度，为长供公司的安全生产工作的有效、顺利开展打下坚
实的基础。
（2）质量控制
供水业务关系百姓民生，国家非常重视供水相关的质量控制和管理工作，相
继出台了 《生活 饮用 水卫生标 准》（ GB5749-2006）、《城市 供水 水质标准》
（CJ/T206-2005）等文件。为确保武汉经济技术开发区供水水质的安全，根据国
家和行业的有关法律法规、标准及技术规范，并结合水务集团的相关要求以及长
供公司的生产实际情况，长供公司制定了《长供公司水质管理制度》、《沌口水厂
水质管理制度》等文件。
（四）股权权属情况
截至本预案签署日，长供公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形。水
务集团承诺其不存在受他方委托代为持有长供公司股权的情形，亦未通过信托、
委托或其他类似安排持有长供公司股权。
截至本预案签署日，水务集团所持有的长供公司 71.91%股权不存在被质押、
被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在通过任
何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的情形。
（五）交易涉及债权债务转移情况
本次交易拟收购资产为长供公司 71.91%股权，故不涉及长供公司债权债务
转移情况。
（六）其他事项说明
1、预案披露前 12 个月内重大资产收购出售事项
本预案披露前 12 个月内，长供公司不存在重大资产收购出售事项。
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2、未决诉讼
截至本预案签署日，长供公司不存在尚未了结的未决诉讼、仲裁情况。
3、关联方资金占用和担保
截至本预案签署日，长供公司不存在资金被关联方非经营性占用以及为关联
方提供担保的情形。
4、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况
本次交易拟收购资产为长供公司 71.91%股权，故不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、施工建设等报批事项。
六、军山自来水公司
（一）基本情况
1、基本信息
公司名称 武汉军山自来水有限公司
成立日期 2010 年 12 月 6 日
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册资本 3,000 万元
法定代表人 谢贵望
营业执照登记号 420100000217141
组织机构代码证 56557461-8
税务登记证号 鄂国地税字 420101565574618
住所 武汉经济技术开发区振华路 47 号（红楼）
供水工程建设；供水管网、仪表安装及维修。（国家有专项规
经营范围 定项目的经审批后或凭有效许可证方可经营）；自来水生产、
销售（筹建，筹建期间不得从事生产经营活动）。
2、历史沿革
（1）2010 年 12 月设立
2010 年 11 月 8 日，武汉经开区国资办下发《关于军山自来水厂建设有关问
题的批复》（武经开国资[2010]15 号），同意车都公司全额出资注册成立子公司
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武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
——武汉军山自来水有限公司，注册资本金为 3,000 万元。
2010 年 12 月 2 日，武汉大元会计师事务有限公司对军山自来水公司设立时
的注册资本实收情况进行了审验，并出具《验资报告》（武元验字（2010）第 135
号），注册资本为 3,000 万元。
军山自来水公司设立时的出资情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 车都公司 3,000 100.00%
合计 3,000 100.00%
（2）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本预案签署日，军山自来水公司不存在影响其合法存续的情形。
3、控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，军山自来水公司的控股股东为车都公司，实际控制人为
武汉经开区国资办，其股权结构如下所示：
4、下属企业情况
截至本预案签署日，军山自来水公司无下属企业。
5、最近两年主要财务数据及利润分配情况
军山自来水公司仍处于建设期，其最近两年及一期未经审计的主要财务数据
如下：
单位：万元
项目 2015/11/30 2014/12/31 2013/12/31
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武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
资产总额 29,640.95 5,934.83 2,940.48
负债总额 6,280.82 3,030.84 2.25
所有者权益合计 23,360.13 2,903.99 2,938.24
项目 2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 - - -
营业成本 - - -
营业利润 -66.72 -41.06 -42.25
利润总额 -65.22 -35.40 -42.25
净利润 -65.22 -35.40 -42.25
扣除非经常性损益
-65.22 -35.40 -42.25
后的净利润
报告期内，军山自来水公司不存在利润分配情况。
6、最近三年评估、交易、增资及改制情况
最近三年，军山自来水公司不存在评估、增资及改制的情况。
（二）主要资产权属情况
截至 2015 年 11 月 30 日，军山自来水公司的主要资产包括固定资产和在建
工程等。
1、固定资产基本情况
截至本预案签署日，军山自来水公司拥有的房屋为在建工程，因此尚未办理
房产证。
2、无形资产基本情况
（1）土地使用权
截至本预案签署日，军山自来水公司拥有的土地使用权情况如下：
土地使用权证号 使用权类型
序号 土地坐落 土地用途 面积/m2
（注 1） （注 2）
武开国用（2013） 武汉经济技术开 公共设施用地（自
1 划拨 73,619.47
第 19 号 发区 129U 地块 来水厂）
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土地使用权证号 使用权类型
序号 土地坐落 土地用途 面积/m2
（注 1） （注 2）
武汉经济技术开
2 正在办理中 - - 7,881.00
发区 129U 地块
合计 81,500.47
注 1：军山自来水公司正在办理相关土地权属登记手续。
注 2：军山自来水公司正在办理上述划拨土地的出让手续。
（2）关于土地瑕疵情况的说明
军山自来水公司未办证土地面积为 7,881 平方米，该宗土地性质为集体用地，
为军山自来水在建工程用地。截至本预案签署日，军山自来水公司已与武汉经济
开发区规划局协商，将该宗土地纳入 2016 年土地使用计划。待获得申请批复后，
将按规定办理划拨土地证。
3、固定资产抵押情况
截至本预案签署日，军山自来水公司的固定资产不存在抵押的情况。
（三）业务和技术
根据《关于武汉车都建设投资有限公司军山水厂项目核准的通知》（武发改
核经字[2010]9 号）建设批复文件，军山自来水公司将主要在武汉经开区经营自
来水生产和供应业务，并与同地区的长供公司形成较强的协同效应。目前，军山
自来水公司仍处于建设阶段，尚未正式投产。
建成后，军山自来水公司主要经营供水业务。按照中国证监会颁布的《上市
公司行业分类指引（2012 年修订）》，军山自来水公司属于水的生产和供应业（代
号：D46）。按照国家统计局颁布的《国民经济行业分类(GB/T 4754-2011)》，军
山自来水公司属于水的生产和供应业（代号：D46）的细分行业——自来水生产
和供应（代号：4610）。
截至本预案签署日，由于项目尚在建设中，军山自来水公司尚未取得取水相
关的资质证书。
（四）股权权属情况
截至本预案签署日，军山自来水公司不存在出资不实或影响其合法存续的情
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形。车都公司承诺其不存在受他方委托代为持有军山自来水公司股权的情形，亦
未通过信托、委托或其他类似安排持有军山自来水公司股权。
截至本预案签署日，车都公司所持有的军山自来水公司 100%股权不存在被
质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在
通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的情形。
（五）交易涉及债权债务转移情况
本次交易拟收购资产为军山自来水公司 100%股权，故不涉及军山自来水公
司债权债务转移的事项。
（六）其他事项说明
1、预案披露前 12 个月内重大资产收购出售事项
2015 年 11 月 27 日，武汉经开区国资办下发《关于武汉经济技术开发区基
建投资供水管网相关资产无偿划转的通知》（武经开国资[2015]26 号），“将武汉
经济技术开发区历年基建投资形成的供水管网资产按账面净值无偿划转至军山
自来水公司”。本预案披露前 12 个月内，军山自来水公司不存在重大资产收购出
售事项。
2、未决诉讼
截至本预案签署日，军山自来水公司不存在未决诉讼、仲裁情况。
3、关联方资金占用和担保
截至本预案签署日，军山自来水公司不存在资金被关联方非经营性占用以及
为关联方提供担保的情形。
4、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况
本次交易拟收购资产为军山自来水公司 100%股权，故不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项。
七、建发公司所属供水管网资产
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（一）基本情况
1、名称和类别
建发公司所属供水管网资产位于武汉市新洲区“四至范围”，即东以倒水河
为界，南以长江为界，西以黄陂为界，北以长河至武杨大道至余泊大道延长线至
宁静大道至外环高速至五一南路（东）至倒水河（除阳逻街陶山村、周榨、杨咀、
新村村胡太咀湾）。
2015 年 11 月 30 日，武汉市新洲区国有资产经营管理委员会下发《关于阳
逻供水公司并购资产及股权划转的批复》，同意将上述四至范围内武汉市新洲区
水务局、武汉阳逻经济开发区管理委员会建设处所属的供水管网资产划转至建发
公司。建发公司所属供水管网主要包括如下资产：
账面价值
序号 项目 工程范围
（万元）
1 余泊南路供水 管道土方及安装 74.62
出厂沿平江路向北敷设至柴泊大道路口，再沿柴
泊大道向东敷设至余泊口，再沿余泊路向北敷设
阳逻一水厂出厂主
2 至汉施公路口，再沿汉施公路口向东敷设至阳发 3,016.43
干管工程
路口，再沿阳发路向北敷设至金阳大道预留接管
点 5.235 公里
3 阳发南路供水项目 阳发南路 DN400 给水管改造工程 37.97
柴泊南路供水管道
4 迁移补偿（平江路- 柴泊南路供水管道迁改工程 137.05
兴盛街）
金阳大道东延线供 金阳大道东延线供水管道（外环西辅道至机场
5 水管道（外环西辅 路）的 D800 顶管及 D400 给水管安装及配套工 198.15
道至机场路） 程等
安装 DN400 球墨管 4350 米、DN150 球墨管 138
米，DN400 钢管 82 米，DN400 手动闸阀 11 台、
金阳大道（平江北
DN150 手动闸阀 54 台、DN80 手动闸阀 2 台、
6 路口至阳发路口） 256.25
DN80 排气阀 2 台，Φ800 阀门井 11 座、Φ1200
道路给水工程
阀门井 24 座、阀门闸罐 36 座、DN150 地上式
消火栓 36 套
安装 DN400 球墨管 624 米、DN150 球墨管 89
金阳东路（阳发路 米，DN400 钢管 45 米，DN400 闸阀 1 台、DN150
7 东侧段）道路给水 手动闸阀 10 台、DN80 手动闸阀 1 台、DN80 排 39.92
工程 气阀 1 台，Φ800 阀门井 1 座、Φ1200 阀门井 8
座、阀门闸罐 5 座、DN150 地上式消火栓 5 套，
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账面价值
序号 项目 工程范围
（万元）
DN700 钢管 1 根
安装 DN400 球墨管 400 米、DN150 球墨管 60
金阳西路（平江北
米，DN400 闸阀 2 台、DN150 闸阀 6 个、DN100
8 路西侧段）道路给 27.96
闸阀 1 个、DN80 排气阀 1 台，地上式消火栓 4
水工程
套
阳发路给水管道工程起点为金阳东路与阳发路
交汇路口东南侧，终点为致远路，由于金阳大道，
金发大道已建成，通过上述路口的管道采用顶管
施工。在淘金山西路路口处为避让排水管渠，也
采用顶管施工通过该路口，在为金发大道与五一
阳发路（金阳大道-
南路路口预留过街支管时，为避免坡路，也采用
致远路）、五一南
9 顶管施工，为配合阳发南路后期 DN1400 管道施 2,273.45
路（余泊路-阳发路）
工，在工程起点处安装 DN1400×1200 变径管。
给水管道工程
管道全长约为 3370 米。
五一南路给水管道工程起点为五一南路与余泊
路交汇口余泊路设计给水管道预留阀门井处，终
点为五一南路于阳发路交汇口阳发路设计给水
管道预留阀门井处，全长 790 米。
本工程起点为余泊路于金阳大道交汇路口，接余
余泊路（金发大道-
泊路（金阳大道至金发大道）DN 给水管道终点，
10 致远路）给水管道 345.81
终点为余泊路于致远路交汇路口，本段重点采用
工程
DN600 法兰封堵。管道全长 2125 米。
本工程起点为金阳大道于阳发路交汇处，与阳发
路段设计 DN1200mm 供水主管道相接，终点为
金阳大道（阳发路- 机场路。由于下穿外环高速段已预留 DN800mm
11 机场路）给水管道 供水主管道，本次设计供水主管道与外环高速段 991.93
工程 DN800mm 供水主管道相接。在阳靠路路口预留
过街支管时，为避免坡路，采用顶管施工，供水
主管管管径为 DN800mm，管道全长为 2610 米。
合计 7,399.55
2、权属状况
2015 年 11 月 30 日，武汉市新洲区国有资产经营管理委员会下发《关于阳
逻供水公司并购资产及股权划转的批复》，同意将上述四至范围内武汉市新洲区
水务局、武汉阳逻经济开发区管理委员会建设处所属的供水管网资产划转至建发
公司。该部分管网资产权属为建发公司。
3、历史沿革
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最近三年，建发公司所属供水管网相关资产不存在评估、估值或交易的情形。
（二）业务和技术
建发公司所属供水管网资产主要是阳逻公司下属水厂在阳逻地区（包括阳逻
集镇和武汉阳逻经济开发区）经营供水业务的供水管道，是供水业务正常开展、
供水安全性的重要保障。
（三）其他
本次拟收购资产为建发公司拥有的供水管网相关资产，不涉及土地使用权、
债权债务转移、人员转移、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有
关报批事项。
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第五章 标的资产预估作价及定价公允性
截至本预案签署日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，与最
终经具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果可能存在一定的差
异。标的资产的最终评估结果将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的
评估报告为准，本次交易价格尚需本公司股东大会决议通过，最终资产评估结果
及交易价格将在重组报告书中予以披露。
一、 标的资产预估作价情况
以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日，自来水公司、工程公司、阳逻公司、
长供公司、军山自来水公司、建发公司所属供水管网相关资产均采取资产基础法
评估，汉水科技采取收益法评估。具体的预估值及预估增值率如下：
未经审计的净资产
交易对方 交易标的 预估值（万元） 预估增值率
（万元）
自来水公司 100%股权 170,062.04 358,160.31 110.61%
工程公司 100%股权 10,935.13 13,566.53 24.06%
水务集团 汉水科技 100%股权 -165.90 54.46 —
阳逻公司 89.56%股权 -2,072.70 2,711.30 —
长供公司 71.91%股权 18,591.04 23,185.72 24.71%
阳逻公司 10.44%股权 -241.61 316.06 —
建发公司 建发公司所属供水管
7,399.56 8,253.90 11.55%
网相关资产
车都公司 军山自来水 100%股权 23,360.13 34,125.01 46.08%
合计 227,867.69 440,373.29 93.26%
二、本次预评估方法说明
（一）本次预评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用资产基础法、收益法和市
场法。本次交易对股东权益价值的评估采用资产基础法和收益法进行评估，对建
发公司所属供水管网相关资产采用资产基础法进行评估。
1、企业价值评估方法
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资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上
确定评估对象价值的评估思路。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或
折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法虽没有直接利用现实市场上的参照
物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行市场价值的基本
依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。
由于被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加
以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，
并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估的标的资产具备以上条件。
被评估企业业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，
未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估
算，本次评估的标的具备收益法评估条件。
（1）资产基础法
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置
各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法
分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东
全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债
（2）收益法
将投资资本现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用加权平均资本成
本模型（WACC）计算折现率。
营业性资产价值计算基本公式
式中：P 为企业现金流评估值；
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Ri 为企业未来第 i 个收益期的预期净现金流量；
Rn 为企业未来第 n 年的预期净现金流量；
n 为企业未来收益年限；
r 为折现率。
各评估参数的确定如下：
1）自由现金流量的确定
本次评估采用息前税后自由现金流，预测期自由现金流量的计算公式如下：
自由现金流量＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加
额
2）收益期限的确定
通过与被评估单位管理层进行了充分的讨论和分析，企业目前没有终止经营
的任何理由，因此根据企业的经营状况、历史业绩、发展前景和被评估单位所在
行业地位、 相关经济要素等情况，假设企业将保持持续经营，本次评估确定的
折现年限为无限年期。
3）折现率的确定
按照收益率与折现率协调配比的原则，本次评估的收益口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC＝Ke×[E/(E＋D)] ＋Kd×(1-T) ×[D/(E＋D)]
式中：E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值。
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
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股权资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取：
公式：Ke＝Rf＋[E(Rm)-Rf]×β ＋α
式中：Rf：目前的无风险利率
E(Rm)：市场预期收益率
β ：权益的系统风险系数
α ：企业特定的风险调整系数
2、建发公司所属供水管网相关资产评估方法
根据本次资产评估的目的、相关条件和委估设备的特点，本次评估选用成本
法。该类资产的评估值中包含了相配套的阀门、伸缩器、消防栓、检查井、湿井、
砂垫层、防腐工艺费用和管道回填费用等的评估价值。
成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所
需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值
的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬
值。计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
1）重置价值的确定
A．重置价值由建筑安装工程费、设备购置费、工程建设其他费、应计利息
和开发利润组成。
B．成新率
(A)管道现状良好，正常使用，管道的成新率以年限法确定最终成新率。
(B)管道出现损坏，影响正常使用，管道的成新率分别按年限法、完损等级
打分法计算，再加权平均确定。（权数按实际损坏情况来确定）
a．采用年限法计算成新率的计算公式为：
成新率(K1) ＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%
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b. 完损等级打分法
即将建筑物分为结构、装饰和设备等部分，按具体情况确定其造价比例，然
后将每部分中具体项目结合标准打分，综合打分情况确定每一部分成新，最后以
各部分的成新和所占造价比例加权得出建筑物的成新率，计算公式为：
成新率(K2)＝结构部分比重×结构部分完损系数
（二）本次评估的假设条件
1、基本假设
（1）本次估算以公开市场交易为假设前提；
（2）本次估算以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，
即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用
途或用途不变而变更规划和使用方式；
（3）本次估算以委估资产维持现状原地续用为假设前提。
（4）本次估算以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿
和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
（5）本次估算以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、
政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；
国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变
化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
（6）本次估算以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所
及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在
既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2、具体假设
（1）本次估算中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测
的基础上；
（2）假设被评估单位在未来的经营期内，其营业费用和管理费用等各项期
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间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，总体格局维持现状；
（3）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业
道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处
于可控范围或可以得到有效化解；
（4） 假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、
使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
（5）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在
期中发生；
（6）假设被评估单位的产品或服务所在的市场处于相对稳定状态，企业的
原材料、能源动力的供应价格无长期剧烈变化；
（7）假设应收款项能正常回收，应付款项需正常支付；
（8）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影
响；
（9）假设被评估单位保持价值分析基准日现有的生产经营规模；
（10）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用
的会计政策在所有重大方面一致。
（三）各标的资产评估方法不同的原因
1、汉水科技采用收益法评估的原因
汉水科技的主营业务为水表研发、生产和销售及系统集成，属于水表行业。
近年来受城镇化建设、“阶梯水价”政策等因素影响，水表行业一直保持稳定的
增长趋势。汉水科技主要的资产为机器和设备，没有土地、房屋等资产，由于收
益法相比资产基础法更能反映企业的人力资源、管理效率、客户资源、销售网络
等资源产生的价值，因此，采用收益法评估更能合理地反映汉水科技的价值。
2、其它标的资产采用资产基础法评估的原因
自来水公司、阳逻公司、长供公司、军山自来水公司、建发公司所属供水管
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网资产均属于供水行业，工程公司属于土木建筑工程行业。近年来随着城镇化建
设和人口规模扩大，供水行业和土木建筑工程行业一直保持稳定增长。
自来水公司、阳逻公司、长供公司、工程公司的主要资产包括土地、房屋、
设备等，采用资产基础法评估更加合理。
军山自来水公司和建发公司所属资产主要为供水管网资产，并且军山自来水
公司尚处于建设时期，还没有正式投入生产和运营，没有产生盈利，因此采用资
产基础法评估。
（四）各标的资产预估的简要计算过程
1、汉水科技采用收益法预估计算过程
（1）本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期。评估假设预测
期后年份现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用保持稳定
且与 2020 年的金额相等，考虑到 2020 年后公司经营稳定。
（2）通过分析汉水科技历史发展情况以及市场情况，对未来收入、成本费
用、税金及净利润等进行预测。
（3）通过分析折旧摊销、资本性支出、营运资金补充等来测算企业自由现
金流。
（4）分析确定折现率，对现金流进行折现，确定现金流现值。
（5）通过分析溢余资产、非经营性资产及非经营性负债来确定企业价值。
（6）通过分析带息负债来确定股东全部权益价值。
2、资产基础法预估计算过程
资产基础法是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的
具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相
关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债
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主要资产评估过程：
（1）房屋建筑物
由于待估建筑物的类别存在较大差异，因此根据本次评估目的、资料收集情
况及待估建筑物的用途、类似建筑物的市场情况和收益情况等，本次分别采用成
本法、市场法及收益法进行评估。
①对市场成熟、交易案例较多的房屋建筑物，选用市场法进行评估，该类建
筑物的评估值中包含了相应土地使用权的评估价值。
建筑物评估值=待估建筑物比准价格*建筑面积
待估建筑物比准价格＝参照物交易价格×交易情况修正系数×交易日期修
正系数×不动产状况修正系数
②对出租等收益能准确预测的房屋建筑物，采用收益法进行评估。该类建筑
物的评估值中包含了相应土地使用权的评估价值。
收益法是指通过估算待估建筑物在未来的预期正常收益，选用适当的折现率
将其折成现值后累加，以此估算待估建筑物评估价值的方法。计算公式为：
P=∑ [Rt/(1+r)t]+En/(1+r)n
其中，P—为评估值
Rt—为未来第 t 个收益期的预期收益额
R—为折现率
En—为期末待估建筑物的净值
N—为收益期的最末期。
③对其余房屋建筑物采用重置成本法进行评估。
重置成本法基本公式为：评估价值＝重置价值×成新率
其中：重置价值一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利
息和开发利润组成。成新率分别按年限法、完损等级打分法等综合确定成新率。
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（2）设备
采用重置成本法进行评估。重置价值一般由建安工程费用、前期及其它费用、
建筑规费、应计利息和开发利润组成。采用年限法、分部打分法确定成新率。
评估价值＝重置价值×成新率
（3）土地使用权
土地使用权根据土地性质不同，分别采用基准地价修正法及成本法。
①成本法
成本一般包括土地取得费、土地开发费、资金成本、利润及土地增值收益，
计算公式为：
待估土地使用权价格 = （土地取得费＋土地开发费＋开发期资金成本＋利
润＋土地增值收益）×个别因素修正系数×使用年限修正系数
②基准地价修正法
采用基准地价系数修正法评估。
利用基准地价修正体系，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域
的平均条件相比较，并对照修正系数表选择相应的修正系数对基准地价进行修正，
即为待估宗地在评估基准日土地使用权价值。若为划拨用地，再扣除划拨土地需
补交的土地出让金，进而求取待估宗地在评估基准日划拨土地使用权价值。
三、本次预估作价的合理性分析
（一）自来水公司预估作价的合理性分析
以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日，自来水公司未经审计的净资产账面价
值为 170,062.04 万元，本次评估拟采用资产基础法评估结果作为评估结论，预估
值为 358,160.31 万元，预估增值 188,098.27 万元，增值率为 110.61%，主要的增
值原因包括建筑物类资产（含管网）、土地使用权的评估增值幅度较大。
建筑物类资产（含管网）增值的主要原因是自来水公司的建筑（管网）资产
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较多，部分管网建造时间久远，账面值较低，而近年来施工工艺和人工费、材料
费成本提高，导致建筑（管网）造价提高，重置价值明显增值。土地使用权评估
增值的主要原因是早期获得土地的账面价值较低以及近年来地价显著上涨等因
素所致。
（二）工程公司预估作价的合理性分析
以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日，工程公司未经审计的净资产账面价值
为 10,935.13 万元，本次评估拟采用资产基础法评估结果作为评估结论，预估值
为 13,566.53 万元，预估增值 2,631.40 万元，增值率为 24.06%，主要的增值原因
为土地使用权的评估增值，土地使用权评估增值是早期获得土地的账面价值较低
以及近年来地价显著上涨等因素所致。
（三）汉水科技预估作价的合理性分析
以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日，汉水科技未经审计的净资产账面价值
为-165.90 万元，本次评估拟采用收益法评估结果作为评估结论，预估值为 54.46
万元，预估增值 220.36 万元，主要的增值原因为随着我国城镇化建设规模的不
断提高，阶梯水价政策的实施，水表行业的发展潜力巨大，汉水科技一致保持稳
定的盈利水平，预计未来业绩会不断增长，因此增值率较高。
（四）阳逻公司预估作价的合理性分析
以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日，阳逻公司未经审计的净资产账面价值
为-2,314.31 万元，本次评估拟采用资产基础法评估结果作为评估结论，预估值为
3,027.36 万元，预估增值 5,341.67 万元。因此，水务集团持有的阳逻公司 89.56%
股权的未经审计的净资产账面价值为-2,072.70 万元，预估值为 2,711.30 万元，预
估增值 4,192.77 万元；建发公司持有的阳逻公司 10.44%股权的未经审计的净资
产账面价值为-241.61 万元，预估值为 316.06 万元，预估增值 557.67 万元。
阳逻公司主要的增值资产为供水管网、土地使用权。供水管网增值的主要原
因是近年来施工工艺和人工费、材料费成本提高，导致供水管网造价提高，重置
价值明显增值。土地使用权评估增值是早期获得土地的账面价值较低以及近年来
地价显著上涨等因素所致。
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（五）长供公司预估作价的合理性分析
以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日，长供公司未经审计的净资产账面价值
为 25,853.20 万元，本次评估拟采用资产基础法评估结果作为评估结论，预估值
为 32,242.70 万元，预估增值 6,389.49 万元，增值率为 24.71%。因此，水务集团
持有的长供公司 71.91%股权的未经审计的净资产账面价值为 18,591.04 万元，预
估值为 23,185.72 万元，预估增值 4,594.69 万元，主要的增值资产为土地使用权。
土地使用权评估增值是早期获得土地的账面价值较低以及近年来地价显著上涨
等因素所致。
（六）军山自来水公司预估作价的合理性分析
以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日，军山自来水公司未经审计的净资产账
面价值为 23,360.13 万元，本次评估拟采用资产基础法评估结果作为评估结论，
预估值为 34,125.01 万元，预估增值 10,764.88 万元，增值率为 46.08%，主要的
增值资产为供水管网、土地使用权。供水管网增值的主要原因是近年来施工工艺
和人工费、材料费成本提高，导致供水管网造价提高，重置价值明显增值。土地
使用权评估增值是早期获得土地的账面价值较低以及近年来地价显著上涨等因
素所致。
（七）建发公司所属供水管网相关资产预估作价的合理性分析
以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日，建发公司所属供水管网相关资产未经
审计的净资产账面价值为 7,399.56 万元，本次评估拟采用资产基础法评估结果作
为评估结论，预估值为 8,253.90 万元，预估增值 854.34 万元，增值率为 11.55%，
主要的增值资产为供水管网。供水管网增值的主要原因是近年来施工工艺和人工
费、材料费成本提高，导致供水管网造价提高，重置价值明显增值。
四、本次预估情况与可比上市公司的比较
（一）自来水公司、长供公司、阳逻公司、军山自来水公司、建发公司所
属供水管网相关资产与可比上市公司比较
1、可比上市公司
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自来水公司、长供公司、阳逻公司均主要经营自来水供水业务，军山自来水
公司正处于建设阶段，建成后将主要经营自来水供水业务，建发公司所属供水管
网相关资产也是用于自来水供水业务。因此，选取的同行业可比上市公司均以供
水为主业，与自来水公司、长供公司、阳逻公司、军山自来水公司、建发公司所
属供水管网相关资产的业务有高度相似性。由于供水行业的固定资产投资比例较
高，实物资产较多，所以采取市净率进行比较。
证券代码 上市公司 市净率
000598 兴蓉环境 2.81
000685 中山公用 1.17
600461 洪城水业 2.58
601158 重庆水务 3.33
601199 江南水务 4.26
601368 绿城水务 5.38
平均值 3.26
数据来源：Wind
注：市净率=2015 年 11 月 30 日收盘价/2015 年 6 月 30 日的每股净资产。
2、与可比上市公司估值比较
截至 2015 年 11 月 30 日，自来水公司未经审计的净资产账面价值为
170,062.04 万元，预估值为 358,160.31 万元，市净率为 2.11 倍；阳逻公司未经审
计的净资产账面值为-2,314.31 万元，预估值为 3,027.36 万元，市净率为-1.31 倍；
长供公司未经审计的净资产账面值为 25,853.20 万元，预估值为 32,242.70 万元，
市净率为 1.25 倍；军山自来水公司未经审计的净资产账面值为 23,360.13 万元，
预估值为 34,125.01 万元，市净率为 1.46 倍；建发公司所属管网相关资产未经审
计的净资产账面值为 7,399.56 万元，预估值为 8,253.90 万元，市净率为 1.12 倍。
自来水公司、阳逻公司、长供公司、军山自来水公司、建发所属管网相关资
产的市净率均低于同行业上市公司市净率的平均水平，主要是因为上市公司的资
产具有流动性溢价，因此自来水公司、阳逻公司、长供公司、军山自来水公司的
预估值具有合理性。
3、供水业务经营主体——自来水公司、阳逻公司、长供公司及军山自来水
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公司
本次交易涉及的标的公司中，自来水公司主要经营武汉市中心城区主要区域
的自来水生产与供应业务，阳逻公司主要经营武汉市新洲区阳逻地区的自来水生
产和供应业务，长供公司以及建成投产后的军山自来水公司主要经营武汉经开区
的自来水生产和供应业务。因此，上述公司均属于供水行业。
2013-2014 年，自来水公司年供水量分别为 8.40、8.46 亿立方米，占武汉市
中心城区年供水量的 88.61%，88.13%；阳逻公司年供水量分别为 0.18、0.19 亿
立方米，占武汉市新洲区阳逻地区年公共供水量的 90%以上；长供公司年供水量
分别为 0.55、0.63 亿立方米，占武汉经开区（不含汉南区）年供水量的 100%。
随着武汉市国民经济继续平稳较快发展，以及受“工业倍增计划”、 “国家新型
城镇化”、“阳逻新城”、“中国车都”等因素影响，预计武汉市中心城区、武汉市
新洲区阳逻地区、武汉经开区的用水总量仍将保持增长态势，自来水公司、阳逻
公司、长供公司以及军山自来水公司（建成后）的年供水量也将随之提高。
相似地区同行业可比上市公司的供水业务盈利对比情况如下所示：
2014 年 2013 年
序号 名称
销售毛利率
1 绿城水务 43.13% 42.40%
2 兴蓉环境 48.17% 50.86%
3 重庆水务 23.12% 25.73%
4 洪城水业 43.50% 33.33%
5 中山公用 27.84% 26.67%
6 江南水务 55.30% 54.91%
平均值 40.18% 38.98%
7 自来水公司 11.33% 9.60%
8 阳逻公司 41.44% 26.03%
9 长供公司 34.92% 38.42%
10 军山自来水公司 - -
资料来源：Wind
注 1：军山自来水公司尚未建成投产。
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注 2：同行业可比上市公司销售毛利率为供水业务销售毛利率。
以绿城水务、兴蓉环境、重庆水务等为代表的国内水务公司，通过上市融资、
产权体制改革探索、经营管理理念转变等方式不断巩固区域水务龙头地位，正加
大跨区域业务开展力度，同时，凭借经营模式由传统的自主投资运营模式转向特
许经营模式的优势，整体盈利水平改善明显。目前，自来水公司、阳逻公司、长
供公司以及在建的军山自来水公司暂未建立特许经营模式，相较于已上市的国内
水务公司，盈利水平存在明显差距。
2016 年 3 月 21 日，武汉市人民政府出具《市人民政府关于授予市自来水有
限公司供水特许经营权的通知》（武政[2016]14 号），决定授予自来水公司供水特
许经营权，武汉市政府相关部门正在研究拟订特许经营协议条款并计划与自来水
公司签署特许经营协议。阳逻公司、长供公司也正在与当地区政府研究拟定特许
经营协议条款并计划签署相关协议。通过签署特许经营协议，自来水公司、阳逻
公司、长供公司将建立合理的价格调整等保障机制，增强未来的持续盈利能力。
目前供水行业的市场竞争日趋激烈，市场化已成为水务行业发展的趋势，本
次交易中，自来水公司、阳逻公司、长供公司将通过签署特许经营协议，建立合
理的价格调整等保障机制，符合行业发展趋势，有利于武汉地区供水事业的持续、
健康发展。
（二）工程公司与可比上市公司比较
1、与可比上市公司估值比较
工程公司的主营业务为大中型给排水管道、污水管道工程建设、各类用户工
程及市政管道工程建设，属于土木工程建筑业。选取的可比上市公司均属于土木
工程建筑业，与工程公司的业务具有相似性。截至 2015 年 11 月 30 日，可比上
市公司的市盈率情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率
600502 安徽水利 27.34
601668 中国建筑 8.27
600068 葛洲坝 14.40
平均值 17.80
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数据来源：Wind
注：市盈率=2015 年 11 月 30 日收盘价/2015 年 12 月 31 日的基本每股收益，基本每股
收益的数据来自于上市公司的年报或业绩快报。
截至 2015 年 11 月 30 日，工程公司 1-11 月的净利润为 3,117.26 万元，预估
值为 13,566.53 万元，市盈率为 4.35 倍，低于同行业上市公司的平均水平，具有
合理性。
2、工程公司
本次交易涉及的标的公司中，工程公司主营业务为大中型给排水管道、水厂
污水厂工程建设、市政基础设施建设、各类用户工程、建筑工程及市政道桥建设。
因此，工程公司属于土木工程建筑业（水务工程行业）。
报告期内，工程公司主要业务为武汉市市政工程项目建设，市场份额较低。
其中，水务集团为工程公司第一大客户，占工程公司 2013 年、2014 年及 2015
年 1-11 月营业收入比例为 23.45%、37.80%及 50.19%，呈逐年上升趋势。
相似地区同行业可比上市公司的盈利对比情况如下所示：
2014 年 2013 年
序号 名称
销售毛利率
1 安徽水利 14.13% 16.25%
2 中国建筑 12.58% 11.87%
3 葛洲坝 14.27% 13.29%
平均值 13.66% 13.80%
4 工程公司 11.53% 11.63%
数据来源：Wind
由上表所示，以安徽水利、中国建筑及葛洲坝为代表的水务工程类上市公司
2013 年及 2014 年销售毛利率平均值分别为 13.66%和 13.80%，盈利水平趋于稳
定。而工程公司的销售毛利率分别为 11.53%和 11.63%，同样趋于稳定。虽然工
程公司销售毛利率略低于同行业可比上市公司水平，但考虑到工程公司与上述可
比上市公司在公司规模上存在较大差异，且报告期内工程公司主要客户为水务集
团（2015 年 11 月以后主要为自来水公司），经营范围局限在湖北省内，尤其是
武汉地区，因此，工程公司盈利水平仍处于行业合理水平且符合行业发展趋势。
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（三）汉水科技与可比上市公司比较
1、与可比上市公司估值比较
汉水科技的主营业务为水表的研发、生产和销售，属于仪器仪表制造业，选
取的同行业可比上市公司的主营业务均包含水表产品的生产和销售，与汉水科技
的主营业务具有高度相似性。截至 2015 年 11 月 30 日，汉水科技未经审计的净
资产为负值，因此选取市盈率为比较的指标。
证券代码 证券简称 市盈率
300259 新天科技 64.12
300066 三川智慧 46.32
300371 汇中股份 55.20
平均值 55.21
数据来源：Wind
注：市盈率=2015 年 11 月 30 日收盘价/2015 年 12 月 31 日的基本每股收益，基本每股
收益的数据来自于上市公司的年报或业绩快报。
截至 2015 年 11 月 30 日，汉水科技 1-11 月的净利润为 26.19 万元，预估值
为 54.46 万元，市盈率为 2.08 倍，远低于可比上市公司市盈率的平均水平，具有
合理性。
2、汉水科技
本次交易涉及的标的公司中，汉水科技的主营业务为水表研发、生产和销售
及系统集成，主要产品包括旋翼式、螺翼式机械水表，以及无线远传、光电直读、
全电子、射频卡、一体化远传等系列智能水表。因此，汉水科技属于仪器仪表制
造业（水表行业）。
作为水务行业产业链重要组成部分，水表行业虽然体量较小，但仍是供水、
排水行业发展的重要基础。根据中国计量协会水表工作委员会统计，2012 年我
国水表总产量约占全球 45%-47%，年生产总量 5,500 万只，预计 2015 年年产量
达到 9000 万只。2013 年、2014 年及 2015 年 1-11 月，汉水科技的水表销售量分
别为 435,368 只、395,397 只和 429,286 只，在全国水表行业市场中占比不到 1%。
相似地区同行业可比上市公司的盈利对比情况如下所示：
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2014 年 2013 年
序号 名称
销售毛利率
1 新天科技 45.08% 45.53%
2 三川智慧 34.57% 30.43%
3 汇中股份 60.83% 61.00%
平均值 46.83% 45.65%
4 汉水科技 20.45% 19.11%
数据来源：Wind
以新天科技、三川智慧、汇中股份为主的水表上市公司以及非上市的宁波水
表股份有限公司，拥有处于水表行业最高水平的研发能力、产品性能和制造工艺
水平，市场占有率高且品牌影响力强，盈利水平较好。由于销售市场主要以湖北
省内为主，现阶段所售水表以常规的机械表为主，因此，汉水科技近年盈利能力
相对偏弱。
单位：只
序号 品种 2015 年 1-11 月 2014 年 2013 年
1 普通表 347,992 341,761 411,149
2 智能表 80,196 52,467 23,570
3 过滤器 1,098 1,169 649
销售量合计 429,286 395,397 435,368
目前，全国水表行业正在由传统机械型向智能型转变，智能水表（高附加值
产品）市场渗透率正快速上升。本次交易中，拟收购的汉水科技已提前布局智能
水表市场，符合行业发展趋势。在快速上升的智能水表（高附加值产品）市场渗
透率以及“抄表到户、一户一表”政策实施的背景下，有利于汉水科技未来经营
业绩的改善。
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第六章 支付方式
一、本次发行股份情况
（一）发行股份购买资产的发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的股份定价基准日为审议本次交易事项的公司第六
届董事会第四十一次会议决议公告日，发行股份购买资产的发行价格为 8.85 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。其中，交易均
价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前
20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份购买资产及募集配套资金的发行价
格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式
如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派息：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
根据上市公司 2015 年年度股东大会审议通过的《关于<公司 2015 年度利润
分配预案>的议案》，上市公司将实施每 10 股派发现金股利 1.43 元（含税）的利
润分配方案，除息后，本次发行股份购买资产的发行价格将调整为 8.71 元/股。
（二）发行价格调整方案
根据《重组管理办法》第四十五条，“本次发行股份购买资产的董事会决议
239
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可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格
发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整
拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，
并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方
案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重
新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股二级市场表现变化
等市场及行业因素造成的上市公司股价变化对本次交易可能产生的不利影响，根
据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、发行股份购买资产的发行价格调整方案
（1）调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
①有权国资监管部门批准本次交易（含发行价格调整方案）；
②上市公司股东大会审议通过本次交易（含发行价格调整方案）。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
（4）触发条件
可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续三十个交
易日中有至少二十个交易日较武汉控股因本次交易首次停牌日前一交易日即
2015 年 9 月 30 日收盘点数（即 3,052.78 点）跌幅超过 10%。
（5）调价基准日
可调价期间内，“（4）触发条件”中的任一交易日当日。
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（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，武汉控股有权在调价基准日出现后 15 个交易日内召
开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足，且武汉控股董事会审议决定对发行价
格进行调整，则本次重组发行股份购买资产的发行价格相应进行调整，本次交易
的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。
（7）发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
2、募集配套资金的发行底价调整
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核
准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会
会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，
调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
（三）发行股份的种类和每股面值
在本次交易中拟发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（四）发行股份数量
本公司向水务集团、建发公司、车都公司发行股票数量根据以下方式确定：
向水务集团发行股份的总股数=（拟购买自来水公司 100%股权的交易价格+
拟购买工程公司 100%股权的交易价格+拟购买汉水科技 100%股权的交易价格+
拟购买阳逻公司 89.56%股权的交易价格+拟购买长供公司 71.91%股权的交易价
格）÷本次发行股份购买资产的发行价格；
向建发公司发行股份的总股数=拟购买阳逻公司 10.44%股权及其所属的供
水管网相关资产的交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格；
向车都公司发行股份的总股数=拟购买军山自来水公司 100%股权的交易价
241
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格×60%÷本次发行股份购买资产的发行价格。
依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，
应当按照四舍五入的原则舍去小数取整数。发行股票的数量以中国证监会最终核
准的股数为准。
以本次交易标的资产自来水公司 100%股权预估值 358,160.31 万元、工程公
司 100%股权预估值 13,566.53 万元、汉水科技 100%股权预估值 54.46 万元、阳
逻公司 100%股权预估值 3,027.36 万元、长供公司 71.91%股权预估值 23,185.72 万
元、建发公司所属供水管网相关资产预估值 8,253.90 万元、军山自来水公司 60%
股权预估值 20,475.01 万元测算，按 8.85 元/股的价格，本次交易上市公司向交易
对方发行股份的数量为 48,217.32 万股，具体如下：
序号 交易对方 交易标的 持有股权预估值/万元 发行股数/万股
自来水公司 100%股权、工
程公司 100%股权、汉水科
1 水务集团 技 100%股权、阳逻公司 397,678.33 44,935.40
89.56%股权和长供公司
71.91%股权
阳逻公司 10.44%股权及
2 建发公司 建发公司所属的供水管网 8,569.96 968.36
相关资产
3 车都公司 军山自来水公司 60%股权 20,475.01 2,313.56
合计 426,723.29 48,217.32
（五）发行股份的锁定期
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产框架协议》及交易对方出具的承
诺，交易对方认购的本公司股票锁定期安排如下：
水务集团承诺自股份发行结束之日起至 36 个月届满之日，不得转让其持有
股份。期满之后按中国证监会和上交所的有关规定执行。同时，根据中国证监会
关于重大资产重组的相关规定，水务集团承诺，本次交易完成后 6 个月内如武汉
控股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期
末收盘价低于发行价的，通过本次交易获得武汉控股股票的锁定期自动延长 6
个月；
建发公司承诺自股份发行结束之日起至 36 个月届满之日，不得转让其持有
242
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股份。期满之后按中国证监会和上交所的有关规定执行；
车都公司承诺自股份发行结束之日起至 12 个月届满之日，不得转让其持有
股份。期满之后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
因本次发行取得的上市公司新增股份在转让时还需遵守《公司法》、 证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定以及
上市公司《公司章程》的相关规定。
（六）过渡期损益承担安排
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产框架协议》，自评估基准日至约
定交割日（包括约定交割日当日），对采用成本法评估结果作为评估结论的标的
资产，其对应的目标公司或单项资产财务报表中由于盈利或其他原因而增加的净
资产，由交易对方按其在本次交易前持有目标公司的股权比例享有（建发公司所
属供水管网相关资产由建发公司享有）；由于亏损或其他原因而减少的净资产，
由交易对方按其在本次交易前持有目标公司的股权比例承担（建发公司所属供水
管网相关资产由建发公司承担）；对采用收益法评估结果作为评估结论的标的资
产，其对应的目标公司或单项资产财务报表中由于盈利或其他原因而增加的净资
产，由上市公司按本次交易拟购买的目标公司股权比例享有；由于亏损或其他原
因而减少的净资产，由交易对方按其在本次交易前持有目标公司的股权比例承担。
在交割日后的 30 日内，上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务
所对标的资产期间损益进行审计，各方应根据审计结果在交割日后 60 日内完成
对标的资产期间损益的书面确认。如涉及交易对方补偿，交易对方应在交割审计
报告出具后十个工作日内以现金方式向上市公司补足；如涉及上市公司补偿，上
市公司应在交割审计报告出具后十个工作日内以现金方式向交易对方补足。
二、本次发行股份前后上市公司的股权结构
按标的资产预估值 440,373.29 万元、募集配套资金 236,442.00 万元、发行股
份价格为 8.85 元/股计算，除军山自来水 40%的股权采取现金支付方式，本次交
易前后上市公司的股权结构如下：
股东 本次交易前 本次交易后 本次交易后
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（不考虑配套融资） （考虑配套融资）
持股数量 持股比 持股数量（万 持股比 持股数量（万 持股比
（万股） 例 股） 例 股） 例
水务集团 39,153.60 55.18% 84,089.00 70.56% 84,089.00 57.64%
建发公司 - - 968.36 0.81% 968.36 0.66%
车都公司 - - 2,313.56 1.94% 2,313.56 1.59%
配套募集
资金认购 - - - - 26,716.61 18.31%
方
其他股东 31,803.37 44.83% 31,803.37 26.69% 31,803.37 21.80%
合计 70,956.97 100.00% 119,174.29 100.00% 145,890.90 100.00%
本次发行前，上市公司总股本为 70,956.97 万股，水务集团持有上市公司
55.18%的股份，为上市公司控股股东，上市公司的实际控制人为武汉市国资委。
本次发行后，水务集团仍为上市公司控股股东，武汉市国资委仍为上市公司的实
际控制人。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
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第七章 募集配套资金
一、募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例
本次拟募集配套资金总额不超过 236,442.00 万元，未超过标的资产交易金额
的 100%。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式和发行对象
本次发行股票的发行方式为询价方式。
本次发行股票的发行对象为不超过 10 名符合中国证监会相关要求的特定对
象。具体发行对象拟在取得证监会核准批文后通过询价方式确定。
（三）发行价格和定价原则
本次发行股票的定价基准日为上市公司第六届董事会第四十一次会议决议
公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价（该定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 20 个交易日的股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日的股票交易总量）的 90%，即 8.85 元/股。
最终的发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根
据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据市场询价结
果确定。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则本次发行底价进行相应调整。根据上市公司 2015
年年度股东大会审议通过的《关于<公司 2015 年度利润分配预案>的议案》，上
市公司将实施每 10 股派发现金股利 1.43 元（含税）的 2015 年度利润分配方案，
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除息后，发行底价将调整为 8.71 元/股。
在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监
会核准前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召
开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一
次调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%。
（四）锁定期
配套募集资金的认购对象认购的上市公司发行股份，自股份发行结束之日起
12 个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因增持
的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（五）预计发行数量及占发行后总股本的比例
按照本次募集配套资金的金额为 236,442.00 万元、发行价格为 8.85 元/股测
算，预计发行数量为 26,716.61 万股，占发行后总股本的 18.31%。
三、募集配套资金的必要性
（一）改善水厂现有工艺，实施产业升级
由于发展时间较长，上市公司及本次拟注入资产均存在更新制水、净水设备、
升级改善现有生产工艺的迫切需求，以在维持原设计供水规模的情况下进一步改
善供水质量，提高生产效率。本次募集配套资金将主要用于水厂的改扩建工程，
有利于改善工艺、升级设备，为保障供水水质、保证供水安全提供有力支持。
（二）满足供水相关业务发展需要
在“长江经济带”、“长江中游城市群”、“中部崛起”等背景下，复兴建设
大武汉的计划正在快速推进，武汉市经济高速发展、人口快速增加，为供水业务
带来前所未有的发展机遇。本次募集配套资金用于水厂改扩建及供水管网建设后，
将在夯实现有水厂的设计供水规模基础上，进一步提升供水规模和范围，增强上
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市公司及拟注入资产盈利能力。
（三）优化拟注入资产资本结构
截至 2015 年 11 月 30 日，本次重组标的资产之一的自来水公司的资产负债
率为 69.90%，远超同行业可比上市公司的平均水平 42.86%。为降低自来水公司
资产负债率、优化资本结构，本公司拟通过募集配套资金向自来水公司增资，补
充其流动资金。本次增资有利于提高自来水公司资本实力，降低财务风险，释放
发展潜力，进一步提高重组整合绩效、增强上市公司的持续盈利能力。
四、募集配套资金的具体用途
武汉控股拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金，
募集配套资金总额不超过 236,442.00 万元，未超过标的资产交易金额的 100%。
本次募集配套资金在支付相关中介机构费用后，剩余部分用于如下用途：
单位：万元
项目 拟投资金额 募集配套资金投资额
琴断口水厂升级、改扩建工程 53,794.49 53,794.00
堤角水厂改扩建工程—净水厂工程 26,120.39 26,120.00
汉阳大道（滨江大道-三环线）供水管道工程 22,567.20 22,567.00
白鹤嘴水厂改造工程 20,961.02 20,961.00
支付现金对价 13,650.00 13,000.00
补充自来水公司流动资金 100,000.00 100,000.00
合计 237,093.10 236,442.00
若本次发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，本公司将根据
实际募集资金净额、项目实际情况及重要性程度最终决定各项目的具体投资额，
募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。若本次发行募集资金到位时间与项
目实施进度不一致，本公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金
到位后予以置换。
（一）琴断口水厂升级、改扩建工程建设项目
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1、项目基本情况
琴断口水厂位于汉阳区永丰乡大屋基场，始建于 1973 年，1979 年投入运行，
设计规模为 30×104m3/d，负责汉阳地区（东至钟家村、江汉一桥一线，南达江
堤乡及升官渡一线，西到白家咀、快活岭一带，北抵汉江范围内）工业、居民生
活用水的供水任务。
琴断口水厂升级、改扩建工程项目的主要内容包括取水工程、净水工程、排
水工程、附属设施等。其中，供水设计规模由 30×104m3/d 扩建至 40×104m3/d，
净水工艺由常规处理扩展至预处理、常规处理和深度处理。
2、项目必要性
（1）随着汉阳地区的城市化进程加快，用水需求日益提升，琴断口水厂接
近满负荷运行。同时，以汉江为水源的琴断口水厂可以通过改扩建的方式，与以
长江为水源的沌口水厂形成应急供水的互补互给，以满足供水安全性要求。
（2）琴断口水厂现状取水、净水系统按高区、低区分为两套独立运行的系
统，存在运行维护管理较为复杂的问题，对净水系统升级改造，形成一套运行系
统，便于运行维护管理。
（3）卫生部、国家标准化委员会于 2006 年 12 月 29 日联合发布《生活饮用
水卫生标准(GB5749-2006)》，大幅度提高生活饮用水卫生标准的指标数量，对琴
断口水厂的供水水质和供水安全可靠性提出更高要求。
3、项目实施主体和概算总投资
该项目实施主体为自来水公司，总投资金额为 53,794.49 万元，本次拟使用
募集配套资金金额为 53,794.00 万元。项目建设期为 33 个月。
4、经济效益分析
根据武汉给排水设计院提供的《琴断口水厂升级、改扩建工程项目申请报告》，
该项目预计内部收益率为 6.02%（税后）。
5、项目批准情况
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该项目已取得武汉市汉阳区环境保护局出具的阳环审[2015]47 号环评批复
和武汉市发改委出具的武发改审批[2016]18 号立项批复。该项目的主要建设工程
在琴断口水厂现有土地范围内实施，土地证号为武国用（2011）第 560 号。
（二）堤角水厂改扩建工程——净水厂工程建设项目
1、项目基本情况
堤角水厂位于武汉市江岸区，始建于 1966 年，1969 年投入运行，现状总设
计规模为 16×104m3/d，其中一期 4×104m3/d，二期 8×104m3/d，三期 4×104m3/d，
主要服务范围为汉口地区的后湖片区和黄埔新城。根据《全市供水设施建设与改
造工作方案及提升供水安全保障能力三年行动计划》，堤角水厂拟改扩建规模为
20×104m3/d，远期改扩建规模为 50×104m3/d。
为配合堤角水厂改扩建 20×104m3/d 的计划，自来水公司拟将现有净水系统
全部拆除，新建 20×104m3/d 规模常规处理净水系统。
2、项目必要性
（1）近年来，属于堤角水厂供水范围的汉口地区黄埔新城发展迅速，用水
需求增长较快，而堤角水厂实际供水能力不足，无法满足该地区经济社会发展的
用水需求。
（2）汉口地区的供水服务由宗关水厂、白鹤嘴水厂和堤角水厂承担，前二
者的取水源为汉江，占比高达 91%，而堤角水厂的取水源为长江。鉴于堤角水厂
的实际供水能力有限，若汉江发生突发性水源污染事件，将对汉口地区的供水安
全产生极大影响。
（3）卫生部、国家标准化委员会于 2006 年 12 月 29 日联合发布《生活饮用
水卫生标准(GB5749-2006)》，大幅度提高生活饮用水卫生标准的指标数量，对堤
角水厂的供水水质和供水安全可靠性提出更高要求。
（4）堤角水厂一期净水系统设备老旧，已于 2004 年停止运行，同时，二、
三期净水系统部分设计参数难以满足现行标准要求并存在故障率较高的问题，致
使堤角水厂需通过加大能耗和降低负荷等措施维持 8~9×104 m3/d 供水规模，无
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法释放供水潜能以满足经济社会高速发展的需要。
3、项目实施主体和概算总投资
该项目实施主体为自来水公司，总投资金额为 26,120.39 万元，本次拟使用
募集配套资金金额为 26,120.00 万元。项目建设期为 33 个月。
4、经济效益分析
根据武汉给排水设计院提供的《堤角水厂改扩建工程—净水厂工程项目申请
报告》，该项目预计内部收益率为 6.04%（税后）。
5、项目批准情况
该项目已取得武汉市江岸区环境保护局出具的岸环审[2015]177 号环评批复
和武汉市发改委出具的武发改审批[2015]193 号立项批复。该项目在堤角水厂现
有土地范围内实施，土地证号为武国用（2011）第 454 号。
（三）汉阳大道（滨江大道-三环线）供水管道工程项目
1、项目基本情况
汉阳大道供水管道为琴断口水厂的主要出厂管道之一，是汉阳中心城区的主
要输水管道，承担十里铺、钟家村、建港等区域用户用水，并向四新地区东部及
武汉经开区补充供水。
汉阳大道（滨江大道—三环线）供水管道工程项目起点为汉阳大道滨江大道
路口，止点为汉阳大道三环线路口，沿道路新装 DN1200-300 球墨铸铁管共计
35,102 米，新装 D1220×12mm~D325×8mm 临时钢管 8,240 米。
2、项目必要性
（1）根据建设部于 2002 年 9 月 16 日发布的《城市供水管网漏损控制及评
定标准》（CJJ92—2002），城市供水企业管网基本漏损率不应大于 12%。目前，
汉阳大道漏损率较高，与既定标准有差距。
（2）汉阳大道现有供水管道大多安装于上世纪 70 年代末期和 80 年代初期，
运行年限较长，濒临老化。同时，目前武汉市地铁 4 号线建设和汉阳大道升级改
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造也为汉阳大道供水管道升级改造提供契机。
3、项目实施主体和概算总投资
该项目实施主体为自来水公司，总投资金额为 22,567.20 万元，本次拟使用
募集配套资金金额为 22,567.00 万元。项目建设期为 24 个月。
4、经济效益分析
根据武汉给排水设计院提供的《汉阳大道（滨江大道-三环线）供水管道工
程项目申请报告》，该项目预计内部收益率为 6.15%（税后）。
5、项目批准情况
该项目已取得武汉市发改委出具的武发改审批[2015]183 号立项批复，并根
据武汉市发改委出具的《市发展改革委关于变更汉阳大道（滨江大道-三环线）
供水管道工程项目法人的函》（武发改城建函[2016]2 号），汉阳大道（滨江大道-
三环线）供水管道工程的项目法人已变更至自来水公司。根据武汉市环境保护局
出具的《市环保局关于市水务集团 2014 年度地下供水管网升级改造项目免于环
评的请示的复函》，该项目免于环评批复。
（四）白鹤嘴水厂改造工程项目
1、项目基本情况
白鹤嘴水厂位于武汉市东西湖区慈惠村（汉口地区西南端），始建于 1991
年，1992 年投入运行，设计规模为 25×104m3/d，主要服务范围为古田组团、站
北组团及常青花园、天河机场。
为积极应对汉江微污染可能发生的情况，白鹤嘴水厂改造工程项目将维持现
有设计规模不变，在现状常规处理系统基础上，新增预处理系统、应急处理系统、
深度处理净水系统、排泥水处理及回用设施。
2、项目必要性
（1）近年来，汉江水体呈富营养化、微污染化的发展态势，加上南水北调
中线一期工程实施后，汉江流速降低，水体自净能力变弱，导致突发性水源污染
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现象时有发生。目前，白鹤嘴水厂的净水工艺为常规处理工艺，在正常水源条件
下，可以保证出厂水达标。若汉江水体的有机物污染等问题加重，将白鹤嘴水厂
的处理能力提出更高要求。
（2）白鹤嘴水厂采用固定式湿井泵房取水方式，取水为汉江底层水，由于
白鹤嘴水厂厂区内缺乏沉砂设施，导致絮凝区积砂较为严重，甚至影响供水业务
的正常开展。
（3）根据住建部和国家发改委于 2009 年 3 月 26 日发布的《城市给水工程
项目建设标准》（建标 120-2009）、住建部和国家质检总局于 2012 年 5 月 28 日发
布的《城镇给水排水技术规范》（GB 50788-2012），城镇水厂的工艺排水应回收
利用，产生的泥浆应进行处理并合理处置。本次改造工程将实现排泥水处理后排
放，是水环境保护的重要措施。
3、项目实施主体和概算总投资
该项目实施主体为武汉控股，总投资金额为 20,961.02 万元，本次拟使用募
集配套资金金额为 20,961.00 万元。项目建设期为 18 个月。
4、经济效益分析
根据武汉给排水设计院提供的《白鹤嘴水厂改造工程项目申请报告》，该项
目预计内部收益率为 6.31%（税后）。
5、项目批准情况
该项目已取得武汉市东西湖区环境保护局出具的东环管字[2015]31 号环评
批复和武汉市发改委出具的武发改审批[2015]183 号立项批复。该项目在白鹤嘴
水厂现有土地范围内实施，土地证号为东国用（2011）第 0601031039 号。
（五）支付现金对价
根据上市公司与车都公司拟签订的《发行股份及支付现金购买资产框架协
议》，上市公司拟以股份及现金相结合的方式收购车都公司持有的军山自来水公
司 100%股权。其中，现金支付比例为 40%。经评估机构预估，军山自来水公司
100%股权的预估值为 34,125.01 万元，上市公司需支付现金为 13,650.00 万元。
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武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
综上，为缓解现金支付压力，上市公司拟使用募集配套资金 13,000.00 万元
支付现金对价。如最终评估结论发生变化导致上市公司支付现金金额低于
13,000.00 万元，上述使用募集配套资金支付现金对价的金额将同时进行调整。
（六）补充流动资金
1、项目基本情况
鉴于本次重大资产重组拟收购的标的资产之一自来水公司资产负债率较高，
本公司拟使用募集配套资金 100,000.00 万元向重组完成后的全资子公司自来水
公司增资补充其流动资金。
2、募集配套资金补充流动资金的必要性
（1）自来水公司的资产负债率远高于同行业可比上市公司的平均水平
根据最近两年及一期的财务数据，武汉控股、自来水公司与同行业可比上市
公司的资产负债率对比情况如下：
资产负债率
证券代码 公司名称
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
601368.SH 绿城水务 63.45% 74.26% 75.02%
000598.SZ 兴蓉环境 40.52% 38.35% 34.63%
000685.SZ 中山公用 21.34% 23.30% 19.73%
600461.SH 洪城水业 61.06% 61.53% 61.15%
601158.SH 重庆水务 30.30% 35.56% 34.42%
601199.SH 江南水务 40.46% 41.38% 39.07%
平均 42.86% 45.73% 44.00%
600168.SH 武汉控股 42.30% 42.61% 44.22%
自来水
- 69.90% - -
公司
注 1：数据来源于上市公司定期报告。
注 2：同行业上市公司的选取主要依据 2015 年 10 月 27 日中国证监会发布的《2015 年
3 季度上市公司行业分类结果》，并增加 2015 年 6 月上市的绿城水务，考虑具体主营业务占
比情况确定。
注 3：自来水公司采用截至 2015 年 11 月 30 日的财务数据，未经审计。
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武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
截至 2015 年 11 月 30 日，自来水公司的资产负债率超过 65%（未经审计），
显著高于同行业可比上市公司的平均水平。上市公司通过发行股票募集配套资金
向自来水公司增资，将有效降低自来水公司的资产负债率，增强上市公司持续经
营能力。
（2）优化自来水公司资本结构，降低短期偿债风险
目前，自来水公司的债务负担较重，流动负债占比较高，短期偿债压力较大，
不利于自来水公司长期稳健经营发展。未来，随着供水业务发展规模的不断扩大，
将对自来水公司资本金及资本结构提出更高要求。本次以募集配套资金补充自来
水公司流动资金，将优化自来水公司现有资本结构，降低短期偿债风险，为长期
经营发展提供有力支持。
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第八章 管理层讨论与分析
由于与标的资产相关的审计、评估及盈利预测审核工作正在进行之中，具体
评估和财务数据尚未确定，以下分析均以交易标的资产的预估值和拟发行股份
（含募集配套资金）为基础进行测算。
一、本次交易对公司业务的影响
目前上市公司主要从事污水处理、自来水生产与供应等业务，其中本公司下
属宗关水厂和白鹤嘴水厂合计设计供水生产能力 130 万吨/日，主要为武汉市汉
口地区的居民及企业提供安全、优质、高效的供水服务。
上市公司本次拟收购资产包括 10 座建成及在建自来水厂，合计设计供水生
产能力 245 万吨/日，供水业务覆盖武汉市中心城区主要区域（自来水公司）、武
汉经开区（长供公司、军山自来水公司）、新洲区（阳逻公司）等地区。
本次交易完成后，上市公司通过收购自来水公司 100%股权、阳逻公司 100%
股权、军山自来水公司 100%股权及长供公司 71.91%的股权，将拥有武汉市中心
区城主要区域、武汉经开区、新洲区的供水业务，合计设计供水生产能力大幅提
高，供水管网长度大幅增加，继续为武汉市居民及企业提供安全、优质、高效的
供水服务。结合水厂扩建新建、供水管网升级改造和扩建新建等募集资金投资项
目的顺利实施，本次交易将有利于上市公司完善自来水产业链布局，增强上市公
司供水工程业务综合竞争力，有效整合上市公司业务资源，进一步巩固上市公司
在原水收集与制造、存储、输送、制水、售水等全产业链的行业地位。
同时，上市公司本次拟收购水务集团持有的工程公司 100%股权、汉水科技
100%股权。工程公司主要从事城市给排水（含污水处理）工程、市政道桥工程、
房屋建筑工程等项目的土建、机电设备安装施工等；汉水科技主要从事水表研发、
生产和销售及系统集成。本次交易完成后，上市公司将进一步扩宽水务收入，并
发挥各业务间的协同效应。
综上，本次交易将有利于提高上市公司资产规模和质量、改善财务状况和增
强持续盈利能力。
255
武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
二、本次交易对公司盈利能力的影响
根据未经审计的财务数据，本次拟注入的标的资产中，长供公司及汉水科技
在报告期内持续盈利，阳逻公司收入规模正在逐步提高，建发公司所属供水管网
相关资产为单项资产，军山自来水公司主要项目正在建设中，但自来水公司由于
财务负担较重、资产建设规模较大、水价调整尚未及时到位等原因尚处于亏损状
态。自来水公司属于供水企业，根据《城市供水价格管理办法》的相关规定，供
水企业合理盈利的平均水平应当是净资产利润率（净资产收益率）8-10%，高于
上市公司 2015 年净资产收益率水平。标的公司正在与政府主管部门就拟注入供
水资产的特许经营条款进行协商沟通。因此，本次交易的完成将扩大上市公司资
产规模，优化收入结构，改善财务状况，增强持续经营和盈利能力。由于与本次
发行相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未最终完成，具体财务数据将以审
计结果和资产评估结果为准。本公司将在预案签署后尽快督促相关方完成审计、
评估等工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易
对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对公司同业竞争的影响
（一）本次交易有利于解决控股股东与上市公司的同业竞争问题
截至本预案签署日，城投集团通过全资子公司水务集团持有上市公司 55.18%
的股份。上市公司间接控股股东城投集团是武汉市城市基础设施建设和公用事业
的建设和运营主体，主要承担市政府下达的城市基础设施重大项目建设任务及相
关的资金运作，负责城市基础设施和公用事业等国有资产的营运和开发。城投集
团的主营业务包括水务（供水、排水、污水处理）、燃气、路桥工程和房地产等
四大业务板块，其中水务业务全部由全资子公司水务集团经营。
本次交易前，上市公司直接控股股东水务集团业务主要为武汉市中心城区供
水业务与对外投资（房地产）等业务，上市公司主要经营污水处理业务、隧道业
务及部分自来水生产业务，即上市公司下属宗关水厂、白鹤嘴水厂。因此，水务
集团和上市公司在供水业务方面存在同业竞争。2013 年 6 月，水务集团承诺，“自
本次交易（即 2013 年重大资产重组）获得中国证监会核准后 5 年内，在水务集
256
武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
团自来水业务资产盈利能力提高并具备注入上市公司条件的情况下，武汉控股有
权按合理价格优先收购该等业务资产，从而实现水务集团自来水业务的整体上市，
彻底解决水务集团与武汉控股之间的同业竞争”。
本次交易完成后，上市公司将收购控股股东所属的全部供水厂、供水管网以
及其他供水业务相关资产，城投集团、水务集团及其控制的其他企业将不再从事
自来水生产与供应等相同或相似业务。
（二）城投集团和水务集团的相关承诺
为保持上市公司独立性、保障全体股东，尤其是中小股东的利益，水务集团
和城投集团分别出具了避免同业竞争的承诺函。
其中，水务集团承诺如下：
“1、本公司作为武汉控股的控股股东期间，将采取有效措施，并促使本公
司控制的除武汉控股及其子公司外的其他企业采取有效措施，不从事或参与任何
可能对武汉控股主营业务构成竞争的业务。
2、本公司作为武汉控股的控股股东期间，如本公司及本公司控制的除武汉
控股及其子公司外的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与武汉控
股主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的企业将立即通知武汉
控股，并尽力将该商业机会给予武汉控股。
3、如因本公司或本公司关联方（包括本公司控股股东及其控制的企业）未
履行上述承诺给武汉控股及其他相关方造成损失的，承诺人将赔偿有关各方因此
遭受的一切损失。”
城投集团承诺如下：
“1、本公司作为水务集团控股股东期间，将采取有效措施，并促使本公司
控制的除武汉控股及其子公司外的其他企业采取有效措施，不从事或参与任何可
能对武汉控股主营业务构成竞争的业务。
2、本公司作为水务集团控股股东期间，如本公司及本公司控制的除武汉控
股及其子公司外的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与武汉控股
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武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的企业将立即通知武汉控
股，并尽力将该商业机会给予武汉控股。
3、如因本公司或本公司关联方（包括本公司控股股东及其控制的企业）未
履行上述承诺给武汉控股及其他相关方造成损失的，承诺人将赔偿有关各方因此
遭受的一切损失。”
综上，本次交易有利于进一步提高上市公司独立性，解决上市公司与控股股
东之间的同业竞争问题。
四、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方之一为上市公司控股股东水务集团，因此本次交易构成关联交
易。
（二）本次交易有利于减少关联交易
本次交易前，上市公司与水务集团及其下属企业之间的关联交易主要包括自
来水购销、水务工程建设、土地租赁。本次交易完成后，上市公司通过收购水务
集团下属自来水公司 100%股权、工程公司 100%股权、汉水科技 100%股权等资
产，相关土地房产也将随股权交割过户至上市公司。本次交易将消除上述自来水
购销、水务工程建设、土地租赁等关联交易。
本次交易完成后，随着相关土地房产过户至上市公司名下，上市公司将新增
与水务集团的部分关联交易，如水务集团向上市公司租赁土地房产等。该部分交
易主要为经常性关联交易，具备必要性和合理性，定价公允。上述关联交易不会
对上市公司造成不利影响。
本次交易完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联
交易将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中
小股东的利益。
为进一步规范交易后的关联交易，控股股东出具承诺如下：
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武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
“1、本次交易完成后，本公司及本公司对外投资的企业（包括但不限于直
接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将
尽可能减少与武汉控股及其下属公司的关联交易，不会利用自身作为股东的地位
谋求与武汉控股及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不
会利用自身作为股东的地位谋求与武汉控股及其下属公司达成交易的优先权利。
2、若发生必要且无法避免的关联交易，本公司及本公司对外投资的企业（包
括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理
人员的企业将与武汉控股及其下属公司按照公平、公允、等价有偿原则依法签订
协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《武汉三镇实业控股股份有限公
司章程》的规定履行信息披露义务及相关的内部决策程序和回避制度，关联交易
价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关
联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事损害武汉控股及其股东合法权益
的行为。
3、本公司保证将依照《武汉三镇实业控股股份有限公司章程》的规定参加
股东大会，平等地行使相应的权利，承担相应的义务，不利用股东地位谋求不正
当利益，不利用关联交易非法转移武汉控股及其下属公司的资金、利润，保证不
损害武汉控股及其股东的合法权益。
4、本公司愿意承担因违反上述承诺而给武汉控股造成的全部经济损失，并
承诺在本公司为武汉控股关联方期间持续有效，且均不可变更或撤销。”
五、本次交易对公司股本结构的影响
按标的资产预估值 440,373.29 万元、募集配套资金 236,442.00 万元、发行股
份价格为 8.85 元/股计算，剔除军山自来水 40%的股权采取现金支付的影响，本
次交易前后上市公司的股权结构如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
股东 （不考虑配套融资） （考虑配套融资）
持股数量 持股比 持股数量（万 持股比 持股数量（万 持股比
（万股） 例 股） 例 股） 例
水务集团 39,153.60 55.18% 84,089.00 70.56% 84,089.00 57.64%
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武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次交易后 本次交易后
本次交易前
股东 （不考虑配套融资） （考虑配套融资）
持股数量 持股比 持股数量（万 持股比 持股数量（万 持股比
（万股） 例 股） 例 股） 例
建发公司 - - 968.36 0.81% 968.36 0.66%
车都公司 - - 2,313.56 1.94% 2,313.56 1.59%
配套募集
资金认购 - - - - 26,716.61 18.31%
方
其他股东 31,803.37 44.83% 31,803.37 26.69% 31,803.37 21.80%
合计 70,956.97 100.00% 119,174.29 100.00% 145,890.90 100.00%
本次发行前，上市公司总股本为 70,956.97 万股，水务集团持有上市公司
55.18%的股份，为上市公司控股股东，上市公司的实际控制人为武汉市国资委。
本次发行后，水务集团仍为上市公司控股股东，武汉市国资委仍为上市公司的实
际控制人。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
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第九章 本次交易涉及的报批事项及风险因素
一、本次交易涉及的报批事项
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、本次交易已经有权国资监管部门预审核；
2、本次交易预案已经本公司第六届董事会第四十一次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
1、本次交易标的资产的评估报告尚需获得有权国资监管部门核准/备案；
2、本次交易的相关审计、评估及盈利预测审核工作完成后，尚需本公司再
次召开董事会审议通过；
3、本次交易尚需获得有权国资监管部门批准；
4、本公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；
5、本次交易尚需获得中国证监会的核准；
6、其他可能涉及的审批事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核
准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的风险因素
（一）本次交易可能被取消的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多
项前提条件，本次重组可能因为且不限于以下事项的发生而取消：
1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹
划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价
异动的情况。若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在
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武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或取消。
2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑、交易双方因其他重
要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚待获得一系列核准、批准或备案工作，包括但不限于上市公司股
东大会审议通过本次交易方案、有权国资监管部门对评估报告的核准/备案、有
权国资监管部门批准本次交易以及中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取
得上述批复、核准或备案及取得的时间存在不确定性，本次交易存在审批风险。
（三）标的资产的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估及盈利预测审核工作尚
未完成，本预案中标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，
特提请投资者关注。
在本次交易相关的审计、评估及盈利预测审核工作完成后，本公司将另行召
开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。本次标的
资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重组报告书
的披露为准。
（四）调整重组方案的风险
截至本预案签署日，本次交易涉及的标的资产包括自来水公司 100%股权、
工程公司 100%股权、汉水科技 100%股权、阳逻公司 100%股权、长供公司 71.91%
股权、建发公司所属供水管网相关资产和军山自来水公司 100%股权，数量较多，
涉及多个交易对方，且有关资产的审计、评估等工作尚未最终完成。若后续无法
和任一交易对方就审计、评估等相关事宜达成一致，或将导致重组方案发生调整。
按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整需重新履行相关审议程
序，敬请投资者关注。
（五）标的公司土地、房产权属证书无法及时办理取得的风险
截至本预案签署日，标的公司拥有土地合计 66 宗，面积合计为 1,497,147.98
262
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平方米。其中，已取得权属证书但正在办理出让手续的土地使用权 49 宗，面积
为 996,503.44 平方米；正在办理但尚未取得权属证书的土地使用权 11 宗，面积
为 482,116.74 平方米。自来水公司及长供公司拥有的 5 宗土地为滩涂取水用地，
土地使用符合相关规定但无法办理权属证书。
截至本预案签署日，标的公司拥有房屋建筑物合计 380 栋，面积合计为
226,325.13 平方米。其中，已取得权属证书但需办理过户手续的房屋建筑物为 275
栋，面积为 151,863.09 平方米；正在办理但尚未取得权属证书的房屋建筑物 76
栋，面积为 69,974.34 平方米，占全部房屋建筑物面积的比例为 30.92%，上述房
屋建筑物面积是以未办证前的实际情况计算得出，办证后的面积以房产权证登记
信息为主，栋数、面积可能发生变化。其中，自来水公司拥有的位于武昌区珞珈
山武汉大学内面积为 2,494.02 平方米的房屋建筑物及位于江岸区丹水池街黄合
村 248 号面积为 91.81 平方米的房屋建筑物因土地使用权为第三方所有而无法办
理权属证书，自来水公司及长供公司在前述滩涂取水用地上面积为 1901.87 平方
米房屋建筑物因土地原因亦无法办理权属证书。
目前，标的公司正在积极推进上述土地、房产权属证书的办理工作。交易对
方水务集团承诺，若标的公司因土地、房产瑕疵受到监管部门处罚或产生其他损
失的，相关交易对方将承担相应责任并赔偿上市公司损失。
（六）部分标的公司获得供水特许经营权的风险
根据武汉市委办公厅、武汉市政府办公厅 2002 年 7 月 23 日下发的《关于重
组城建资产壮大市城市建设投资开发总公司实施方案》（武办发[2002]15 号），水
务集团负责全市水务基础设施建设及营运。2002 年以来，水务集团严格按照市
政府有关要求和规定，在市政府及相关部门的核准范围内从事供水设施建设、经
营及服务工作。2015 年 11 月，经上级主管单位批准，水务集团将供水业务相关
资产无偿划转至下属全资子公司自来水公司。目前，自来水公司系武汉市中心城
区供水基础设施建设及运营主体。
根据《市政公用事业特许经营管理办法》（建设部 126 号令）和《基础设施
和公用事业特许经营管理办法》 国家发改委等部门 25 号令）的相关规定及精神，
为进一步保障自来水公司业务经营稳定性，自来水公司正积极与武汉市政府及相
263
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关部门沟通授予供水特许经营权事宜。阳逻公司、长供公司亦正在与相关区政府
沟通授予供水特许经营权事宜。由于特许经营权内容复杂、授予程序时间较长等
原因，自来水公司、阳逻公司及长供公司获取特许经营权时间尚存在不确定性。
1、特许经营权取得情况
自来水公司、阳逻公司、长供公司的主营业务为自来水的生产和供应，均属
于供水行业。供水行业的经营模式一般包括自主投资运营和特许经营两种，随着
国家关于市政公用行业法律法规的相继推出，越来越多的供水企业陆续通过特许
经营模式保障企业的生产、经营和发展。2016 年 3 月 21 日，武汉市人民政府出
具《市人民政府关于授予市自来水有限公司供水特许经营权的通知》（武政
[2016]14 号），决定授予自来水公司供水特许经营权，武汉市政府相关部门正在
研究拟订特许经营协议条款并计划与自来水公司签署特许经营协议。阳逻公司、
长供公司也正在与当地区政府研究拟定特许经营协议条款并计划签署相关协议。
2、特许经营权对标的资产未来经营业绩的影响
自来水公司、阳逻公司、长供公司的供水价格主要采取政府定价的模式。通
过签署特许经营协议，以合同协议形式建立并规范价格调整等机制，有利于自来
水公司、阳逻公司、长供公司达到合理盈利水平，增强未来的持续盈利能力。
3、特许经营权对标的资产评估值的影响
自来水公司、长供公司、阳逻公司的预估值均采取资产基础法进行评估，供
水特许经营权不会直接对资产基础法的评估结果产生影响。但是，截至本预案签
署之日，政府主管部门尚未与自来水公司、阳逻公司以及长供公司签署特许经营
协议，由于特许经营协议中包含水价调整等保障机制，因此，将对自来水公司、
阳逻公司以及长供公司未来收益产生影响，进而可能会影响自来水公司、阳逻公
司以及长供公司的收益法评估结果。
（七）供水价格未及时调整的风险
本次交易拟购买的标的资产中，自来水公司、长供公司和阳逻公司涉及供水
行业。自 2006 年以来，武汉市中心城区供水价格进行过 2 次调整，长供公司及
阳逻公司所在行政区供水价格亦进行过调整。按照《城市供水价格管理办法》的
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规定，供水企业合理盈利的平均水平应当是净资产利润率（净资产收益率）8-10%，
当供水企业符合“（一）按国家法律、法规合法经营，价格不足以补偿简单再生
产的；（二）政府给予补贴后仍有亏损的；（三）合理补偿扩大再生产投资的”等
条件需要调整供水价格时，供水企业应当向所在城市人民政府价格主管部门提出
书面申请。但是，由于水价调整需供水企业所在城市人民政府批准以及用户代表
听证会通过，且程序执行时间较长，若由于城市价格主管部门审核不通过、人民
政府不批准、听证会未通过或其他原因导致自来水公司、长供公司及阳逻公司无
法调整水价或水价调整不及时，或将对上述标的公司业绩产生较大影响。
（八）部分标的公司预提统筹外相关费用的审批风险
根据财政部《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企
[2009]117 号文）等相关规定以及《企业会计准则》的要求，自来水公司、工程
公司、汉水科技、长供公司、阳逻公司计提了退休人员、内退退养人员等相关统
筹外费用。根据第三方精算机构测算，上述计提金额合计约为 3.40 亿元。本次
重组所涉及的部分标的公司预提统筹外人员费用事宜尚需取得国资主管部门的
批准，相关标的公司正与有关主管部门沟通，但审批结果及时间存在不确定性。
交易对方承诺，将协助标的公司尽快完成有关预提费用审批工作。上述预提统筹
外费用的审批结果将影响本次拟注入资产的审计结果及评估价值，敬请请投资者
关注。
1、统筹外费用变化对标的资产审计及评估结果的影响
自来水公司、工程公司、汉水科技、长供公司、阳逻公司预提统筹外费用，
为退休人员、内退退养人员等以前服务产生的义务所需要的预期支付福利的现值，
合计约为 3.40 亿元，具体金额尚需国资主管部门的批准。预提统筹外费用作为
标的公司的负债，其变化将直接对标的资产审计及评估结果产生影响，具体敏感
性分析如下：
统筹外费用变化 -10.00% -5.00% 5.00% 10.00%
统筹外费用变化金额 -3,400.00 -1,700.00 1,700.00 3,400.00
标的资产账面值变化 1.49% 0.75% -0.75% -1.49%
标的资产账面值变化金额 3,400.00 1,700.00 -1,700.00 -3,400.00
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标的资产预估值变化 0.77% 0.39% -0.39% -0.77%
标的资产预估值变化金额 3,400.00 1,700.00 -1,700.00 -3,400.00
2、统筹外费用变化对本次交易价格的影响
自来水公司、工程公司、汉水科技、长供公司、阳逻公司将其内退、退养人
员的生活费和社会保险等费用、离退休人员统筹外费用进行预提，符合《财政部
关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（[2009]117 号）的规定。
水务集团聘请第三方精算机构对离退休及内退退养人员费用进行核算，并以
预提负债的方式冲减净资产。根据水务集团、建发公司、车都公司分别与武汉控
股签订的《发行股份购买资产框架协议》，本次交易以经有权国资监管部门核准/
备案的《资产评估报告书》确定的标的资产评估值作为交易价格，上述评估值系
将统筹外费用预提后的评估结果，如果有权国资监管部门批准的统筹外预提费用
发生变动，则本次交易的交易价格将相应的发生调整。
3、统筹外费用预提后对上市公司的影响
根 据 《 财 政部 关 于 企业 重 组 有 关职 工 安 置费 用 财 务 管理 问 题 的通 知 》
（[2009]117 号）第二条：“企业重组过程中涉及的离退休人员和内退人员有关费
用，应按照‘人随资产、业务走’的原则，由承继重组前企业相关资产及业务的
企业承担”，第八条：“重组企业离退休人员及内退人员的管理单位应当对预提费
用实行专户管理，并按约定从专户中向相关人员支付费用。”因此，本次交易涉
及的统筹外费用将从预提费用专户中直接支付，上市公司不需要承担前述退休人
员、内退退养人员的其他相关费用。
（九）标的资产的经营风险
1、供水行业政策调整风险
本次交易拟购买的标的资产中，自来水公司、长供公司和阳逻公司涉及供水
行业。近年来，住建部、国家发改委等部委相继出台了《关于印发全国城镇供水
设施改造与建设“十二五”规划及 2020 年远景目标的通知》（建城[2012]82 号）、
《 关 于加快建立完善城镇居民 用水阶梯价格制度的指导意见》（发改价格
[2013]2676 号）等文件，鼓励地方政府持续推进城镇供水设施建设，提高公共供
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水普及率以及完善居民阶梯水价制度。但是，《实行最严格水资源管理制度考核
办法》、《实行最严格水资源管理制度考核工作实施方案》等文件对用水总量、用
水效率等指标进行了严格的控制，未来节约用水政策的相继出台可能会对供水行
业标的公司的主营业务造成潜在不利影响。
2、市场风险
本次交易拟购买的标的资产中，自来水公司、长供公司和阳逻公司涉及供水
行业，工程公司涉及水务工程行业，汉水科技经营状况与供水行业息息相关，该
等公司业务发展受宏观经济及武汉城市规划发展影响。近十年，武汉市全年用水
总量屡创历史新高，年复合增长率达到 3.45%，总体呈现增长态势。虽然武汉市
近年经济飞速发展，GDP 总量已超过一万亿元，发展势头良好，但若宏观经济
或武汉城市规划发展整体放缓，导致武汉城镇化进程受阻，可能会对标的公司的
业绩带来影响。
3、无法及时取得取水许可证的风险
根据《中华人民共和国水法》（主席令第七十四号）、《取水许可和水资源费
征收管理条例》（国务院令第 460 号）和《取水许可管理办法》（水利部令第 34
号）相关法律法规，直接从江河取用水资源的单位，应当向水行政主管部门或者
流域管理机构申请领取取水许可证，取得取水权。本次交易中，自来水公司下属
7 家供水厂以长江、汉江为水源，长供公司下属沌口水厂以长江为水源，阳逻公
司下属阳逻水厂以阳逻电厂发电尾水为水源，均需取得取水许可证。其中，阳逻
公司已取得武汉市新洲区水务局颁发的取水许可证（有效期至 2019 年 12 月 31
日），自来水公司及长供公司的取水许可证已超出有效期，尚在办理中。水务集
团承诺自来水公司、长供公司若自来水公司、长供公司无法及时取得取水许可证，
可能存在被主管部门罚款、责令停止经营风险。水务集团承诺，若自来水公司、
长供公司因无法及时更换取水许可证导致主管部门采取处罚等措施产生损失的，
水务集团将予以补偿。
4、安全生产管理风险
本次交易拟购买的标的资产中，自来水公司、长供公司和阳逻公司涉及供水
行业，其下属供水厂主要以长江、汉江为水源，水量丰富且水质良好。但随着南
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水北调中线一期工程的实施，汉江流速降低致使水体自净能力变弱并导致突发性
水源污染现象时有发生。同时，自来水公司拥有的供水管网覆盖武汉市中心城区
主要区域，作为供水产业链输配环节的主要基础设施，受管道意外破损、部分管
网老旧且材质较差、第三方破坏等影响，亦会导致供水安全问题。目前，自来水
公司、长供公司和阳逻公司均已建立相应的安全生产管理制度、水质管理制度，
对取水、制水、输配水等环节进行严格的检测、防范和监控，并严格执行《生活
饮用水卫生标准》（GB5749-2006），出厂水质各项指标均已达到国家标准。但是，
在实际生产运营中，若出现饮用水源污染、输配水阶段出现二次污染等现象，均
会产生安全生产管理风险，给企业的公众形象带来不利影响。
5、行业技术标准提高的风险
报告期内，自来水公司、长供公司和阳逻公司严格遵守行业有关规定，生产
的自来水产品各项指标均符合《生活饮用水卫生标准》（GB5749-2006）要求。
如果国家未来不断提高的生活饮用水卫生标准高于标的公司设计的生产标准，则
上述公司供水业务将不可避免地增加技术改造投资支出，从而导致经营成本上升，
对标的公司业绩造成不利影响。
（十）业绩承诺无法实现的风险
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其
控制的关联人购买资产，且采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的
方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重
大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与
利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应
当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补
偿协议；在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于
一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控
制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。本次拟购买标的资产中，
汉水科技 100%股权拟以收益法评估结果作为评估结论，预估值为 54.46 万元。
根据上市公司和水务集团签署的《业绩承诺补偿协议》，水务集团将根据评估报
告承诺汉水科技 2016 年、2017 年和 2018 年的净利润。具体金额待最终评估结
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果形成后确定。
上述业绩承诺具有不确定性，如果宏观经济、产业政策、市场竞争环境等方
面出现重大不利变化，则可能导致未来实际经营成果与承诺业绩存在一定的差异，
从而可能对承诺业绩的实现造成重大影响。
（十一）自来水公司偿债风险
本次交易拟购买的标的资产中，自来水公司规模相对较大。由于供水行业具
有固定资产投入大、固定资产占比较高等特点，供水设施建设资金需求较大，债
务融资方式是非上市水务行业企业项目建设资金的重要筹集渠道，因此自来水公
司资产负债率处于相对较高水平。截至 2015 年 11 月 30 日，自来水公司资产负
债率（未经审计）超过 65%，且短期负债规模较大。虽然自来水公司经营稳定、
经营性现金流状况良好，并通过制定年度资金收支预算、优化银行债务的期限结
构、拓宽融资渠道等措施提高资金使用效率和偿债保障能力，但自来水公司仍存
在偿债风险。本公司拟通过募集配套资金向自来水公司增资 100,000.00 万元，降
低自来水公司负债规模，减轻财务负担，增强自来水公司偿债能力。
（十二）税收政策的变化风险
本次交易拟收购的标的资产中，工程公司主营业务为大中型给排水管道、水
厂污水厂工程建设、市政基础设施建设、各类用户工程、建筑工程及市政道桥建
设，属于土木工程建筑业。根据《2016 年国务院政府工作报告》以及 2016 年 3
月 18 日国务院常务会议相关精神，“营改增”（营业税改征增值税）将在 2016
年 5 月 1 日于金融业、建筑业、不动产业和生活服务业全面推开。同时，依据住
建部于 2016 年 2 月 19 日发布的《关于做好建筑业营改增建设工程计价依据调整
准备工作的通知》（建办标[2016]4 号），明确建筑业的增值税税率拟为 11%。鉴
于目前建筑业营业税税率为 3%，工程公司未来的税负存在增加的风险，从而对
工程公司的经营产生不利影响。
（十三）重组完成后的治理和整合风险
本次重组完成后，上市公司供水业务规模将进一步扩大，产业链拓展至水务
工程建设及水表生产等，资产规模也将大幅提升，但同时上市公司的整体运营也
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将面临整合管理风险。因本次拟购买标的资产较多，上市公司与各标的资产需要
在管理制度、组织结构运作模式、业务拓展等方面进行融合，如果重组后本公司
进行整合的时间较长或者本公司不能实施有效的管理和整合，导致管理团队能力
和管理水平不能适应迅速扩大的资产和业务规模，或将影响上市公司的稳定经营。
（十四）大股东控制风险
本次重组完成后，预计水务集团持有上市公司股权比例继续维持在 50%以上。
水务集团作为本公司的控股股东，可以凭借其控股地位，通过在董事会、股东大
会行使表决权等方式决定公司的董事任免、经营决策、项目投资、股利分配等重
大决策事项。控股股东对上市公司的控制可能与其他股东存在利益冲突。因此，
本公司存在大股东控制的风险。本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制
等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平地披露。
（十五）上市公司股价波动风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济
政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多
因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票可能会产生脱离其本身价值的波
动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格
的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（十六）不可抗力风险
自然灾害、战争以及其他突发性事件可能会对本次交易的标的资产、本公司
的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。
此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
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第十章 其他重要事项
一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》
等相关法律、法规的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者
披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，本
公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律、法规的要求，及时、准确地
向所有投资者披露上市公司本次重组的进展情况。
（二）资产定价公允性
上市公司已聘请了具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产
评估机构对本次交易拟收购的标的资产进行审计、评估及盈利预测审核。评估报
告将按照规定履行有关国资监管部门的核准/备案程序。标的资产的交易价格将
按照评估报告确定的截至评估基准日的全部股东权益价值确定。本公司董事会将
对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以
及评估定价的公允性发表明确意见。公司独立董事将会对评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。
（三）业绩补偿安排
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其
控制的关联人购买资产，且采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的
方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重
大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与
利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应
当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补
偿协议；在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于
一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控
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制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。
鉴于本次交易标的汉水科技 100%股权拟采用收益法结果作为评估结论以及
其他以资产基础法评估的标的资产中包含了基于未来收益预期的单项资产，本公
司已与水务集团签署了《业绩承诺补偿协议》，协议具体内容参见“第一章 本次
交易概况”之“四、本次交易相关合同的主要内容”之“（二）《业绩承诺补偿协
议》的主要内容”。
（四）过渡期损益承担安排
本次交易过渡期损益承担安排的具体情况参见“第六章 支付方式”之“一、
本次发行股份情况”之“（六）过渡期损益承担安排”。
（五）股份锁定安排
本次交易发行股份的锁定期安排参见“第六章 支付方式”之“一、本次发
行股份情况”之“（五）发行股份的锁定期”。
（六）严格履行交易相关程序
本次交易构成关联交易，本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法
定程序进行表决和披露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项
发表了独立意见。待相关审计、评估及盈利预测审核等工作完成后，本公司将编
制本次交易的报告书并再次提交董事会审议，届时独立董事将就相关事项发表独
立意见。本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事或关联股东
将回避表决相关议案。
（七）提供网络投票平台
根据中国证监会相关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，以切实保护
广大股东的合法权益，本公司将就本次交易的表决提供网络投票平台，股东可以
直接通过网络进行投票表决。
二、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
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截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司
不会因本次交易增加关联方资金占用和为关联方提供担保的情形。
三、上市公司股票停牌前股价波动说明
本公司自 2015 年 10 月 8 日起停牌，并于 2015 年 10 月 22 日起进入重组程
序。根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）第五条之规定，本公司股票停牌前 20 个交易日内累
计涨跌幅计算过程如下：
公司股票停牌前第 公司股票停牌前 1
项目 21 个交易日 个交易日 涨跌幅
（2015-8-31） （2015-9-30）
公司股票收盘价（元/股） 9.88 9.68 -2.02%
上证综指收盘价（代码：000001） 3,205.99 3,052.78 -4.78%
证监会水生产供应行业指数收盘价
1,931.98 1,829.64 -5.30%
（代码：883151）
剔除大盘因素影响涨跌幅 2.76%
剔除同行业板块影响涨跌幅 3.28%
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票停牌前 20 个
交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。
四、收购亏损资产的原因及必要性说明
（一）拟购买资产的盈利状况
本次拟购买资产包括自来水公司 100%股权、工程公司 100%股权、汉水科
技 100%股权、阳逻公司 100%股权、长供公司 71.91%股权、军山自来水公司 100%
股权及建发公司所属供水管网相关资产。根据未经审计的财务数据，本次交易涉
及的标的公司/资产盈利状况如下：
单位：万元
2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度
名称
营业收入 净利润 营业收入 净利润 营业收入 净利润
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自来水公司 136,661.91 -6,544.79 134,196.44 -5,327.36 129,098.35 -5,904.49
工程公司 63,731.02 3,117.26 49,153.94 1,895.44 43,887.85 827.81
汉水科技 3,441.06 26.19 4,006.96 111.95 3,311.45 35.21
阳逻公司 3,991.89 1,586.21 2,980.47 -720.73 2,910.42 -1,124.53
长供公司 18,106.12 3,391.82 16,745.50 3,105.65 13,564.77 2,436.36
军山自来水公
- -65.22 - -65.22 - -65.22
司（注 1）
建发公司所属
供水管网相关 - - - - - -
资产（注 2）
注 1：军山自来水公司仍处于建设期，尚未正式投产运行。
注 2：建发公司所属供水管网相关资产为单项资产，系阳逻公司供水业务正常开展的重
要基础设施。
报告期内，工程公司、汉水科技、长供公司一直保持盈利，自来水公司、阳
逻公司和军山自来水公司均出现了亏损。其中，军山自来水公司主要资产为在建
工程尚未投产导致微亏，阳逻公司已经实现扭亏为盈，自来水公司营业收入逐步
增加，经营相对稳定且呈改善趋势。
（二）收购亏损资产的原因及必要性
1、履行前次重组承诺，解决同业竞争问题
在前次重组过程中，水务集团于 2013 年 6 月 19 日出具承诺：“为充分保护
上市公司及其股东利益，本次交易完成后，本公司保证采取有效措施，尽可能避
免本公司及本公司下属企业从事与武汉控股及其下属企业构成或可能构成同业
竞争的业务或活动。对于本公司与武汉控股在自来水供水业务方面经营相同业务
的问题，本公司承诺，自本次交易获得中国证监会核准后 5 年内，在本公司自来
水业务资产盈利能力提高并具备注入上市公司条件的情况下，武汉控股有权按合
理价格优先收购该等业务资产，从而实现本公司自来水业务的整体上市，彻底解
决本公司与武汉控股之间的同业竞争。”即自前次重组获得中国证监会核准之日
（2013 年 7 月 24 日）至 2018 年 7 月 23 日期间内，水务集团应履行注入自来水
业务资产，实现自来水业务整体上市的承诺。
目前，水务集团全资子公司自来水公司、控股子公司阳逻公司和长供公司主
要经营自来水业务，武汉控股亦经营自来水业务，同时，水务集团全资子公司工
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程公司与汉水科技主要经营自来水相关业务——水务工程业务和水表业务，因此，
控股股东水务集团与武汉控股之间存在同业竞争问题。本次重组的实施，有利于
控股股东履行前次重组承诺，解决控股股东与武汉控股存在的同业竞争问题。
2、减少上市公司与水务集团之间的关联交易
武汉控股于 1998 年 4 月及 2002 年 12 月与原武汉市自来水公司签订了《自
来水代销合同》及相关《补充协议》。2003 年，武汉市水务资产进行重大重组，
武汉控股原控股股东更名为水务集团，同时注入原武汉市自来水公司等资产，并
依法承接了原武汉市自来水公司的一切债权债务、对外签订的所有合同和协议及
其他法律责任。由此，武汉控股自来水代销的交易对象由原武汉市自来水公司改
为水务集团，自来水代销业务由非关联交易转变为关联交易。此外，根据武汉控
股与水务集团签订的《土地租赁协议》，自 2003 年起，武汉控股按协议价格向水
务集团租赁宗关水厂、白鹤嘴水厂所在土地。2015 年 11 月 25 日，根据《关于
市水务集团将本部供水业务相关资产无偿划转至武汉市自来水有限公司的批复》
（武城投[2015]109 号），城投集团同意水务集团将本部供水业务相关资产无偿划
转至自来水公司。
本次交易中，通过收购自来水公司 100%股权，实现水务集团原供水业务相
关资产的整合，有利于减少上市公司与水务集团之间的关联交易。
3、拓展上市公司主营业务，增强持续经营能力
本次交易完成后，武汉控股将新增 10 座建成及在建自来水厂，合计设计供
水生产能力扩大至 375 万吨/日（建成及在建自来水厂增至 12 座），供水服务范
围将包括武汉市中心城区主要区域（自来水公司）、武汉经开区（长供公司、军
山自来水公司）以及新洲区（阳逻公司），同时武汉控股还将新增水务工程、水
表等业务，形成供水、污水处理为主，水务工程、水表制造为辅的水务全产业链
业务，有利于推动武汉地区市政公用事业产业整合，进一步丰富武汉控股业务内
容并发挥各业务间的协同效应，拓宽武汉控股外延式发展领域，增强武汉控股持
续经营能力。
报告期内，虽然自来水公司仍处于亏损状态，但自来水公司最近两年及一期
的销售毛利率分别为 9.60%、11.33%、13.90%，呈递增趋势，在武汉市中心城区
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供水价格未发生变化的情况下，显示出自来水公司有效地实施了营业成本控制措
施。按照《城市供水价格管理办法》有关规定，供水企业合理盈利的平均水平应
当是净资产利润率 8-10%。2016 年 3 月 21 日，武汉市人民政府出具《市人民政
府关于授予市自来水有限公司供水特许经营权的通知》（武政[2016]14 号），决定
授予自来水公司供水特许经营权，武汉市政府相关部门正在研究拟订特许经营协
议条款并计划与自来水公司签署特许经营协议，有利于自来水公司建立合理的价
格调整等保障机制，增强未来的持续盈利能力。
但是，鉴于特许经营协议中涉及的供水价格调整需供水企业所在城市人民政
府批准以及用户代表听证会通过，且程序执行时间较长，若由于所在城市价格主
管部门审核不通过、人民政府不批准、听证会未通过或其他原因导致自来水公司
等主要标的公司无法调整水价、水价调整不及时或水价调整不到位时，将对自来
水公司等主要标的公司业绩产生不利影响。若本次重大资产重组完成后，自来水
公司等主要标的公司的水价调整不及时或水价调整不到位，将会给上市公司的经
营业绩带来不利影响。目前，自来水公司等主要标的公司正就特许经营协议中涉
及的价格调整等保障机制具体事宜与当地政府主管部门进行积极沟通。
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》、 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等有关法规的规定，本公司、交
易对方及交易标的的董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次
交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指父母、配偶、子女，以
下合称“自查范围内人员”）就本公司股票停牌前 6 个月内（即 2015 年 4 月 7
日至 2015 年 10 月 7 日，以下简称“自查期间”）是否存在买卖本公司股票行为
进行了自查。
本次交易相关人员买卖上市公司股票的具体情况如下：
（一）水务集团买卖本公司股票情况
依据中国证监会于 2015 年 7 月 8 日发布的《关于上市公司大股东及董事、
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武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号）第
四条之规定，为稳定武汉控股股价，本次交易对方及上市公司控股股东水务集团
于 2015 年 9 月 2 日买入公司股票 54,900 股，具体情况如下：
交易日期 买入数量（股） 卖出数量（股）
2015/9/2 54,900 0
2016 年 3 月 2 日，水务集团出具了相关声明，具体如下：
“武汉市水务集团有限公司（以下简称“本集团”）作为武汉三镇实业控股
股份有限公司（武汉控股，600168）的控股股东，按照监管部门相关要求，于
2015 年 7 月 10 日承诺在未来 6 个月内将择机增持武汉控股股票。经本集团董事
会决议同意及市城投集团同意，本集团于 2015 年 9 月 2 日通过上海证券交易所
系统增持武汉控股股份 54,900 股，占武汉控股总股本的 0.0077%。此次增持股票
行为系依据证监会于 2015 年 7 月 8 日发布的《关于上市公司大股东及董事、监
事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号）第四
条：“鼓励上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员在本公司股票出现大幅
下跌时通过增持股票等方式稳定股价。”之规定，为稳定武汉控股股价而增持。
此次增持行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》及《上市公司股东及其
一致行动人增持股份行为指引》等相关法律法规、规范性文件及上海证券交易所
业务规则的相关规定，符合本集团内部决策程序要求，不存在利用内幕信息买卖
武汉控股股票、损害武汉控股公司利益的情形。”
（二）楚丹买卖本公司股票情况
自来水公司监事楚丹于 2015 年 8 月 21 日买入公司股票 2,600 股，具体情况
如下：
交易日期 买入数量（股） 卖出数量（股）
2015/8/21 2,600 0
2016 年 3 月 2 日，楚丹出具了相关声明，具体如下：
“1、本人在 2015 年 8 月买入武汉控股股票时未知悉武汉控股拟进行资产重
组的任何信息或情况，本人不存在利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易
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武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
的情况。
2、本人在 2015 年 8 月买入武汉控股股票系本人根据证券市场信息及本人的
判断而进行的买卖行为，纯属个人投资行为，与武汉控股本次重大资产重组没有
关联关系。
3、本人及本人近亲属不存在获取或利用本次重大资产重组内幕信息进行股
票交易的情况；本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布
的规范性文件规范交易行为。”
（三）刘晓浩买卖本公司股票情况
阳逻公司纪委书记兼管网部部长刘晓浩买卖上市公司股票具体情况如下：
交易日期 买入数量（股） 卖出数量（股）
2015/6/11 3,000 0
2015/6/29 1,000 3,000
2015/6/30 0 1,000
2015/7/13 5,800 0
2015/7//14 0 5,300
2015/7/15 1,000 0
2015/7/24 1,300 0
2015/7/28 0 2,500
2015/8/6 1,000 0
2015/8/18 0 1,300
2015/8/19 8,000 0
2015/8/27 1,000 0
2015/9/14 1,000 0
2015/9/16 0 1,300
2015//24 1,000 0
2015/9/30 1,000 0
2016 年 3 月 3 日，刘晓浩出具了相关声明，具体如下：
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武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
“1、本人在 2015 年 6 月-9 月买卖武汉控股股票时未知悉武汉控股拟进行资
产重组的任何信息或情况，本人不存在利用本次重大资产重组内幕信息进行股票
交易的情况。
2、本人在 2015 年 6 月-9 月买卖武汉控股股票系本人根据证券市场信息及本
人的判断而进行的买卖行为，纯属个人投资行为，与武汉控股本次重大资产重组
没有关联关系。
3、本人及本人近亲属不存在获取或利用本次重大资产重组内幕信息进行股
票交易的情况；本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布
的规范性文件规范交易行为。”
（四）谢淑芳买卖本公司股票情况
车都公司监事张文桥配偶谢淑芳买卖上市公司股票具体情况如下：
交易日期 买入数量（股） 卖出数量（股）
2015/6/11 2,000 0
2015/6/12 0 2,000
2016 年 3 月 3 日，张文桥出具了相关声明，具体如下：
“1、本人配偶谢淑芳在 2015 年 6 月买卖武汉控股股票时未知悉武汉控股拟
进行资产重组的任何信息或情况，本人及配偶谢淑芳不存在利用本次重大资产重
组内幕信息进行股票交易的情况。
2、本人配偶谢淑芳在 2015 年 6 月买卖武汉控股股票系本人配偶谢淑芳根据
证券市场信息及本人的判断而进行的买卖行为，纯属个人投资行为，与武汉控股
本次重大资产重组没有关联关系。
3、本人及本人近亲属不存在获取或利用本次重大资产重组内幕信息进行股
票交易的情况；本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布
的规范性文件规范交易行为。”
（五）赵虹买卖本公司股票情况
汉水科技副总经理余国华配偶赵虹买卖上市公司股票具体情况如下：
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武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
交易日期 买入数量（股） 卖出数量（股）
2015/5/26 500 0
2015/5/27 0 500
2015/5/28 500 0
2015/5/29 200 0
2015/6/4 0 700
2016 年 3 月 3 日，余国华出具了相关声明，具体如下：
“1、本人配偶赵虹在 2015 年 5 月-6 月买卖武汉控股股票时未知悉武汉控股
拟进行资产重组的任何信息或情况，本人及配偶赵虹不存在利用本次重大资产重
组内幕信息进行股票交易的情况。
2、本人配偶赵虹在 2015 年 5 月-6 月买卖武汉控股股票系本人配偶赵虹根据
证券市场信息及本人的判断而进行的买卖行为，纯属个人投资行为，与武汉控股
本次重大资产重组没有关联关系。
3、本人及本人近亲属不存在获取或利用本次重大资产重组内幕信息进行股
票交易的情况；本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布
的规范性文件规范交易行为。”
（六）徐奎买卖本公司股票情况
阳逻公司工会主席陶贤梅子女徐奎买卖公司股票具体情况如下：
交易日期 买入数量（股） 卖出数量（股）
2015/7/14 1,300 0
2015/7/15 0 1,300
2016 年 3 月 3 日，陶贤梅出具了相关声明，具体如下：
“1、本人子女徐奎在 2015 年 7 月买卖武汉控股股票时未知悉武汉控股拟进
行资产重组的任何信息或情况，本人及子女徐奎不存在利用本次重大资产重组内
幕信息进行股票交易的情况。
2、本人子女徐奎在 2015 年 7 月买卖武汉控股股票系本人子女徐奎根据证券
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武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
市场信息及本人的判断而进行的买卖行为，纯属个人投资行为，与武汉控股本次
重大资产重组没有关联关系。
3、本人及本人近亲属不存在获取或利用本次重大资产重组内幕信息进行股
票交易的情况；本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布
的规范性文件规范交易行为。”
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第十一章 独立董事和独立财务顾问意见
一、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》及《武汉三镇实业控股股份有限公司章程》等
有关规定，本公司独立董事在认真审阅了公司本次交易的相关文件后，经审慎分
析，发表如下独立意见：
1、本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认
可。
2、本次交易构成关联交易。本次交易涉及的相关议案经公司董事会审议通
过，公司关联董事回避表决，董事会召集召开程序、表决程序及方式符合有关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
3、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，
及有关各方签订的相关协议符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
本次交易方案具有可行性和可操作性。
4、本次交易标的最终作价将以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机
构出具的资产评估结果确定，并以具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构
出具的财务审计报告为基础，该等机构的选聘程序合规，与公司不存在关联关系，
不会损害公司及其股东、特别是中小股东利益。
5、公司本次发行股份及支付现金购买资产有利于进一步提升公司的综合竞
争能力和后续发展能力，有利于公司改善财务状况、提升公司的盈利水平，增强
持续盈利能力，有利于增强公司的抗风险能力。
6、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证券监督管理委员会
的核准。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、
《重组指引》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查
和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
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武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范
性文件关于上市公司发行股份购买资产及募集配套资金的基本条件；重组预案等
信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏的情况；所涉及的标的资产权属清晰，资产定价公允，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次交易有利于上市公司解决同业
竞争问题，减少关联交易，发挥产业协同效应，提高资产质量，改善财务状况，
增强盈利能力和持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
鉴于上市公司将在相关审计、评估及盈利预测审核工作完成后编制本次交易
报告书并再次提交董事会讨论，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》等
法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
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武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测审核工作尚未完成，
本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签名：
____________ ____________ ____________
王贤兵 周 强 王 静
____________ ____________ ____________
凃立俊 张 勇 何愿平
____________ ____________ ____________
汪 胜 杨 开 陶 涛
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会
年 月 日
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（本页无正文，为《武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之盖章页）
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