证券代码：000543 证券简称：皖能电力 公告编号：2016-32
安徽省皖能股份有限公司
非公开发行股票限售股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
1、安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“皖能股份”）本次解除
限售股的数量为 47,628,099 股，占公司总股本的 2.66%，为公司 2012 年度非公
开发行股票的有限售条件股份。
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为 2016 年 4 月 8 日。
一、本次解除限售股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2012]1563 号《关于核准安徽省皖能
股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，皖能电力向包括公司第一大股东安
徽省皖能集团有限公司（以下简称“皖能集团”）在内的共计 8 名特定投资者非
公开发行人民币普通股（A 股）280,165,289 股,发行后公司总股本由 773,008,816
股增加至 1,053,174,105 股。具体发行对象及限售股份情况如下：
序 配售股数数
发行对象 发行对象对应股东名称 锁定期
号 （股）
安徽省能源集团有限 安徽省能源集团有限公司 28,016,529
1 36 个月
公司
红塔红土基金公司－工行－
红塔红土基金管理有
2 广州农村商业银行股份有限 56,198,347 12 个月
限公司
公司
江信基金管理有限公 江信基金公司－工行－中江
3 28,099,173 12 个月
司 国际信托金狮 205 号证券
投资集合资金信托
上海证大投资管理有
4 上海证大投资管理有限公司 28,099,173 12 个月
限公司
安徽省皖投融资担保 安徽省皖投融资担保有限责
5 28,099,173 12 个月
有限责任公司 任公司
安徽省铁路建设投资 安徽省铁路建设投资基金有
6 62,809,917 12 个月
基金有限公司 限公司
兴业全球基金公司－兴业－
兴全定增 8 号分级特定多客 27,438,062 12 个月
兴业全球基金管理有 户资产管理计划
7 限公司 中国工商银行－兴全绿色投
资股票型证券投资基金 826,400 12 个月
（LOF）
国金证券股份有限公
8 国金证券股份有限公司 20,578,515 12 个月
司
合 计 280,165,289
上述第 2 至第 8 名发行对象认购的股票 252,148,760 股限售期为 12 个月，限
售期满解除限售后已于 2014 年 3 月 27 日上市流通（详见公司于 2014 年 3 月 26
日在巨潮资讯网上刊登的《关于非公开发行限售股份上市流通的提示性公告 》）。
公司 2015 年中期实施“每 10 股送 2 股，转增 5 股，派送 0.23 元人民
币（含税）”的利润分配方案后，公司的总股本增加至 1,790,395,978 股，皖能集
团所持有的限售股由 28,016,529 股增至 47,628,099 股。本次解除限售股份数量为
47,628,099 股，占公司总股本的 2.66%，占公司无限售条件的股份比例为 2.73%。
二、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为 2016 年 4 月 8 日；
2、本次限售股份可上市流通数量为 47,628,099 股，占公司总股本的 2.66%。
3、本次申请解除股份限售的股东为安徽省能源集团有限公司。
4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
本次解除限
本次解除限 冻结的股
发行对象对应股 持有限售 本次解除 售股份占无
发行对象 售股份占总 份数量
东名称 股份数（股） 限售的数（股） 限售股份的
股本的比例 （股）
比例
安徽省能源集团 安徽省能源集团
47,628,099 47,628,099 2.73% 2.66% 0
有限公司 有限公司
三、本次申请解除限售股东的承诺及承诺履行情况
2012 年度非公开发行对象安徽省能源集团有限公司（以下简称“皖能集
团”）关于此次非公开发行出具了一系列承诺，皖能集团就上述承诺事项的具体
履行情况如下：
（一）皖能集团《关于避免及解决同业竞争的承诺》的主要内容及履行情
况
1、承诺的主要内容
皖能集团《关于避免及解决同业竞争的承诺》的主要内容如下：
“（一）将目前已符合注入上市公司条件的资产和权益注入皖能电力
鉴于本公司持有的临涣中利发电有限公司 50%股权、核电秦山联营有限公司
2%股权、安徽电力燃料有限责任公司 80%股权已具备注入皖能电力的条件，因
此，本公司已于 2012 年 2 月 23 日与皖能电力签订附生效条件的《股权转让协议》，
拟将上述企业股权注入皖能电力。
（二）关于进一步避免及解决同业竞争的具体措施及承诺
1、支持皖能电力做大做强主营业务
本公司承诺：在本公司对皖能电力拥有控制权期间，本公司将持续在电力投
资、资本运作、资产并购等方面优先支持皖能电力，协助其做大做强主营业务；
皖能电力将作为本公司旗下发电类资产整合的唯一上市平台和资本运作平台。
2、关于现有尚不具备注入上市公司条件的资产和权益的解决措施及承诺
截至本承诺函出具之日，除了临涣中利发电有限公司 50%股权、核电秦山联
营有限公司 2%股权、安徽电力燃料有限责任公司 80%股权以外，本承诺函附表
所列的资产和权益目前尚不具备注入皖能电力的条件，主要原因包括：近年来煤
炭价格大幅上升，煤电价格联动没有到位，火力发电企业业绩持续下滑、整体经
营业绩欠佳；部分垃圾发电机组仍处于建设期，盈利前景不确定性较大；受资金、
规模等方面的限制，皖能电力尚不具备完全受让该等资产和权益的能力；此外，
部分资产和权益对应的标的企业存在权属手续尚不完备等问题，不符合注入上市
公司的法定条件。
就上述尚不具备注入皖能电力条件的资产和权益，本公司承诺：
（1）积极督促标的企业提高盈利能力，整改、规范所存在的问题，使之尽
快具备注入皖能电力的条件；
（2） 积极支持皖能电力增强盈利能力，拓宽融资渠道，使之尽快具备承接
有关资产和权益的能力；
（3） 除非由于国家政策法规限制等不可抗力的原因，或者将有关资产和权
益注入皖能电力不符合皖能电力的利益最大化，否则，自皖能电力以 2012 年非
公开发行股票所募集的部分资金收购本公司持有的安徽电力燃料有限责任公司
80%股权、临涣中利发电有限公司 50%股权及核电秦山联营有限公司 2%股权（以
下简称“本次交易”）完成后五年内，本公司将按照有关国有资产管理、上市公
司监管等方面的法律、法规、规范性文件的要求，通过合法方式逐步将该等资产
和权益注入皖能电力；同时，皖能电力也有权随时视需要向本公司收购该等资产
和权益；
（4） 如在上述期限内，标的企业经积极运营、规范或整改后，仍不符合注
入上市公司条件的，本公司承诺将其采取委托经营等方式，消除可能存在的同业
竞争，从而保障皖能电力的利益。
3、关于避免新增同业竞争情形的承诺
鉴于皖能电力系皖能集团旗下发电类资产整合的唯一上市平台和资本运作
平台并拟收购皖能集团持有的电燃公司 80%股权。因此，皖能集团承诺：
（1） 自本承诺函出具之日起，本公司将不在皖能电力之外，直接或间接新
增在发电类业务方面与皖能电力主营业务相同、相似并构成竞争关系的业务；
（2） 自本承诺函出具之日起，凡是本公司获得的与皖能电力主营业务相同、
相似并构成竞争关系的发电类业务的商业机会或投资项目，该等商业机会均由皖
能电力享有，该等投资项目将由皖能电力负责投资、建设、经营。
（3） 在皖能电力收购皖能集团所持电燃公司 80%股权以后，除安徽省新能
创业投资有限公司按照其出具的《关于避免及解决同业竞争的承诺》执行之外，
皖能集团不再直接或间接从事煤炭经营相关业务。
4、关于避免同业竞争情形的具体措施
对于本次交易完成后尚未注入皖能电力的境内所有发电类资产，皖能集团将
按照公平合理的原则，根据标的企业的盈利水平，在标的企业符合注入上市公司
法定条件和充分考虑皖能电力、皖能集团及各相关方利益基础上，拟分步实施，
最终用 5 年的时间将下属符合上市条件的优质发电类资产全部注入皖能电力（但
如果前述资产在按照本承诺启动资产注入工作之前已经不再从事发电类业务、其
他股东不同意放弃优先购买权或通过其他合法方式消除了同业竞争的除外），解
决同业竞争问题，具体实施计划及时间安排如下：
（1） 第一步，在本次交易完成后 2 年内，皖能集团持有标的企业中国电铜
陵发电有限公司、国电蚌埠发电有限公司、安徽淮南洛能发电有限责任公司、安
徽电力股份有限公司、神皖能源有限责任公司股权在符合盈利要求和上市公司规
范性要求的前提下，将及时启动资产注入工作，将其注入皖能电力。
（2） 第二步，本次交易完成后 5 年内，皖能集团将所持剩余的盈利能力良
好且通过整改后能够符合上市条件的标的企业股权注入皖能电力。
（3） 在上述第一步及第二步实施过程中，皖能集团将严格遵照已做出的避
免同业竞争的承诺，在条件具备的情况下将新建发电项目等商业机会交由皖能电
力承接。
本次交易完成 5 年后，标的企业仍不符合注入上市公司条件的，在符合国有
资产监管及公司治理要求的基础上，皖能集团持有的该等发电企业股权将全部委
托皖能电力管理。皖能集团后续将加强管理并进行整合，努力提高该等标的企业
的盈利能力，待其业绩改善并符合注入上市公司的法定要求后 1 年内启动将相关
资产注入上市公司的工作。
在上述第一步及第二步实施完成后，皖能电力将成为皖能集团旗下发电类资
产运营的唯一境内上市平台和资本运作平台。如确有皖能电力无法实施的上述类
别新增发电项目，将待条件具备后及时注入皖能电力，最终实现彻底解决同业竞
争。
5、以上声明、保证及承诺将适用于本公司控制的其他企业，本公司将依法
促使本公司控制的其他企业按照与本公司同样的标准遵守以上声明、保证及承
诺。
6、如以上声明、保证及承诺事项与事实不符，或者本公司或本公司控制的
其他企业违反上述声明、保证及承诺事项，本公司将承担相应的法律责任，包括
但不限于赔偿由此给皖能电力造成的全部损失。
附表：
股权
序号 控股、参股企业名称 主营业务
比例
1 兴安控股有限公司（香港） 100% 投资中国淮北一所电力公司
2 国电蚌埠发电有限公司 30% 火力发电及相关产品的开发和生产经营
电力及附属产品的开发、生产、销售和服务，煤炭
的开发、采购、储运与销售，港口、码头的开发、
3 神皖能源有限责任公司 49%
仓储与运营业务，铁路的建设和运营，能源技术开
发、培训、转让与研究。
火力发电及相关产品的开发、生产、销售，煤炭批
4 国电铜陵发电有限公司 25% 发经营（《煤炭经营资格证》有效期至 2014 年 6 月
30 日)。
安徽淮南洛能发电有限责任公 电力电量生产、销售，以及相关的派生产业与辅业
5 46%
司 经营（不含需前置审批的项目）。
安徽省响洪甸蓄能发电有限公
6 45% 一般经营项目：电力生产和向电网销售；水电机组；
司
技改、维修抽水蓄能、水利发电、建设、生产和销
华东琅琊山抽水蓄能有限责任
7 30% 售电力及与电力相关的产品以及服务。
公司
华东天荒坪抽水蓄能有限责任 6X300MW 抽水蓄能机组电力电量生产、销售及相
8 5.55%
公司 关的派生产业与辅业
主营：安徽响水涧抽水蓄能电站建设，电力生产于
安徽响水涧抽水蓄能发电有限
9 25% 销售；兼营：水电工程测试、检修，技术咨询、技
责任公司
术培训
电力、热力及相关材料、设备开发、生产；电力技
10 安徽电力股份有限公司 3.8% 术咨询、开发；机电安装、检修。（以上未取得专项
审批的除外）
建设和经营合肥第二发电厂及电厂灰渣、余热的综
11 安徽省合肥联合发电有限公司 16%
合利用。
蒸汽销售；机械加工、设备安装及修理（行政许可
12 蚌埠热电有限公司 15%
的除外）；小型基建维修
一般经营项目：环保发电项目投资，投资咨询服务，
13 安徽皖能环保发电有限公司 100%
机电设备销售
”
2、承诺中避免同业竞争具体措施的履行情况
（1）2012 年 11 月，皖能集团已将所持的安徽电力股份有限公司股权转让
给无关联关系的淮南矿业，通过对外转让股权解决该项同业竞争问题；
（2）经第八届董事会第二次会议和第四次会议、2015 年第一次临时股东大
会审议通过，皖能电力以现金方式收购了安徽淮南洛能发电有限责任公司 46%
股权，拟通过非公开发行募集资金收购皖能集团所持有的国电铜陵发电有限公司
25%股权、国电蚌埠发电有限公司 30%股权，该次非公开发行股票申请仍在审核
过程中；
（3）原拟在 2012 年度非公开发行交易完成后 2 年内启动资产注入的神皖能
源有限责任公司 49%股权，由于神皖能源有限责任公司净资产规模较大，且皖能
集团所持神皖能源的股权比例较高，对应的股权价值较高，皖能电力因受自有资
金、资产和股本规模等方面的限制，出于保护现有股东利益、不过分稀释现有股
东股权比例和摊薄即期收益的考虑，暂不具备一次性受让国电铜陵、国电蚌埠、
淮南洛能和神皖能源股权的条件，暂未将神皖能源 49%股权置入皖能电力。皖能
集团针对该事项出具了补充承诺，除对所持神皖能源有限责任公司股权注入皖能
电力作出补充承诺外，皖能集团继续履行原《关于避免及解决同业竞争事宜的承
诺函》，补充承诺主要内容如下：
“自本次非公开发行完成之日起 24 个月内，本公司将以皖能电力启动神皖
能源资产注入工作后已开展的尽职调查工作及其成果为基础，在本公司所持神皖
能源股权符合盈利要求和上市公司规范性要求的前提下，将本公司所持神皖能源
股权以发行股份购买资产、现金收购或其他适当方式注入皖能电力，以消除同业
竞争；同时，本公司承诺在前述期限内，除因将神皖能源股权或其他所持有的电
力行业资产注入皖能电力外，将不会提议皖能电力审议实施其他股权融资方案。
若本公司在前述期限内仍未将本公司所持神皖能源股权注入皖能电力的，本公司
持有的神皖能源股权将全部委托皖能电力管理，并按照相关法律法规的规定履行
相关信息披露义务和审议程序。
若因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本公司和皖能电力自身无法控制
的客观原因导致本承诺函和本公司于 2012 年 5 月 31 日作出的原《承诺函》无法
履行或无法按期履行的，本公司将按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义
务和审议程序。”
（4）截至目前，尚处于皖能集团关于注入相关电力资产的 5 年承诺期内。
（二）皖能集团《关于减少及规范关联交易的承诺》的主要内容及履行情
况
1、承诺的主要内容
皖能集团出具的《关于减少及规范关联交易的承诺函》主要内容如下：
“一、本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免和减少与皖能电力之间的
关联交易。
二、对于确有必要存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将严格
遵守有关法律、法规、规范性文件和皖能电力公司章程的规定，在履行法定的关
联交易决策程序的基础上，遵循公平合理、等价有偿的商业原则进行。有关交易
定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有
政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润确定交易价格，
保证不会发生显示公平的关联交易或者通过关联交易损害皖能电力及其股东的
合法权益。
三、以上声明、保证及承诺将适用于本公司控制的其他企业，本公司将依法
促使本公司控制的其他企业按照与本公司同样的标准遵守以上声明、保证及承
诺。
四、如以上声明、保证及承诺事项与事实不符，或者本公司或本公司控制的
其他企业违反上述声明、保证及承诺事项，本公司将承担相应的法律责任，包括
但不限于赔偿由此给皖能电力造成的全部损失。”
2、承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，皖能集团及其控制的公司避免和减少与皖能电力之
间的关联交易，对确有必要的关联交易，按照有关法律法规、规范性文件和皖能
电力公司章程的规定，履行决策程序。皖能集团的上述承诺得到有效执行，未发
生违反上述承诺事项的情形。
（三）皖能集团《关于股份锁定期承诺》的主要内容及履行情况
1、承诺的主要内容
皖能集团《关于股份锁定期承诺》的主要内容如下：
“自发行人 2012 年非公开发行股票发行结束之日起三十六个月内，本公司
不转让或者委托他人管理本公司认购的发行人 2012 年非公开发行的股份，也不
由发行人回购本公司持有的前述股份。”
2、承诺的履行情况
皖能集团按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定承诺，
认购皖能电力本次非公开发行股票自公司本次非公开发行的股票上市之日起 36
个月内，不存在转让或委托他人管理上述股份以及由皖能电力回购上述股份的情
形。
（四）皖能集团《关于“五分开”承诺》的主要内容及履行情况
1、承诺的主要内容
皖能集团出具的《关于“五分开”承诺》主要内容如下：
“一、保证皖能电力资产完整
1、皖能电力拥有或使用的资产产权权属清晰；确保皖能电力独立拥有与其
经营有关的业务体系及相关资产；
2、本公司不存在违规占用皖能电力资产、资金及其他资源的情况。
二、保证皖能电力人员独立
1、皖能电力的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全
独立于本公司；
2、皖能电力的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员专职在皖能电力任职，不在本公司及本公司其他关联方兼职除董事、监事以外
的职务及领薪；皖能电力的财务人员不在本公司及本公司其他关联方兼职；
3、本公司推荐出任皖能电力的董事和高级管理人员的人选均通过合法的程
序进行，本公司不干预皖能电力董事会和股东大会已作出的人事任免决定。
三、保证皖能电力财务独立
1、皖能电力建立有独立的财务部门和独立财务核算体系，能够独立的作出
财务决策，具有规范的财务会计制度和对下属公司的财务管理制度；
2、皖能电力在财务决策方面保持独立，本公司不干涉皖能电力的资金使用；
3、皖能电力拥有自己独立的银行帐户，不存在与本公司共用银行账户的情
况；
4、皖能电力依法独立履行纳税义务。
四、保证皖能电力机构独立
1、皖能电力的机构设置独立于本公司，独立行使经营管理职权；
2、本公司行为规范，不超越股东大会直接或间接干预皖能电力的决策和经
营。
五、保证皖能电力业务独立
1、皖能电力业务独立于本公司，有自己独立的业务体系；
2、严格遵守本公司出具的同业竞争的承诺，逐步减少和消除同业竞争；
3、严格遵守规范关联交易规则方面的规定，及本公司出具的关联交易的承
诺。”
2、承诺的履行情况
皖能电力总经理李波的任期现已届满，为保持公司相关工作的连续性和持续
经营，在新聘任的总经理就任之前，李波仍继续按照相关法律法规和《公司章程》
的规定履行总经理职责。李波同时担任控股股东皖能集团副总经理职务，不符合
皖能集团出具的《关于“五分开”承诺》中人员独立的承诺事项。截至本核查意见
出具日，皖能电力正在按照有关规定开展总经理的选聘工作、履行有关选聘程序。
依据皖能集团《关于李波等同志工作分工的通知》（集团发[2015]10 号），李波在
担任皖能集团副总经理职务后，负责分管皖能电力日常工作；此外，李波兼任皖
能集团副总经理职务后，仍在皖能电力领薪，未在皖能集团领薪，未因兼职事宜
影响履行皖能电力总经理日常职责。
待新任总经理人选确定后，公司将尽快履行完毕高级管理人员选聘的程序，
公司总经理在皖能集团兼任副总经理之情形将在新聘总经理到任后得到解决。因
此，上述事项对本次限售股份可上市流通不构成实质性障碍。
（五）皖能集团《关于安徽大段家煤业有限公司注入皖能电力的承诺》的
主要内容及履行情况
1、承诺的主要内容
皖能集团《关于安徽大段家煤业有限公司注入皖能电力的承诺》的主要内容
如下：
“安徽大段家煤业有限公司（“大段家煤业”）系由安徽省能源集团有限公司
（以下称“本公司”）和安徽省煤田地质局各出资 50%组建，该公司住所位于安
徽省亳州市涡阳县, 目前仍处于筹建阶段，该公司的煤炭生产项目正在履行报批
手续。
鉴于燃煤系火力发电企业生产经营的主要原材料，燃煤的供应及价格对火力
发电企业的正常生产经营及盈利的影响与日俱增，为进一步保障安徽省皖能股份
有限公司（以下称“皖能电力”）的长期稳定发展，进一步提高其盈利能力，本
公司承诺： 1、本公司将继续依法积极推进大段家煤业的建设工作，使其尽快投
入生产并依法开展生产经营。
2、在大段家煤业项目建成投产且盈利能力和规范运作等各项条件符合注入
上市公司相关要求的 2 年之内，本公司将及时启动大段家煤业的资产注入工作，
按照国有资产管理、上市公司监管的法律、法规、规范性文件的规定，以合理、
公允的条件及时将其注入皖能电力。”
2、承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，安徽大段家煤业有限公司因市场原因尚未开工建
设，暂不符合承诺注入上市公司的相关要求。
同时，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情
形，上市公司对其不存在违规担保。
四、公司董事会对本次申请解除限售股份的说明
1、本次申请解除限售的股东安徽省能源集团有限公司严格履行了在非公开
发行中的承诺，在 36 个月的限售期限内没有减持所认购的本公司非公开发行股
份的行为, 安徽省能源集团有限公司所持皖能电力限售股份 47,628,099 股具备了
上市流通资格。
2、本次申请解除限售的股东不存在占用公司非经营性资金的情况，公司也
不存在对其提供违规担保等损害上市公司利益行为的情况。
五、本次解除限售前后的股本结构
单位：股
本次变动前 本次变动增 本次变动后
数量 比例 减（＋，－） 数量 比例
一、有限售条件股份 47,628,099 2.66% -47,628,099 0 0
首发后机构类限售股 47,628,099 2.66% -47,628,099 0 0
二、无限售条件股份 1,742,767,879 97.33% +47,628,099 1,790,395,978 100.00%
三、股份总数 1,790,395,978 100.00% 0 1,790,395,978 100.00%
六、控股股东对解除限售股份的减持计划
本公司控股股东安徽省能源集团有限公司，在所持皖能电力股份解除限售后
六个月以内，无通过深圳证券交易所竞价交易系统出售已解除限售股份计划。如
果计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持皖能电力解除限售流通
股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到 5%及以上的，将于第一次减持前
两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告，披露内容比照相关规定执
行。
七、保荐机构核查结论性意见
经核查，截至本核查报告出具之日，华泰联合证券有限责任公司（以下简称
“华泰联合证券”）就公司本次限售股份上市流通事宜发表核查意见如下：
1、华泰联合证券认为，自 2016 年 3 月 25 日起，皖能集团所持皖能电力限
售股份 47,628,099 股具备了上市流通资格。
2、皖能电力本次部分限售股份的上市流通符合《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》等法律、法规的在关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障
碍，待上市公司履行完必要的申请和批准程序后，本保荐机构同意皖能电力本次
限售股份上市流通。
七、备查文件
1、本次限售股份解除限售申请表
2、华泰联合证券有限责任公司关于安徽省皖能股份有限公司限售股份上市
流通的核查意见
3、股份结构表和限售股份明细表
特此公告。
安徽省皖能股份有限公司董事会
2016 年 4 月 7 日
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