山东龙泉管道工程股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》以
及《公司章程》等有关规定的要求，作为山东龙泉管道工程股份有限公司（以下
简称“公司”）第二届董事会独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审
慎、客观的立场，对公司以下事项进行了认真审核，发表了独立意见。
一、 关于公司董事会换届选举的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事工作
制度》和《公司章程》等有关规定，我们对公司第二届董事会第二十八次会议审
议的《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》以及《关于选举公司第三
届董事会独立董事的议案》，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断的立
场，发表以下意见：
1、公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等
有关规定；
2、本次推荐的第三届董事会9名董事候选人（其中独立董事候选人3名）均
具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，未发现有《公
司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况，也未受到中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；
3、经审查，我们认为独立董事候选人具备独立董事候选人的相应条件，具
有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，未发现有《公司法》、《公司章
程》中规定的不得担任公司独立董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所的惩戒；
因此，我们同意提名刘长杰先生、王晓军先生、王相民先生、张宇女士、吕
丙芳先生、赵利先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；同意提名田华女士、
刘英新先生、朱清滨先生为公司第三届董事会独立董事候选人；同意将该议案提
请公司2015年年度股东大会审议。其中3名独立董事候选人的任职资格和独立性
尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的的专项
说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发[2005]120 号）等有关规定和要求，我们对公司控股股东及其他关联
方资金占用和对外担保情况进行核查，发表以下意见：
1、报告期内，公司与其他关联方资金往来符合规范性要求，不存在应披露
而未披露的资金往来、资金占用事项，控股股东及其他关联方不存在非经营性占
用资金情况；
2、报告期内，公司没有为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人
单位或个人提供担保，公司不存在任何对外担保情况；
因此，我们认为，公司及董事会能够认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规的规定，建立了规范、完
整的内部决策程序和工作流程，能够有效地防范对外担保风险和关联方资金占用
的风险。
三、关于募集资金存放与使用情况的独立意见
经过对《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了解与核查，
我们认为：2015 年度，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关法律法规的规定，不存在募集资金
存放与使用的违规情形。
四、关于 2015 年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会
[2008]第 57 号）的有关规定，经过对公司董事会审议通过的 2015 年度利润分配
预案的核查，我们认为：公司 2015 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章
程》等有关规定，符合公司制定的分红政策和股东回报计划，符合公司的实际情
况和经营发展需要，有利于公司未来发展，并合理回报了股东。因此我们同意 2015
年度利润分配预案。
五、对公司内部控制自我评价报告的独立意见
经审阅公司 2015 年度内部控制自我评价报告的全文，我们认为报告能够全
面、客观、真实的反映公司内部控制体系建设和运作的实际情况。报告期内，公
司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度均符合我国有关法律法
规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件的要求，能够有效地控制各种内
外部风险。公司的各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规
范运行，使公司的内控制度得到了有效地贯彻执行。
六、关于公司续聘 2016 年度财务审计机构的独立意见
就续聘 2016 年度财务审计机构事项，我们认为：山东和信会计师事务所（特
殊普通合伙）在审计公司 2015 年度报表工作中尽职尽责，能够按照中国注册会
计师审计准则的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，能够遵守会计师事务
所的职业道德规范，独立、客观、公正的对公司财务报表发表意见，较好地履行
了双方所规定的责任和义务，且山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相
关资质条件，公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。我们同意续聘山东和
信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度会计审计机构。
七、关于向控股子公司提供财务资助的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们对公司向控股子公司广东
龙泉水务管道工程有限公司提供财务资助事项进行核查，发表以下意见：
在不影响公司正常经营的情况下，公司根据实际情况和控股子公司的资金需
求向广东龙泉水务管道工程有限公司提供财务资助，用以支持子公司各项目顺利
实施，有利于实现公司的战略经营目标；本次财务资助事项的相关审议程序不存
在违反法律、法规的情形，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的
情况，决策程序合法、有效。
因此，我们同意公司向广东龙泉水务管道工程有限公司提供财务资助。
八、关于公司董事及高级管理人员薪酬的独立意见
经核查，2015 年度公司严格按照董事及高级管理人员的薪酬和绩效考核机制
进行绩效考核和薪酬确定，绩效考核与薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公
司章程的规定。《2016 年度公司董事及高级管理人员薪酬的议案》符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件的规定和公司绩效考核机制，有利于更好地激
发在公司领薪的董事和高级管理人员的积极性和创造性；同时，2016 年度公司
董事及高级管理人员薪酬由薪酬与考核委员会讨论提出，拟报董事会审议通过后
实施，其决策程序合法有效。我们对《2016 年度公司董事及高级管理人员薪酬
的议案》无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为山东龙泉管道工程股份有限公司《独立董事关于第二届董
事会第二十八次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事签名：
魏从九 兰正恩 国鹏
二零一六年四月六日
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