证券代码：300335 证券简称：迪森股份 公告编号：2016-054
广州迪森热能技术股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
3、本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开和出席情况
1、现场会议召开时间：2016 年 4 月 6 日（星期三）下午 14:00；
2、网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016 年 4 月 6
日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00；
通过互联网投票系统投票的具体时间为：2016 年 4 月 5 日 15:00 至 2016 年
4 月 6 日 15:00 期间的任意时间。
3、现场会议召开地点：广州市经济技术开发区东区东众路 42 号迪森股份二
楼会议室。
4、会议召集人：公司董事会。
5、会议主持人：董事长常厚春先生。
6、出席本次会议的股东、股东代表及股东代理人共 47 名，代表股份
134,944,852 股，占公司有表决权股份总数的 37.2316%。其中：出席现场会议的
股东、股东代表及股东代理人共 8 名，代表 35 名股东，代表股份 119,357,851 股，
占公司有表决权股份总数的 32.9311%；参加网络投票的股东共 12 名，代表股份
15,587,001 股，占公司有表决权股份总数的 4.3005%。
其中，单独或合计持有公司 5%以下股份的股东出席情况如下：出席现场会
1
议的股东、股东代表及股东代理人共 6 名，代表 33 名股东，代表股份 23,059,093
股，占公司有表决权股份总数的 6.3621%；参加网络投票的股东共 12 名，代表
股份 15,587,001 股，占公司有表决权股份总数的 4.3005%。
7、公司董事、监事、高级管理人员以及见证律师出席或列席了本次股东大
会。
本次会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定。
二、议案审议表决情况
本次股东大会采用现场投票表决与网络投票表决相结合的方式，审议通过了
以下议案：
1、关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
表决结果：38,646,094 股同意，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有
效表决权股份总数的 100%；0 股反对，占出席现场会议及参加网络投票股东所
持有效表决权股份总数的 0.00%；0 股弃权，占出席现场会议及参加网络投票股
东所持有效表决权股份总数的 0.00%。（参会股东常厚春、李祖芹、马革为标的
公司实际控制人，系关联股东；深圳前海金迪投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“前海金迪”）系常厚春、李祖芹、马革控制的企业，系关联方；常厚春、
李祖芹、马革以及前海金迪已回避表决。）
其中，单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决情况为：38,646,094 股
同意，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；
0 股反对，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0.00%；0 股弃权，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份
总数的 0.00%
2、《关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》；
2.1、交易方式、交易标的和交易对方
表决结果：38,646,094 股同意，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有
效表决权股份总数的 100%；0 股反对，占出席现场会议及参加网络投票股东所
2
持有效表决权股份总数的 0.00%；0 股弃权，占出席现场会议及参加网络投票股
东所持有效表决权股份总数的 0.00%。（参会股东常厚春、李祖芹、马革为标的
公司实际控制人，系关联股东；前海金迪系常厚春、李祖芹、马革控制的企业，
系关联方；常厚春、李祖芹、马革以及前海金迪已回避表决。）
其中，单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决情况为：38,646,094 股
同意，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；
0 股反对，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0.00%；0 股弃权，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份
总数的 0.00%。
2.2、交易价格及定价依据
表决结果：38,646,094 股同意，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有
效表决权股份总数的 100%；0 股反对，占出席现场会议及参加网络投票股东所
持有效表决权股份总数的 0.00%；0 股弃权，占出席现场会议及参加网络投票股
东所持有效表决权股份总数的 0.00%。（参会股东常厚春、李祖芹、马革为标的
公司实际控制人，系关联股东；前海金迪系常厚春、李祖芹、马革控制的企业，
系关联方；常厚春、李祖芹、马革以及前海金迪已回避表决。）
其中，单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决情况为：38,646,094 股
同意，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；
0 股反对，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0.00%；0 股弃权，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份
总数的 0.00%。
2.3、交易对价的支付方式
表决结果：38,646,094 股同意，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有
效表决权股份总数的 100%；0 股反对，占出席现场会议及参加网络投票股东所
持有效表决权股份总数的 0.00%；0 股弃权，占出席现场会议及参加网络投票股
东所持有效表决权股份总数的 0.00%。（参会股东常厚春、李祖芹、马革为标的
公司实际控制人，系关联股东；前海金迪系常厚春、李祖芹、马革控制的企业，
系关联方；常厚春、李祖芹、马革以及前海金迪已回避表决。）
3
其中，单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决情况为：38,646,094 股
同意，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；
0 股反对，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0.00%；0 股弃权，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份
总数的 0.00%。
2.4、审计、评估基准日
表决结果：38,646,094 股同意，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有
效表决权股份总数的 100%；0 股反对，占出席现场会议及参加网络投票股东所
持有效表决权股份总数的 0.00%；0 股弃权，占出席现场会议及参加网络投票股
东所持有效表决权股份总数的 0.00%。（参会股东常厚春、李祖芹、马革为标的
公司实际控制人，系关联股东；前海金迪系常厚春、李祖芹、马革控制的企业，
系关联方；常厚春、李祖芹、马革以及前海金迪已回避表决。）
其中，单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决情况为：38,646,094 股
同意，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；
0 股反对，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0.00%；0 股弃权，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份
总数的 0.00%。
2.5、标的资产评估基准日至交割日损益的归属
表决结果：38,646,094 股同意，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有
效表决权股份总数的 100%；0 股反对，占出席现场会议及参加网络投票股东所
持有效表决权股份总数的 0.00%；0 股弃权，占出席现场会议及参加网络投票股
东所持有效表决权股份总数的 0.00%。（参会股东常厚春、李祖芹、马革为标的
公司实际控制人，系关联股东；前海金迪系常厚春、李祖芹、马革控制的企业，
系关联方；常厚春、李祖芹、马革以及前海金迪已回避表决。）
其中，单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决情况为：38,646,094 股
同意，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；
0 股反对，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0.00%；0 股弃权，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份
4
总数的 0.00%。
2.6、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：38,646,094 股同意，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有
效表决权股份总数的 100%；0 股反对，占出席现场会议及参加网络投票股东所
持有效表决权股份总数的 0.00%；0 股弃权，占出席现场会议及参加网络投票股
东所持有效表决权股份总数的 0.00%。（参会股东常厚春、李祖芹、马革为标的
公司实际控制人，系关联股东；前海金迪系常厚春、李祖芹、马革控制的企业，
系关联方；常厚春、李祖芹、马革以及前海金迪已回避表决。）
其中，单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决情况为：38,646,094 股
同意，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；
0 股反对，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0.00%；0 股弃权，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份
总数的 0.00%。
2.7、业绩承诺期、承诺的净利润
表决结果：38,646,094 股同意，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有
效表决权股份总数的 100%；0 股反对，占出席现场会议及参加网络投票股东所
持有效表决权股份总数的 0.00%；0 股弃权，占出席现场会议及参加网络投票股
东所持有效表决权股份总数的 0.00%。（参会股东常厚春、李祖芹、马革为标的
公司实际控制人，系关联股东；前海金迪系常厚春、李祖芹、马革控制的企业，
系关联方；常厚春、李祖芹、马革以及前海金迪已回避表决。）
其中，单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决情况为：38,646,094 股
同意，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；
0 股反对，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0.00%；0 股弃权，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份
总数的 0.00%。
2.8、决议有效期
表决结果：38,646,094 股同意，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有
5
效表决权股份总数的 100%；0 股反对，占出席现场会议及参加网络投票股东所
持有效表决权股份总数的 0.00%；0 股弃权，占出席现场会议及参加网络投票股
东所持有效表决权股份总数的 0.00%。（参会股东常厚春、李祖芹、马革为标的
公司实际控制人，系关联股东；前海金迪系常厚春、李祖芹、马革控制的企业，
系关联方；常厚春、李祖芹、马革以及前海金迪已回避表决。）
其中，单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决情况为：38,646,094 股
同意，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；
0 股反对，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0.00%；0 股弃权，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份
总数的 0.00%。
3、《关于公司本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》；
表决结果：38,646,094 股同意，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有
效表决权股份总数的 100%；0 股反对，占出席现场会议及参加网络投票股东所
持有效表决权股份总数的 0.00%；0 股弃权，占出席现场会议及参加网络投票股
东所持有效表决权股份总数的 0.00%。（参会股东常厚春、李祖芹、马革为标的
公司实际控制人，系关联股东；前海金迪系常厚春、李祖芹、马革控制的企业，
系关联方；常厚春、李祖芹、马革以及前海金迪已回避表决。）
其中，单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决情况为：38,646,094 股
同意，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；
0 股反对，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0.00%；0 股弃权，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份
总数的 0.00%。
4、《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》；
表决结果：38,646,094 股同意，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有
效表决权股份总数的 100%；0 股反对，占出席现场会议及参加网络投票股东所
持有效表决权股份总数的 0.00%；0 股弃权，占出席现场会议及参加网络投票股
东所持有效表决权股份总数的 0.00%。（参会股东常厚春、李祖芹、马革为标的
6
公司实际控制人，系关联股东；前海金迪系常厚春、李祖芹、马革控制的企业，
系关联方；常厚春、李祖芹、马革以及前海金迪已回避表决。）
其中，单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决情况为：38,646,094 股
同意，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；
0 股反对，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0.00%；0 股弃权，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份
总数的 0.00%。
5、《关于<广州迪森热能技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》；
表决结果：38,646,094 股同意，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有
效表决权股份总数的 100%；0 股反对，占出席现场会议及参加网络投票股东所
持有效表决权股份总数的 0.00%；0 股弃权，占出席现场会议及参加网络投票股
东所持有效表决权股份总数的 0.00%。（参会股东常厚春、李祖芹、马革为标的
公司实际控制人，系关联股东；前海金迪系常厚春、李祖芹、马革控制的企业，
系关联方；常厚春、李祖芹、马革以及前海金迪已回避表决。）
其中，单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决情况为：38,646,094 股
同意，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；
0 股反对，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0.00%；0 股弃权，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份
总数的 0.00%。
6、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<广州迪森热能技术股份有限公
司与 DEVOTION ENERGY GROUP LIMITED 之支付现金购买资产协议书>和
<广州迪森热能技术股份有限公司与 DEVOTION ENERGY GROUP LIMITED
关于支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议>的议案》；
表决结果：38,646,094 股同意，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有
效表决权股份总数的 100%；0 股反对，占出席现场会议及参加网络投票股东所
持有效表决权股份总数的 0.00%；0 股弃权，占出席现场会议及参加网络投票股
东所持有效表决权股份总数的 0.00%。（参会股东常厚春、李祖芹、马革为标的
7
公司实际控制人，系关联股东；前海金迪系常厚春、李祖芹、马革控制的企业，
系关联方；常厚春、李祖芹、马革以及前海金迪已回避表决。）
其中，单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决情况为：38,646,094 股
同意，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；
0 股反对，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0.00%；0 股弃权，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份
总数的 0.00%。
7、《关于本次重大资产重组相关的审计报告与资产评估报告的议案》；
表决结果：38,646,094 股同意，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有
效表决权股份总数的 100%；0 股反对，占出席现场会议及参加网络投票股东所
持有效表决权股份总数的 0.00%；0 股弃权，占出席现场会议及参加网络投票股
东所持有效表决权股份总数的 0.00%。（参会股东常厚春、李祖芹、马革为标的
公司实际控制人，系关联股东；前海金迪系常厚春、李祖芹、马革控制的企业，
系关联方；常厚春、李祖芹、马革以及前海金迪已回避表决。）
其中，单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决情况为：38,646,094 股
同意，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；
0 股反对，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0.00%；0 股弃权，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份
总数的 0.00%。
8、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
表决结果：38,646,094 股同意，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有
效表决权股份总数的 100%；0 股反对，占出席现场会议及参加网络投票股东所
持有效表决权股份总数的 0.00%；0 股弃权，占出席现场会议及参加网络投票股
东所持有效表决权股份总数的 0.00%。（参会股东常厚春、李祖芹、马革为标的
公司实际控制人，系关联股东；前海金迪系常厚春、李祖芹、马革控制的企业，
系关联方；常厚春、李祖芹、马革以及前海金迪已回避表决。）
其中，单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决情况为：38,646,094 股
8
同意，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；
0 股反对，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0.00%；0 股弃权，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份
总数的 0.00%。
9、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
表决结果：38,646,094 股同意，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有
效表决权股份总数的 100%；0 股反对，占出席现场会议及参加网络投票股东所
持有效表决权股份总数的 0.00%；0 股弃权，占出席现场会议及参加网络投票股
东所持有效表决权股份总数的 0.00%。（参会股东常厚春、李祖芹、马革为标的
公司实际控制人，系关联股东；前海金迪系常厚春、李祖芹、马革控制的企业，
系关联方；常厚春、李祖芹、马革以及前海金迪已回避表决。）
其中，单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决情况为：38,646,094 股
同意，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；
0 股反对，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0.00%；0 股弃权，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份
总数的 0.00%。
10、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明的议案》；
表决结果：38,646,094 股同意，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有
效表决权股份总数的 100%；0 股反对，占出席现场会议及参加网络投票股东所
持有效表决权股份总数的 0.00%；0 股弃权，占出席现场会议及参加网络投票股
东所持有效表决权股份总数的 0.00%。（参会股东常厚春、李祖芹、马革为标的
公司实际控制人，系关联股东；前海金迪系常厚春、李祖芹、马革控制的企业，
系关联方；常厚春、李祖芹、马革以及前海金迪已回避表决。）
其中，单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决情况为：38,646,094 股
同意，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；
0 股反对，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0.00%；0 股弃权，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份
9
总数的 0.00%。
11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买暨关联交易
相关事宜的议案》；
表决结果：38,646,094 股同意，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有
效表决权股份总数的 100%；0 股反对，占出席现场会议及参加网络投票股东所
持有效表决权股份总数的 0.00%；0 股弃权，占出席现场会议及参加网络投票股
东所持有效表决权股份总数的 0.00%。（参会股东常厚春、李祖芹、马革为标的
公司实际控制人，系关联股东；前海金迪系常厚春、李祖芹、马革控制的企业，
系关联方；常厚春、李祖芹、马革以及前海金迪已回避表决。）
其中，单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决情况为：38,646,094 股
同意，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；
0 股反对，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0.00%；0 股弃权，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份
总数的 0.00%。
12、《关于审议迪森家锅对外担保事项的议案》；
表决结果：38,646,094 股同意，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有
效表决权股份总数的 100%；0 股反对，占出席现场会议及参加网络投票股东所
持有效表决权股份总数的 0.00%；0 股弃权，占出席现场会议及参加网络投票股
东所持有效表决权股份总数的 0.00%。（参会股东常厚春、李祖芹、马革为标的
公司实际控制人，系关联股东；前海金迪系常厚春、李祖芹、马革控制的企业，
系关联方；常厚春、李祖芹、马革以及前海金迪已回避表决。）
其中，单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决情况为：38,646,094 股
同意，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；
0 股反对，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0.00%；0 股弃权，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份
总数的 0.00%。
13、《关于筹划发行股份购买资产事项暨公司股票继续停牌的议案》。
表决结果：134,944,852 股同意，占出席现场会议及参加网络投票股东所持
10
有效表决权股份总数的 100%；0 股反对，占出席现场会议及参加网络投票股东
所持有效表决权股份总数的 0.00%；0 股弃权，占出席现场会议及参加网络投票
股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
其中，单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决情况为：38,646,094 股
同意，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；
0 股反对，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0.00%；0 股弃权，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份
总数的 0.00%。
三、律师出具的法律意见
北京市康达律师事务所连莲律师、王雪莲律师出席并见证了本次股东大会，
并出具了法律意见书，认为：本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市
公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出
席会议人员的资格均合法、有效；本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的
表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、备查文件
1、广州迪森热能技术股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会决议；
2、北京市康达律师事务所出具的《北京市康达律师事务所关于广州迪森热
能技术股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
广州迪森热能技术股份有限公司董事会
2016 年 4 月 6 日
11
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