中原环保股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
的修订说明公告
本公司于 2015 年 9 月 9 日在深圳证券交易所网站披露了《中原环保股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组
报告书》”）等相关文件。根据中国证监会对本次交易的书面反馈意见及本次交易的
实际进展情况，本公司对报告书进行了部分补充、修改与完善，其主要内容如下：
1、本次交易已取得中国证监会的核准批复，因此在本次交易的决策过程等处增
加了本次交易取得上述核准的说明，并更新了与审核相关的风险提示。
2、将实际控制人统一更正披露为“郑州市人民政府”。
3、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定，修改并补充披露本次交易不构成借
壳上市的依据，详见《重组报告书》 “重大事项提示 二、本次交易是否构成关联
交易及借壳等的认定（三）本次交易不构成借壳上市”及“第一章 本次交易概况 四、
本次交易的具体方案 （十）本次交易不构成借壳上市”。
4、修改并补充披露本次交易完成后，中原环保与净化公司不存在同业竞争的依
据，详见《重组报告书》“第十章 同业竞争和关联交易 之 一、同业竞争 之 （二）
本次交易后的同业竞争情况”和“第三章 交易标的基本情况 之 六、本次交易中净
化公司尚未置入的污水处理资产”。
5、根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》要求，补充披露净化公司关于避免同业竞争等问
题的承诺，详见《重组报告书》“重大事项提示”和“第十章 同业竞争和关联交易 之
一、同业竞争 之 （三）同业竞争情况的解决措施”。
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6、结合标的资产经营和盈利能力、特许经营期限及后续安排、本次交易后应收
账款的回收风险等，修改并补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第十一条和第四十三条相关规定、本次交易必要性及对上市公司和中小股
东的影响，详见《重组报告书》“第七章 本次交易的合规性分析 一、本次交易符合
《重组办法》第十一条的相关规定 之 （五）有利于中原环保增强持续经营能力，
不存在可能导致中原环保重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 以及
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其
关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定、二、本次交易
符合《重组办法》第四十三条相关规定 之 （一）充分说明并披露本次交易有利于
提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少
关联交易、避免同业竞争、增强独立性”和“第一章 本次交易概况 之 二、本次交
易的目的”。
7、补充披露募集资金使用安排是否符合证监会相关规定，详见《重组报告书》
“第四章 发行股份情况 之 三、募集配套资金安排”。
8、结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及
信用额度、募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务
状况相匹配等，修改并补充披露募集配套资金的必要性，详见《重组报告书》“第四
章 发行股份情况 之 四、募集配套资金的必要性”。
9、本次募集配套资金拟部分用于污水处理系统扩能改造项目及郑州航空港区第
二污水处理厂再生水（一期）工程项目，补充披露了上述募投项目的进展情况，是
否需要取得相关许可或备案及上述募投项目的预期收益及其合理性，详见《重组报
告书》“第四章 发行股份情况 之 五、本次募集配套资金用途的具体情况”。
10、补充披露发行股份募集配套资金的定价方式，详见《重组报告书》“第四章
发行股份情况 之 三、募集配套资金安排 之 （三）发行价格及发行数量”。
11、补充披露购买郑东新区水务有限公司 100%的股权的交易是否适用《上市
公司重大资产重组管理办法》第十四条关于累计计算的规定，详见《重组报告书》
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之“重大事项提示”、“第一章 本次交易概况 之 四、本次交易的其他事项 之（九）
本次交易构成重大资产重组”、“第一章 本次交易概况 之 七、本次交易的其他事项
之 （二）出售郑州西区集中供热业务和购买郑东水务”。
12、修改并补充披露本次交易过渡期损益安排对上市公司和中小股东权益的影
响，详见《重组报告书》“第六章 与本次交易有关的协议和安排 之 二 过渡期损益
安排对上市公司和中小股东的影响”。
13、补充披露房屋所有权证后续办理进展情况，预计办毕期限，相关费用承担
方式及办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，详见《重组报告书》“第
三章 交易标的基本情况 之 二、交易标的主要资产及权属状况、主要负债及对外担
保情况 之 （四）标的资产权属瑕疵情况”。
14、补充披露标的资产各污水处理厂年污水处理量是否超出设计处理能力，是
否符合相关规定，详见《重组报告书》“第三章 交易标的基本情况 之 三、标的资
产主营业务发展情况 之 （五）报告期产能、产量及销售情况”。
15、补充披露标的资产竣工验收的进展情况、预计办毕时间、相关费用承担方
式、以及对本次交易及交易完成后上市公司的影响、标的资产竣工验收是否存在法
律障碍或存在不能如期办毕的风险及标的资产未验收竣工对标的资产盈利能力及收
益法评估结果的影响，详见《重组报告书》“第三章 交易标的基本情况 之 五、交
易标的取得相应许可、相关主管部门批复或资源类权利权属的情况 之 （一）报批
事项”。
16、补充披露特许经营协议的合规性，是否需要履行许可或备案程序，详见《重
组报告书》“第三章 交易标的基本情况 之 五、交易标的取得相应许可、相关主管
部门批复或资源类权利权属的情况 之 （二）特许经营权情况”。
17、补充披露特许经营协议的合同变更或终止等条款，是否存在违约或合同终
止的风险，详见《重组报告书》“第三章 交易标的基本情况 之 五、交易标的取得
相应许可、相关主管部门批复或资源类权利权属的情况 之 （二）特许经营权情况”。
18、修改并补充披露如标的资产在 2016 年 1 月 1 日无法交割的应对措施，以及
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对本次重组及重组后上市公司的影响，详见《重组报告书》第一章 本次交易概况 之
四 本次交易的具体方案 之 （七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归
属”、“第四章 之 二 发行股份购买资产的具体方案 之 （八）过渡期间损益安排及
标的资产的处理”、“第三章 交易标的基本情况 之 五、交易标的取得相应许可、相
关主管部门批复或资源类权利权属的情况 之 （二）特许经营权情况”。
19、补充披露标的资产的具体采购模式，详见《重组报告书》“第三章 交易标
的基本情况 之 三、标的资产主营业务发展情况 之 （四）主要经营模式”。
20、结合上市公司行业地位、市场需求等，补充披露特许经营权到期后是否存
在不能续期的风险，详见《重组报告书》“第三章 交易标的基本情况 之 五、交易
标的取得相应许可、相关主管部门批复或资源类权利权属的情况 之 （二）特许经
营权情况”。
21、补充披露特许经营模式的收入成本确认依据、时点，与郑州市财政局的结
算模式、结算时点，应收账款回收是否存在重大不确定性、相关应对措施及制度安
排，详见《重组报告书》“第三章 交易标的基本情况 之 五、交易标的取得相应许
可、相关主管部门批复或资源类权利权属的情况 之 （二）特许经营权情况”。
22、补充披露《郑州市城市污水处理特许经营协议》规定的污水处理服务价格
调整机制的合规性，是否存在污水处理价格调整申请未能通过甲方（郑州市城市管
理局）必要的审核、审批程序的风险，详见《重组报告书》“第三章 交易标的基本
情况 之 五、交易标的取得相应许可、相关主管部门批复或资源类权利权属的情况
之 （二）特许经营权情况”。
23、补充披露《王新庄污水处理特许经营协议之补充协议》及其原《特许经营
协议》污水处理费具体计算方式，是否约定了污水处理价格调整条款及具体操作依
据，详见《重组报告书》“第三章 交易标的基本情况 之 五、交易标的取得相应许
可、相关主管部门批复或资源类权利权属的情况 之 （二）特许经营权情况”。
24、结合同行业情况，补充披露污水处理服务费及处理单价的公允性及对上市
公司及中小股东权益的影响，详见《重组报告书》第三章 交易标的基本情况 之 五、
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交易标的取得相应许可、相关主管部门批复或资源类权利权属的情况 之 （二）特
许经营权情况”。
25、实际控制人郑州市财政局为标的资产的唯一客户，交易完成后，上市公司
来自郑州市财政局的收入将大幅增加，导致上市公司客户集中度上升，补充披露该
事项对上市公司独立性的影响以及是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项关于上市公司独立性的相关规定，
详见《重组报告书》“第七章 本次交易的合规性分析 之 一、本次交易符合《重组
办法》第十一条的相关规定 和 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条相关规
定”。
26、结合本次交易完成前后，上市公司对郑州市财政局销售收入占比变化情况，
补充披露本次交易后，上市公司是否存在对单一客户的重大依赖及对未来生产经营
的影响，详见《重组报告书》“重大风险提示”、“第十一章 风险因素”及“第八章 管
理层讨论与分析 之 三、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力和未来发展
趋势分析”。
27、结合标的资产污水处理量、材料价格走势等，补充披露标的资产报告期营
业成本和管理费用变动的合理性，详见《重组报告书》“第八章 管理层讨论与分析”
之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”。
28、补充披露标的资产财务费用确认的合理性，详见《重组报告书》“第八章 管
理层讨论与分析 之 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”。
29、补充披露土地使用权评估相关参数设置的合理性，重组报告书》第五章 交
易标的评估情况 之 四、资产基础法评估情况 之 （二）无形资产”。
30、结合标的资产盈利能力补充披露标的资产是否存在经济性贬值及对本次交
易价格的影响，详见《重组报告书》“第五章 交易标的评估情况 之 四、资产基础
法评估情况”。
31、补充披露评估预测期为 30 年的合理性及对标的资产收益法评估结果的影
响，《重组报告书》“第五章 交易标的评估情况 之 五、收益法评估情况”。
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32、结合标的资产污水处理能力、历史污水处理量、市场容量、污水处理价格
调整情况、应收账款历史回收情况等补充披露评估预测期标的资产营业收入及自由
现金流的合理性，《重组报告书》“第五章 交易标的评估情况 之 五、收益法评估情
况 之 （三）净现金流量估算”。
33、结合同行业可比公司情况、历史营业成本核算情况等补充披露标的资产收
益法评估营业成本预测的合理性，详见《重组报告书》第五章 交易标的评估情况 之
五、收益法评估情况 之（三）净现金流量估算”。
34、补充披露资产更新预测的依据及其合理性，详见《重组报告书》“第五章 交
易标的评估情况 之 五、收益法评估情况 之（三）净现金流量估算”。
35、补充披露标的资产享受所得税优惠是否具有可持续性，相关假设是否具有
重大不确定性及对标的资产收益法评估结果的影响，详见《重组报告书》“第五章 交
易标的评估情况 之 五、收益法评估情况 之（三）净现金流量估算”。
36、结合可比公司和同行业可比交易，补充披露标的资产评估 beta 值及公司特
定风险溢价的测算依据、合理性及对折现率的影响，详见《重组报告书》“第五章 交
易标的评估情况 之 五、收益法评估情况 之（四）折现率的确定”。
37、补充披露交易标的五龙口污水处理厂一期和二期、马头岗污水处理厂一期
和二期（污泥消化、干化资产除外）、南三环污水处理厂、马寨污水处理厂是否构成
完整经营性资产，详见《重组报告书》“第三章 交易标的的基本情况”。
38、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组（2014 年修订）》第六节的要求，补充披露标的资产基本情况，详见
《重组报告书》“第三章 交易标的的基本情况”。
39、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组（2014 年修订）》第七节的要求，补充披露标的资产评估相关内容，
详见《重组报告书》“第五章 交易标的的评估情况”。
40、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组（2014 年修订）》第十节的要求，补充披露标的资产相关财务信息，
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详见《重组报告书》“第八章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经
营情况讨论与分析”。
41、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组（2014 年修订）》第十一节的要求，补充披露标的资产关联交易信息
及本次交易完成后对上市公司关联交易的影响，详见《重组报告书》“第十章 同业
竞争和关联交易”之“二、关联交易”。
42、补充披露本次交易后是否将摊薄上市公司当年每股收益，详见《重组报告
书》“第八章 管理层讨论与分析 之 三、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利
能力和未来发展趋势分析”。
43、根据 2015 年 11 月 23 日召开的第七届董事会临时会议审议通过的《关于调
整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，调整了募集配套资金的总
额，对《重组报告书》中募集配套资金的金额和比例等进行修改披露。
44、补充披露本次重组已履行的决策程序，详见《重组报告书》“重大事项提示”
及“第一章 本次交易概况 之 五、本次交易的决策过程和批准情况”。
45、补充披露新签署的与本次交易有关的协议，详见《重组报告书》“第六章 与
本次交易有关的协议和安排”。
46、根据以 2015 年 9 月 30 日为基准日出具的拟购买标的资产主体审计报告及
备考审阅报告、上市公司备考审阅报告、拟购买标的资产盈利预测审核报告及备考
盈利预测审核报告对《重组报告书》相关财务数据及财务分析等进行了更新披露。
47、补充披露河南省国资委批准本次重组方案、郑州市国资委核准本次重组的
评估报告是否符合相关规定，详见《重组报告书》“重大事项提示”之“六、本次重
组已履行的决策程序及尚需取得的授权和批准”、“第一章 本次交易概况”之“五、
本次交易的决策过程和批准情况”。
48、补充披露热力公司与净化公司是否为一致行动人，并根据《证券法》第九
十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前热力公
司、净化公司及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排，详见《重组报告
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书》“重大事项提示”之“八、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（三）
关于股份锁定的安排”。
49、上市公司购买郑东新区水务有限公司 100%的股权交易适用《上市公司重
大资产重组管理办法》第十四条关于累计计算的规定，按照本次重组的交易标的进
行披露，详见《重组报告书》“第一章 本次交易概况”。
50、对“报告期内标的资产不存在关联交易，以及本次重组完成后标的资产不
会增加上市公司的关联交易”的表述进行修订披露，详见《重组报告书》“第十章 同
业竞争和关联交易”之“二、关联交易”及“第七章 本次交易的合规性分析”之“二、
本次交易符合《重组办法》第四十三条相关规定”之“（一）充分说明并披露本次交
易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市
公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”。
51、补充披露购买王新庄污水处理厂技改工程是否符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定，详见《重组报告书》“第三章 交
易标的基本情况”之“一、交易标的总体情况”。
52、补充披露本次交易减值测试及补偿条款，《<非公开发行股份购买资产协议>
之补充协议二》在原《非公开发行股份购买资产协议》基础上增加关于与标的资产
交易相关的土地资产减值补偿条款，详见《重组报告书》“第六章 与本次交易有关
的协议和安排”之“一、与本次交易有关的协议”。
53、补充披露报告期及本次交易完成后标的资产融资租赁事项和财务费用的会
计处理及其合理性，详见《重组报告书》“第三章 交易标的基本情况”之“二、交
易标的主要资产及权属状况、主要负债及对外担保情况”。
54、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组（2014 年修订）》第三条的规定补充披露相关说明，详见《重组报告
书》“第三章 交易标的基本情况”。
55、第九章 财务会计信息”之“一、本次交易标的资产的财务资料” 之“（一）
标的资产模拟财务报表”中更新披露了补充披露模拟财务报表的编制方法中部分内
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容、补充披露标的资产报告期财务费用处理的合理性。
特此公告。
中原环保股份有限公司
2016 年 4 月 5 日
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