中原环保：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件之中国证监会并购重组委审核意见回复_股票频道

中原环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易申请文件

之中国证监会并购重组委审核意见回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会 2016 年 3 月 10 日出具的《并购重组委 2016 年第 18 次会议审核结

果公告》（简称“审核结果”，下同）的要求，中原环保股份有限公司立即会同独

立财务顾问和会计师，对审核结果中提到的“请申请人补充披露标的资产模拟报

表编制基础及报告期财务费用处理的合理性。请独立财务顾问、会计师核查并

发表明确意见。”进行了认真研究、分析和补充披露并出具了本审核意见回复。

为阅读方便，如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与已向贵会申报

的《中原环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）》（“本回复中简称《重组报告书》”）中的简称或名词的释义相同。

一、标的资产模拟财务报表编制基础合理性

回复：

根据《非公开发行股份购买资产协议》的约定，本次重大资产重组的资产范

围包括郑州市污水净化有限公司（以下简称“净化公司”）所拥有的五龙口污水

处理厂一期和二期、马头岗污水处理厂一期和二期（不含污泥消化、干化资产）、

南三环污水处理厂、马寨污水处理厂和王新庄污水处理厂技改项目资产（以下简

称“标的资产”）。

上述标的资产为净化公司拥有的用于从事污水处理经营活动、并与净化公司

产生的经营收入直接相关的经营性污水处理资产，除王新庄污水处理厂技改项目

资产外其余四个污水处理厂都具有投入、加工处理和产出能力，但是，上述标的

资产不属于子公司，也不属于分公司性质，在财务上没有进行独立核算，由净化

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公司统一核算，鉴于此，为了真实、完整地反映标的资产报告期经营状况，故对

标的资产作为一个经营性资产主体，对其财务报表进行模拟编制。

因标的资产模拟财务报表系为中原环保股份有限公司（以下简称“中原环

保”）拟进行重大资产重组之目的而编制，考虑到模拟财务报表编制的特殊目的、

用途及编制可行性，仅编制了标的资产模拟资产负债表、模拟利润表，未编制模

拟现金流量表和所有者权益变动表，同时在编制模拟资产负债表时，对所有者权

益部分仅列示权益总额（即净资产），不区分所有者权益具体明细项目。

标的资产模拟财务报表的编制方法为：

1、模拟资产负债表系根据中原环保与净化公司签署的《非公开发行股份购

买资产协议》所确定的资产范围编制，由于本次重组注入的标的资产不含负债，

因此在编制模拟资产负债表时未考虑负债影响。

2、模拟利润表的编制，以标的资产报告期实际发生的交易和事项为依据，

遵照权责发生制和收入、成本、费用相配比的原则，根据报告期内实际发生额，

将标的资产所产生的营业收入、营业成本和及所应承担的期间费用等列入报告期

模拟利润表。主要项目的编制方法为：

（1）营业收入和营业成本

净化公司没有按照企业化运营，其收入模式为以支定收，净化公司每年根据

实际发生的付现污水处理成本及期间费用金额（不包括固定资产计提折旧）向郑

州市财政局申请运营资金拨款，郑州市财政局按照净化公司实际发生的付现污水

处理运营成本及期间费用划拨运营资金给净化公司，因此标的资产的营业收入金

额即为标的资产每年实际发生的付现运营成本及期间费用金额。

净化公司对各个污水处理厂的营业成本分别单独进行核算，主要包括人工成

本、材料成本、能源费用及折旧摊销费用等。因此，模拟财务报表营业成本为标

的资产中各个污水处理厂的实际运营成本发生额。

（2）管理费用

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按标的资产报告期内实际发生的管理费用直接计入模拟财务报表。主要包括

办公费、工资及折旧费等。

（3）财务费用

根据有关借款合同，结合实际情况，按用于标的资产的借款且应由标的资产

承担的不符合资本化条件的借款费用直接计入模拟财务报表。

（4）营业外收支

按标的资产报告期实际发生的营业外收支金额直接计入模拟财务报表。

由于本次重组注入的标的资产不含负债，因此模拟资产负债表中只反映标的

资产的资产状况，不反映标的资产的负债状况，而模拟利润表则是为了反映标的

资产的真实经营状况，因此，两者之间不存在一定的对应关系。

申请人就以上相关内容已在《重组报告书》“第九章财务会计信息”之“一、

本次交易标的资产的财务资料”之“（一）标的资产模拟财务报表”中补充披露。

中介机构意见

独立财务顾问、会计师查阅了标的资产模拟财务报表、《非公开发行股份购

买资产协议》等。

经核查，独立财务顾问认为：标的资产具有特殊性，上述模拟财务报表编制

基础真实、客观、完整地反映标的资产报告期的资产状况及收入、成本、费用情

况，上述标的资产财务报表编制基础是合理的。

经核查，会计师认为：标的资产具有特殊性，上述模拟财务报表编制基础真

实、客观、完整地反映标的资产报告期的资产状况及收入、成本、费用情况，上

述标的资产财务报表编制基础是合理的。

二、标的资产报告期财务费用处理的合理性

回复：

1、报告期财务费用分配原则

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编制模拟利润表时，财务费用的分配原则为，按照借款协议约定的借款用途

及实际情况，将明确用于标的资产的借款所产生的借款费用，且不符合借款费用

资本化条件，直接计入模拟利润表的财务费用。

2、报告期财务费用范围

标的资产报告期的财务费用为标的资产在投资建设运营过程中发生的银行

贷款在报告期所实际产生的不符合资本化条件的利息支出。虽然模拟资产负债表

不含银行借款，但由于该等借款是用于标的资产的，其所产生的借款费用应由标

的资产承担，且标的资产的收入采用模式为以支定收，收入中已经包含此部分财

务费用，因此为了真实、完整地反映报告期标的资产经营情况以及其所应承担的

借款费用情况，在编制模拟利润表时，将报告期内标的资产所应承担不符合资本

化条件的借款费用计入了财务费用。

综上，标的资产报告期内的财务费用处理是合理的。

申请人就以上相关内容已在《重组报告书》“第九章财务会计信息”之“一、

本次交易标的资产的财务资料”之“（一）标的资产模拟财务报表”中补充披露。

中介机构意见

独立财务顾问、会计师查阅了标的资产模拟财务报表报告期财务费用明细及