海通证券股份有限公司关于湖北回天新材料股份有限公司
2015 年度募集资金实际存放与使用情况的专项核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为湖北回天新材料股份
有限公司（以下简称“回天新材”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》、 创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募
资金使用》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等有关规定，对回天新材 2015 年度募集资金实际存放与使用情况进行了
核查，核查情况及保荐意见如下：
一、回天新材募集资金基本情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北回天胶业股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2009]1389 号）核准，公司于 2009 年 12 月 24 日向
社会公开发行人民币普通股（A 股）1,700 万股，发行价格每股 36.40 元，共募
集资金人民币 618,800,000.00 元，扣除发行费用人民币 47,625,926.86 元，公司募
集资金净额为人民币 571,174,073.14 元。以上募集资金到位情况已由大信会计师
事务有限公司审验确认，并由其出具了大信验字[2009]第 0045 号《验资报告》。
2015 年度，经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北回天新材料股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 2015[1967]号）核准，湖北回天新材
料股份有限公司采用非公开方式发行人民币普通股（A 股）31,437,270 股，发行
价格为每股 12.76 元，募集资金总额 401,139,565.20 元，扣除承销费、保荐费、
审计费、律师费、信息披露等发行费用 6,017,093.48 元后，实际募集资金净额为
人民币 395,122,471.72 元。以上募集资金到位情况已由瑞华会计师事务所（特殊
普通合伙）验证，并出具了瑞华验字[2015]42030002 号验资报告。公司已对募集
资金采取了专户存储制度。
二、募集资金管理与存放情况
1
（一）募集资金的管理情况
为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和
《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律法规和中国证券监督管
理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制定并根据相关规定持续修
订了《湖北回天新材料股份有限公司募集资金管理办法》，根据上述办法的规定，
公司对募集资金实行专户管理。
2010 年 1 月 20 日，公司分别与保荐机构海通证券股份有限公司、募集资金
专户所在银行中国建设银行股份有限公司襄樊襄阳支行（现更名为中国建设银行
股份有限公司襄阳襄州支行）、中国农业银行股份有限公司襄樊樊城支行（现更
名为中国农业银行襄阳高新区支行）、中国工商银行股份有限公司襄樊科技开发
支行七里河分理处（现更名为中国工商银行股份有限公司襄阳万达广场支行）、
中国交通银行股份有限公司襄樊分行营业部（现更名为中国交通银行股份有限公
司襄阳市分行）签订了《募集资金三方监管协议》，由公司在该等银行开设了 4
个专户存储募集资金。
2015 年 9 月 10 日，公司与海通证券、募集资金专户所在银行中国农行银行
襄阳高新区支行、湖北银行股份有限公司襄阳紫薇支行、上海浦东发展银行襄阳
分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》，开设募集资金专项账户，该专用
账户仅用于公司储存、管理公司 2014 年度非公开发行股票募集资金。
公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。
（二）募集资金存储情况
截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金储存余额情况列示如下：
首次公开发行股份并在创业板上市的募集资金储存情况
开户银行 银行账号 存放余额（元） 备 注
募集专户、活期
中国建设银行襄阳襄州支行 42001646508059598598 141,648.40
存款
募集专户、活期
中国农业银行襄阳高新区支行 460201049999888 468,390.32
存款
募集专户、活期
中国工商银行襄阳万达广场支行 1804002229200028855 9,500,183.42
存款
募集专户、活期
中国交通银行襄阳市分行 426080208018010046157 182.43
存款
2
合 计 10,110,404.57
非公开发行股份募集资金储存情况
存储银行名称 账号 金额(元) 备注
募集专户、活期
湖北银行股份有限公司襄阳紫薇支行 121800120100010406 125,409,630.53
存款
募集专户、活期
中国农业银行襄阳高新区支行 17460201040026806 24,419.03
存款
募集专户、活期
上海浦东发展银行襄阳分行营业部 23610155200001279 18,452.05
存款
合 计 125,452,501.61
三、2015 年度募集资金的实际使用情况
（一）本年度募集资金使用情况
1、首次公开发行股份并在创业板上市的募集资金使用情况
2015 年度，公司募集资金直接投入募集资金投资项目 1,683.37 万元。累计
募集资金项目投入金额为 58,100.51 万元（含 2009 至 2015 年 12 月 31 日银行利
息收入扣除手续费后净额 1,994.14 万元）
2、非公开发行股份募集资金使用情况
根据公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书披露的募集资金运
用方案，“本次非公开发行将用 17,560 万元于年产一万吨有机硅建筑胶及年产一
万吨聚氨酯胶粘剂建设项目，剩余募集资金补充公司主营业务发展所需要的运营
资金。” 2015 年度，公司募集资金直接投入募集资金投资项目 5,069.33 万元（含
2015 年 9 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日银行利息收入扣除手续费后净额 50.29 万
元），剩余资金 21,953.02 万元用于补充流动资金（含 2015 年 9 月 1 日至 2015
年 12 月 31 日银行利息收入扣除手续费后净额 5.06 万元）。
（二）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本核查意见附表 1、2。
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对湖北回天新材料股份有限公司编制的
《湖北回天新材料股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况
的专项报告》进行了专项审核，并出具了瑞华核字[2016]42030002《关于湖北回
天新材料股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。报告认
3
为，回天新材截至 2015 年 12 月 31 日止的《湖北回天新材料股份有限公司董事
会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国
证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》、 深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第
21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编
制。
五、保荐机构的主要核查工作及募集资金使用及披露中存在的问题
保荐代表人通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对回天新材
募集资金的存放、使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查
内容包括：审阅了公司募集资金使用相关原始凭证与记账凭证、公司募集资金存
管银行出具的银行对账单、公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件、
中介机构相关报告等资料，并与公司相关高管、财务、业务人员以及公司聘任的
中介机构人员进行沟通交流。
经核查，保荐机构认为回天新材 2015 年度募集资金的使用及披露不存在问
题。
六、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：回天新材 2015 年度募集资金使用和管理规范，符
合公司发行承诺和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》 证监会公告[2012]44 号）、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 创业板信息披露业务备忘录
第 1 号—超募资金使用》等法规和文件的规定。公司对募集资金进行了专户存储
和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规
使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。保荐机构
对回天新材董事会披露的 2015 年度募集资金使用情况无异议。
（以下无正文）
4
附表 1：
募集资金使用情况对照表
（首次公开发行股份并在创业板上市所募集资金）
2015 年度
编制单位：湖北回天新材料股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额 本年度投入募集资金总额
57,117.41 1,683.37
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额
58,100.51
累计变更用途的募集资金总额比例
截至期末投
是否已变更项 截至期末累 项目达到预 本年度实现 是否达到预 项目可行性
募集资金承 调整后投资 本年度 资
承诺投资项目和超募资金投向 目（含部分变 计 定可使用状 的 计 是否发生重
诺投资总额 总额(1) 投入金额 进度（%）
更） 投入金额(2) 态日期 效益 效益 大变化
(3)＝(2)/(1)
承诺投资项目
2010 年 12
1、有机硅胶粘剂和密封胶建设项目 否 100.45% 是 否
9,676.00 9,676.00 9,719.11 月 3,766.03
2010 年 12
2、聚氨酯胶粘剂和密封胶建设项目 否 91.46% 否 否
11,084.00 11,084.00 97.55 10,137.20 月 1,806.29
承诺投资项目小计
20,760.00 20,760.00 97.55 19,856.31 5,572.31
超募资金投向
1、年产 3000 吨聚氨酯胶粘剂和密封胶建设 2011 年 12
否 100.00% 否 否
项目 6,500.00 6,500.00 6,500.00 月 783.45
2、胶粘剂技术研发测试中心建设项目 否 100.00% 2013 年 6 月 不适用 否
5,662.00 5,662.00 5,662.00
3、偿还银行贷款 否 100.00% 不适用 否
3,200.00 3,200.00 3,200.00
4、设立控股子公司（常州回天）建设太阳能 2012 年 12
否 100.00% 否 否
电池背膜生产线 16,835.41 16,835.41 16,835.41 月 828.70
5、购买土地使用权作为战略发展用地项目 否 100.00% 不适用 否
4,160.00 4,160.00 1,585.82 4,160.01
超募资金投向小计
36,357.41 36,357.41 1,585.82 36,357.42 1,612.15
募集资金存款利息投向
1、上海回天增资款 否 100.00% 不适用 否
1,886.78 1,886.78 1,886.78
募集资金存款利息投向小计
1,886.78 1,886.78 1,886.78
合计
59,004.19 59,004.19 1,683.37 58,100.51 7,184.47
5
1、聚氨酯胶粘剂和密封胶建设项目及年产 3000 吨聚氨酯胶粘剂和密封胶建设项目未达到效益主要原因系产品目
前平均销售价格比初始投资时的市场价格下降，导致毛利率有一定幅度下降，同时高铁建设放缓、聚氨酯胶进入
小轿车、机车制造领域认证周期长等因素造成客户需求上量延后。报告期实现效益合计同比增长 5.16%。2、太阳
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
能电池背膜生产线未达到效益主要原因系太阳能光伏组件价格大幅下滑导致背膜产品售价下降，同时公司为了应
对受下游变化的影响，针对下游客户风险情况调整销售策略主动控制太阳能电池背膜产品的出货量所致。报告期
实现效益同比增长 115.06%。
项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化。
超募资金总额为 36,357.41 万元。其主要用于上述超募资金投向项目。截至 2015 年 12 月 31 日止。累计投入
超募资金的金额、用途及使用进展情况
36,357.42 万元。
经 2009 年度股东大会通过新增所属子公司上海回天、广州回天为有机硅胶粘剂和密封胶建设项目实施主体。新
募集资金投资项目实施地点变更情况
增实施地点为上海、广州。
募集资金投资项目实施方式调整情况 经 2009 年度股东大会通过新增所属子公司上海回天、广州回天为有机硅胶粘剂和密封胶建设项目实施主体。
2010 年 4 月 19 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募集资金投资项目
的自筹资金的议案》，同意以本次募集资金 10,156.63 万元置换上述公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资
募集资金投资项目先期投入及置换情况 金（其中用有机硅胶粘剂和密封胶建设项目募投资金 4,326.04 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
4,326.04 万元；用聚氨酯胶粘剂和密封胶建设项目募投资金 5,830.59 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自
筹资金 5,830.59 万元）
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用。
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无。
6
附表 1-2：
募集资金使用情况对照表
（非公开发行股份募集资金）
2015 年度
编制单位：湖北回天新材料股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额 本年度投入募集资金总额
39,512.25 27,022.35
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额
27,022.35
累计变更用途的募集资金总额比例
截至期末 项目可行
截至期末 项目达到预 是否达
承诺投资项目和超募 是否已变更项目 募集资金承 调整后投资 本年度投 投资进度 本年度实 性是否发
累计投入 定可使用状 到预计
资金投向 （含部分变更） 诺投资总额 总额(1) 入金额 （%）(3) 现的效益 生重大变
金额(2) 态日期 效益
＝(2)/(1) 化
承诺投资项目
1、有机硅建筑胶及聚
否 17,560.00 17,560.00 5,069.33 5,069.33 28.87% 2015 年 12 月 6.08 否 否
氨酯胶粘剂建设项目
2、补充流动金 否 21,953.02 21,953.02 21,953.02 21,953.02 100.00% 不适用 不适用 不适用 否
合计 39,513.02 39,513.02 27,022.35 27,022.35
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化。
募集资金投资项目实施地点变更情况 无。
募集资金投资项目实施方式调整情况 无。
2015 年 9 月 18 日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用募集资金
募集资金投资项目先期投入及置换情况 置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意以本次募集资金 4,713.1055 万元置换
公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
7
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用。
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无。
8
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于湖北回天新材料股份有限公司
2015 年度募集资金实际存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
郑 瑜 陈 超
保荐机构：海通证券股份有限公司
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