湖北回天新材料股份有限公司
独立董事2015年度述职报告
（余玉苗、曾国安、邹明春）
各位股东及股东代表：
作为湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的第六届独立董事，
本届任期截止2015年10月27日，我们在任职期间严格按照《公司法》、《上市公
司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的
若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的
规定和要求，在2015年度的工作中，恪尽职守、谨慎、忠实，勤勉依法履职，积
极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，
充分发挥了作为独立董事及董事会专业委员会成员的作用。一方面，严格审核公
司提交董事会的相关事项，维护公司和股东的合法权益，促进公司规范运作；另
一方面发挥专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的年报审计、重
大投资、内部控制等工作提出了意见和建议。履行情况汇报如下：
一、出席会议情况
2015年公司共计召开12次董事会和4次股东大会。我们对提交董事会的议案
均进行了认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了很多合理化建
议，以谨慎的态度行使表决权，认为：公司董事会的召集召开符合法定程序，重
大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对2015年度公司历次董事会各
项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
独立董事出席董事会情况
是否连续两次
本报告期应参 以通讯方式参
独立董事姓名 现场出席次数 委托出席次数 缺席次数 未亲自参加会
加董事会次数 加次数
议
余玉苗 10 1 9 0 0否
曾国安 10 1 9 0 0否
邹明春 10 1 9 0 0否
独立董事列席股东大会次数 4
二、对公司重大事项发表独立意见的情况
报告期内，对相关事项发表独立意见共计六次，具体如下：
（一） 对公司2014年度及第六届董事会第十九次会议审议的有关事项发表
如下意见：
1、关于对公司2014年度关联交易事项的独立意见
公司2014年度未发生重大关联交易事项，不存在损害公司和中小股东利益的
情形。
2、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见
公司已制定了《对外担保管理制度》、《关联交易制度》，并能严格有效执
行。报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，
公司也不存在对外担保事项。
3、关于对公司2014年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要
求和公司发展的需要，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规
和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，各项制
度得到了有效的实施。
4、关于对聘请会计师事务所的独立意见
经审核，我们认为本次聘请瑞华会计师事务所事宜决议程序符合有关法律、
法规和《公司章程》等相关的规定，瑞华会计师事务所具备证券期货相关业务审
计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审
计工作要求，我们一致同意聘请瑞华会计师事务所为公司2015年度的审计机构，
并同意将本事项提交公司 2014 年度股东大会审议。
5、关于公司2014年度董事、高管薪酬的独立意见
对公司2014年度董事、高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，发表如
下独立意见：公司2014年度能严格按照董事、高级管理人员薪酬和有关激励考核
制度执行，制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及
公司章程的规定，符合公司的实际情况。
6、关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司募集资金 2014 年度的使用符合中国证监会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》
的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
7、关于公司2014年利润分配预案的独立意见
经核查，我们认为：为更好的回报股东，董事会从公司的实际情况出发提出
的2014年度分配预案，符合公司股东的利益，符合发展的需要，不存在损害投资
者利益的情况。
8、关于对公司会计政策变更的独立意见
根据2014年财政部陆续发布的 2、9、30、33、37、39、40、41 及《企业会
计准则一基本准则》等准则，公司对会计政策的变更，符合《企业会计准则》及
相关规定，符合深圳证券交易所《创业板版信息披露业务各忘录第12 号:会计政
策及会计估计变更》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
利益的情形。同意公司本次对会计政策的变更。
（二）对公司第六届董事会第二十二次会议关于聘任公司高级管理人员的事
项，发表独立意见如下：
本次董事会聘任冷金洲先生为公司副总经理的提名、审议及聘任程序符合有
关法律法规和《公司章程》的规定。冷金洲先生具备有履行职责所必须的专业或
者行业知识，能够胜任其职务，不存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》规定的不得担任公司高级管
理人员的情形。
我们同意公司董事会聘任冷金洲先生为公司副总经理。
（三）对公司第六届董事会第二十三次会议关于延长公司非公开发行股票决
议有效期相关的事项，发表独立意见如下：
1、延长本次发行决议有效期符合公司和全体股东的利益； 2、 董事会在审
议相关议案时，关联董事已回避表决，公司本次董事会的表决程序符 合《深圳
证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定； 3、延长本次发行决议有效
期所涉及的须由公司股东大会审议的议案均将提交股东大会表决，公司将向全体
股东提供网络投票平台，同时公司关联股东在表决时将回避。
综上，延长本次非公开发行决议有效期符合公司的利益，对公司及全体股东
公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。因此，我们同意延长本次发
行决议有效期的相关安排。
（四）对公司 2015 年半年度报告等相关事项发表如下独立意见：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情
况。
2、报告期内，公司不存在对外担保事项。
3、独立董事关于公司 2015 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司募集资金 2015年半年度的使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办
法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（五）对公司募集资金使用相关事项发表如下独立意见：
1、关于“补充公司主营业务发展所需运营资金”项目募集资金使用的独立
意见
本次补充公司运营资金，有利于提高募集资金使用效率，不存在改变募集资
金投向和损害股东利益的情况，符合有关法律、法规的规定，并履行了规定的审
批程序，同意以“补充公司主营业务发展所需运营资金”项目募集资金全部用于
补充公司运营资金，将此项目募集资金专户的资金（截至 2015 年 9 月 18 日，账
户余额含利息共计 21,953.02 万元）转入公司一般账户。
2、关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的独立意见
（1）公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，有利于
提高募集资金使用效率，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况；
（2）本次置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合有关法律、
法规的规定，并履行了规定的审批程序，同意公司使用募集资金 4,713.1055 万
元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
（六）对《关于董事会换届选举的议案》进行了认真审议并发表独立意见如
下：
1、公司第六届董事会任期届满，经公司第六届董事会推荐，并经公司提名
委员会审查后提名，董事会审核后确定候选人并提交公司股东大会审议，程序符
合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
2、根据上述 9 名董事候选人（其中 3 名独立董事候选人）的个人履历和实
际工作情况，未发现存在《公司法》第 146 条规定以及《创业板上市公司规范
运作指引》（2015 年修订）第 3.2.3 条规定的情形。根据上述 3 名独立董事候
选人的个人履历和实际工作情况等，没有发现其有中国证监会《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独
立性。
3、本次提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害中
小股东的权益。
综上所述，同意上述 9 名董事候选人（其中 3 名独立董事候选人）的提
名，同意将该议案提交公司 2015 年第三次临时股东大会审议。
三、履行独立董事职务所做的其他工作
（一）作为专业委员会成员的履职情况
作为薪酬委员会的委员,积极参与制定公司董事及高级管理人员的考核标准
并进行考核，发挥了薪酬委员会的作用；作为审计委员会的委员，认真履行年报
审阅和监督工作，履行对内部控制的指导和监督职责，并参与组织编制年度内部
控制评价报告，发挥了审计委员会专业水平。作为战略委员会的成员，积极了解
公司的生产经营情况及行业发展状况，对公司的战略决策提出意见；作为提名委
员会的成员，对报告期内相关高级管理人员的提名发表了独立意见。
（二）在保护投资者权益方面所做的其他工作
1、有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相
关文件，利用自身的专业知识、独立、客观、审慎的行使表决权。
2、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》 有关规定，真
实、及时、完整完成信息披露工作。
3、自身学习情况，积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规
范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规加深认识和理
解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
4、其它事项
未有提议召开董事会的情况发生；
无提议解聘会计师事务所的情况发生；
未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
作为第六届董事会的独立董事，我们履行职责的期限截止2015年10月27日已
经届满，感谢公司为我们任期内履责提供的必要条件和支持。
特此报告！
独立董事： 余玉苗、曾国安、邹明春
二〇一六年四月六日
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