湖北回天新材料股份有限公司
独立董事对相关事项发表的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《独立董
事工作制度》的有关规定，我们作为湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，现对公司2015年度及第七届董事会第三次会议审议的有关事
项基于独立判断立场发表如下意见：
一、关于对公司2015年度关联交易事项的独立意见
公司2015年度未发生重大关联交易事项，不存在损害公司和中小股东利益的
情形。
二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见
公司已制定了《对外担保管理制度》、《关联交易制度》，并能严格有效执
行。报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，
公司也不存在对外担保事项。
三、关于对公司2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要
求和公司发展的需要，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规
和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，各项制
度得到了有效的实施。
四、关于公司2015年度董事、高管薪酬的独立意见
对公司2015年度董事、高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，发表如
下独立意见：公司2015年度能严格按照董事、高级管理人员薪酬和有关激励考核
制度执行，制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及
公司章程的规定，符合公司的实际情况。
五、关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司募集资金 2015 年度的使用符合中国证监会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》
的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
六、关于公司2015年利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
经核查，我们认为：为更好的回报股东，董事会从公司的实际情况出发提出
的2015年利润分配及资本公积金转增股本方案，符合公司股东的利益，符合发展
的需要，不存在损害投资者利益的情况。
七、关于使用闲置自有资金和募集资金进行现金管理的独立意见
公司拟使用不超过 1 亿元闲置自有资金和不超过 1 亿元闲置募集资金用于现
金管理，有利于提高公司资金的现金管理收益，未与募集资金投资项目的实施计
划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不会影响公司正常生产经营，
也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。该事项的决
策和审议程序合法、合规。
同意公司使用不超过 1 亿元闲置自有资金和不超过 1 亿元闲置募集资金用于
现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月。在上述使用期限
及额度范围内，资金可以滚动使用。
八、关于公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换
的独立意见
公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提
高募集资金流动性及使用效率，降低财务成本，且不存在变相改变募集金投向和
损害股东利益的情况。同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资
金等额置换。
九、关于注销宁波软银回天创业投资合伙企业（有限合伙）的独立意见
截至目前，公司未对宁波软银回天创业投资合伙企业（有限合伙）注入资金，
注销宁波软银回天创业投资合伙企业（有限合伙）不会对公司整体生产经营和当
期损益产生影响。同意注销宁波软银回天创业投资合伙企业（有限合伙）。
十、关于对子公司担保的独立意见
该项担保是董事会根据公司财务状况及现有的担保情况，在对公司子公司的
生产经营需要、现金流量情况以及投资需要合理预测的基础上确定的，符合公司
的整体利益，担保风险在公司的可控制范围之内。该议案涉及的担保均符合有关
法律法规的规定，表决程序合法，我们一致同意该项议案。
【此页无正文，仅为湖北回天新材料股份有限公司独立董事对相关事项发表的独
立意见之签字页】
独立董事签字：
谭力文 蔡学恩 余明桂
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