中国巨石股份有限公司
2015 年度股东大会
会议材料
2016 年 4 月 18 日
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中国巨石股份有限公司
2015 年度股东大会
材料目录
一、2015 年年度报告及 2015 年年度报告摘要；
二、2015 年度董事会工作报告；
三、2015 年度监事会工作报告；
四、2015 年度财务决算报告；
五、2015 年度利润分配预案；
六、2015 年度资本公积金转增股本预案；
七、关于 2015 年度审计费用暨续聘天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2016 年度审计机构、内部控制审计机构的议案；
八、关于公司 2015 年度日常关联交易执行情况确认的议案;
九、关于公司 2016 年度预计日常关联交易的议案；
十、关于授权公司及子公司 2016 年融资授信总额度的议案；
十一、关于授权公司及全资子公司 2016 年为下属子公司提供担保总
额度的议案；
十二、关于公司及全资子公司巨石集团有限公司 2016 年发行非金融
企业债务融资工具的议案；
十三、关于公司及子公司 2016 年远期结售汇、货币互换掉期及贵金
属期货交易业务额度的议案；
十四、关于巨石集团有限公司年产 10 万吨不饱和聚酯树脂生产线建
设项目的议案；
十五、关于巨石集团有限公司年产 60 万吨叶腊石微粉生产线扩建项
目的议案；
十六、关于巨石集团九江有限公司年产 12 万吨无碱玻璃纤维池窑拉
丝生产线建设项目的议案；
十七、关于修订《公司章程》部分条款的议案；
十八、关于调整公司监事人数的议案；
十九、《独立董事 2015 年度述职报告》；
二十、《审计委员会 2015 年度履职情况报告》。
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议案一：
2015 年年度报告及 2015 年年度报告摘要（详见上海证券交易所网站）
议案二：
2015 年度董事会工作报告（详见年报全文“管理层讨论与分析”部
分）
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议案三：
监事会工作报告
一、监事会工作情况
2015 年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》及其他相关
法律、法规和规范性文件的规定，结合《监事会议事规则》，依法履
行职责，认真开展工作。本年度监事会共召开了五次会议，列席了公
司召开的历次董事会和股东大会，审查了公司年度报告、半年度报告、
季度报告和关联交易公告，对董事会的决策程序进行了监督，对关联
交易的公平性、公正性、公开性进行了评价。
2015 年度，公司监事会召开会议的情况如下：
1、2015 年 3 月 16 日，公司第五届监事会第二次会议审议通过
了公司 2014 年年度报告及年报摘要、2014 年度监事会工作报告、公
司《内部控制自我评价报告》、公司《履行社会责任的报告》，并在
2015 年 3 月 18 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和
《证券时报》上披露；
2、2015 年 4 月 20 日，公司第五届监事会第三次会议审议通过
了公司 2015 年第一季度报告，并在 2014 年 4 月 22 日的《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上披露；
3、2015 年 8 月 18 日，公司第五届监事会第四次会议审议通过
了 2015 年半年度报告及半年度报告摘要，并在 2015 年 8 月 20 日的
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上披露；
4、2015 年 10 月 26 日，公司第五届监事会第五次会议审议通过
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了公司 2015 年第三季度报告，并在 2015 年 10 月 27 日的《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上披露；
5、2015 年 12 月 29 日，公司第五届监事会第六次会议审议通过
了公司《关于以募集资金臵换募投项目预先投入自筹资金的议案》、
《关于使用部分闲臵募集资金进行现金管理的议案》，并在 2015 年
12 月 30 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券
时报》上披露。
二、监事会独立意见
监事会及全体监事依据国家现行法律、法规、《公司章程》和《监
事会议事规则》，认真履行职责，发表独立意见如下：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2015 年度公司依据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》
等公司内部规章制度运作，并进一步制订和完善了内部有关规章制度，
各项决策程序合法。董事和管理层人员勤勉尽责，切实执行了股东大
会决议，公司董事、管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的行为，无损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司财务制度和财务状况进行了仔细认真地检查，认为
2015 年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。公司
及控股子公司在经营活动中未违反财务会计制度，天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告客观、公正。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
2015 年度，经中国证券监督管理委员会《关于核准中国巨石股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2831 号）文件
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核准，公司以非公开方式发行人民币普通股 232,896,652 股，每股发
行价格为人民币 20.61 元，共计募集资金人民币 4,799,999,997.72
元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币 4,743,445,378.38 元，
上述募集资金已于 2015 年 12 月 28 日到位，公司的募集资金使用都
已履行了相关程序。
4、监事会对公司收购资产情况的独立意见
公司 2015 年未发生重大资产收购行为。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为公司与关联方之间的关联交易建立在公平、公正、公
开的基础上，遵循了市场原则，价格公允，未损害公司及公司全体股
东特别是中小股东的利益。董事会在审议关联交易事项时，关联董事
均按规定回避表决。
6、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
公司聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准
无保留意见的审计报告，审计报告真实、客观、准确地反映了公司的
财务状况。
7、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
2015 年度，公司按照监管部门的相关规定，发布了一季度、半
年度、三季度业绩预增公告，公司业绩预增公告披露的财务数据与公
司实际披露的财务数据不存在重大差异，切实维护了广大投资者的平
等知情权。
中国巨石股份有限公司监事会
2016 年 3 月 16 日
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议案四：
2015 年度财务决算报告
各位股东：
2015年是中国巨石股份有限公司（以下简称“中国巨石”或“公
司”）十二五战略的收官之年。2015年以来，全球经济缓慢复苏、中
国经济下行压力加大，受供需关系改善的影响，玻纤行业持续向好。
同时，由于全球经济复苏持续调整变革，中国经济步入新常态，能源
价格波动、劳动力成本上升，反倾销影响持续，公司转型升级和结构
调整的难度不断加大。面对有利条件和不利因素并存的复杂局面，公
司积极迎接挑战，把握机遇、克服困难，以确保平稳、健康发展为前
提，通过加大结构调整力度、市场开拓力度、大质量管理力度、科技
创新力度、降本增效力度、队伍建设力度，促进公司稳步发展。
结合市场形势，2015年公司以“调结构、促改革、拓市场、优战
略，提质量、精管理、重创新、抓技能，提效能、降成本、强队伍、
传文化”为工作思路，坚持调整结构，突出改革优势；坚持开拓市场，
完善战略布局；坚持提升质量，强化精细管理；坚持提升效能，深化
降本增效；坚持建设队伍，发扬文化引领。公司不断适应新常态，迎
接新挑战，抢抓新机遇，积极转变发展方式，坚持稳中求进，突出转
型升级主线，公司上下一心，攻坚克难，确保了盈利水平处于行业领
先，2015年取得自金融危机以来最好的业绩。现将财务决算具体情况
汇报如下：
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公司 2015 年财务报表，已经天职国际会计师事务所审计，并出
具标准无保留意见的审计报告。经审计，2015 年 12 月 31 日资产总
额 240.83 亿元，负债总额 142.90 亿元，所有者权益 97.93 亿元，归
属于母公司所有者权益 97.19 亿元；营业收入 70.55 亿元，营业利润
11.38 亿元，利润总额 11.81 亿元，净利润 9.87 亿元，归属于母公
司所有者的净利润 9.83 亿元。
一、报告期内公司资产、负债情况分析
（一）报告期内期末资产构成情况（合并报表口径，下同）
单位：人民币万元
本年比上年
资产 2015 年 2014 年 增长额
增减（％）
流动资产 973,161.80 581,072.49 392,089.31 67.48
非流动资产 1,435,201.02 1,351,440.02 83,761.00 6.20
资产合计 2,408,362.82 1,932,512.51 475,850.31 24.62
2015 年末资产总额较 2014 年增长 24.62%，主要原因是公司完成
非公开发行股票 48 亿元，导致资产总额增长比例较大。
公司 2015 年末和 2014 年末非流动资产占资产总额的比例分别为
59.59%和 69.93%，主要原因是公司所处玻纤行业属资本密集型行业，
所需固定资产投资规模较大，故生产所需大型机械设备、铂铑合金等
非流动资产占总资产比例较大。
1、报告期内期末流动资产构成情况
单位：人民币万元
流动资产 2015 年 2014 年 增长额 本年比上年增减（％）
货币资金 329,027.58 120,907.70 208,119.88 172.13
应收票据 144,438.38 117,097.67 27,340.71 23.35
应收账款 176,066.11 174,670.97 1,395.14 0.80
预付款项 16,312.49 20,651.47 -4,338.98 -21.01
8
其他应收款 11,219.74 9,390.93 1,828.81 19.47
存货 124,059.10 118,633.55 5,425.55 4.57
其他流动资产 172,004.49 19,720.20 152,284.29 772.22
流动资产合计 973,161.80 581,072.49 392,089.31 67.48
（1）2015 年末货币资金金额较 2014 年增加 172.13%，主要
原因是公司在 2015 年发行了非公开发行股票，募集资金在资产
负债表日前集中到位，导致了 2015 年期末货币资金余额较大；
（2）2015 年末应收票据余额较 2014 年增加 23.35%，主要原
因是由于较多国内客户通过银行承兑汇票作为货款结算方式所
致；
（3）2015 年应收账款占期末资产总额的 7.31%，主要是由于公司
加大市场开拓力度销售收入增加所致；
（4）2015 年存货较 2014 年增加 4.57%，主要原因是公司产
能增加，原辅材料采购备库量有所增加所致；
（5）2015 年其他流动资产较 2014 年增加 15.23 亿元，主要
原因是本年募集资金购买理财产品所致。
2、报告期内期末非流动资产构成情况
单位：人民币万元
非流动资产 2015 年 2014 年 增长额 本年比上年增减（％）
长期股权投资 7,062.10 7,138.75 -76.65 -1.07
固定资产净值 1,163,573.20 1,212,342.47 -48,769.27 -4.02
在建工程 172,680.61 39,573.22 133,107.39 336.36
商誉 47,251.25 47,251.25 0.00 0.00
长期待摊费用 526.40 806.79 -280.39 -34.75
递延所得税资产 3,763.96 3,549.03 214.93 6.06
非流动资产合计 1,435,201.02 1,351,440.02 83,761.00 6.20
（1）长期股权投资 2015 年末余额较 2014 年减少 1.07%，主
9
要原因是确认联营公司的投资损失；
（2）固定资产 2015 年末余额较 2014 年减少 4.02%，主要原
因是巨石集团年产 36 万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线项目（一
期）冷修改造转入在建工程核算所致；
（3）在建工程2015年末余额较2014年增加336.36%，主要原因是
本年巨石埃及年产8万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线项目、巨石集
团年产36万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线项目（一期）冷修改造项
目所致。
（二）负债构成分析
单位：人民币万元
本年比上年增
负债 2015 年 2014 年 增长额
减（％）
流动负债 -150,403.6
881,006.06 1,031,409.73 7 -14.58
非流动负债 548,011.10 491,715.01 56,296.09 11.45
负债合计 1,429,017.16 1,523,124.74 -94,107.58 -6.18
公司的负债主要由各项流动负债构成，报告期期末流动负债占负
债总额的比例达 61.65%，流动负债中主要是应付上游产品供应商的
货款以及用于补充流动资金的短期借款、短期融资债券。主要负债科
目分析如下：
单位：人民币万元
本年比上年增减
负债 2015 年 2014 年 增长额
（％）
短期借款 434,574.39 607,039.41 -172,465.02 -28.41
应付票据 35,390.95 19.85 35,371.10 178191.94
应付账款 115,988.22 64,349.34 51,638.88 80.25
应付职工薪酬 871.09 2,684.36 -1,813.27 -67.55
10
应交税费 7,917.01 9,811.76 -1,894.75 -19.31
应付利息 7,038.76 8,645.84 -1,607.08 -18.59
其他应付款 7,505.10 11,981.70 -4,476.60 -37.36
一年内到期的非流动负债 38,897.20 213,953.12 -175,055.92 -81.82
长期借款 285,739.37 239,353.47 46,385.90 19.38
应付债券 219,071.99 223,429.46 -4,357.47 -1.95
（1）短期借款 2015 年末余额比 2014 年减少 28.41%，长期借款
2015 年末余额比 2014 年增加 19.38%，主要原因是公司长期借款将于
一年内到期总额减少所致；
（2）应付票据均为银行承兑汇票，2015 年末余额较 2014 年增
加 178191.94%，主要原因是由于公司改变票据结算模式，通过开具
银行承兑汇票与供应商结算所致；
（3）应交税费 2015 年末余额较 2014 年减少 19.31%，主要原因
是设备采购进项税增加所致；
（4）应付利息 2015 年末余额较 2014 年减少 18.59%，主要原因
是国家降息、募集资金偿还借款、公司带息负债规模减少所致；
（5）一年内到期的非流动负债 2015 年末余额较 2014 年减少
81.82%，主要原因是公司长期借款将于一年内到期还贷减少所致；
（6）应付债券 2015 年末余额较 2014 年减少 1.95%，主要原因
是公司发行定向工具债务到期偿还所致。
二、经营收入及费用情况分析
单位：人民币万元
指标 2015 年 2014 年 增长额 本年比上年增减（％）
营业收入 705,478.73 626,815.35 78,663.38 12.55
销售费用 28,116.84 20,142.19 7,974.65 39.59
管理费用 56,967.01 57,067.89 -100.88 -0.18
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财务费用 74,057.11 78,178.90 -4,121.79 -5.27
三费占营业收入的比例（%） 22.59% 24.79% 不适用 减少 2.2 百分点
资产减值损失 3,497.6 2,176.75 1,320.85 60.68
投资收益 422.04 -468.46 890.5 不适用
（1）2015 年营业收入较上年增长 12.55%，主要原因是公司紧密
跟踪市场供求情况，优化销售结构，提升销售水平，及时调整价格策
略，合理、适时提升销售价格，使得销量和销售价格提升所致；
（2）2015 年财务费用较上年减少 5.27%，主要原因是国家降息、
募集资金偿还借款、公司带息负债规模减少所致；
（3）2015 年投资收益较上年增加 890.50 万元，主要原因是 2015
年公司投资衍生品取得投资收益 434.78 万元，以及公司所属联营企
业当年亏损减少所致。
三、偿债能力分析
指标 2015 年 2014 年 本年比上年增减（％）
流动比率 1.10 0.56 增加 0.54
速动比率 0.96 0.45 增加 0.51
资产负债率 59.34% 78.82% 减少 19.48 百分点
公司资产负债率较上年同期减少 19.48%，各项短期偿债能力指
标较上年同期有所上升。
四、公司运营能力分析
指标 2015 年 2014 年 增减比例
应收账款周转率（次/年） 4.02 3.89 增加 0.13 次
存货周转率（次/年） 3.47 2.88 增加 0.59 次
总资产周转率（次/年） 0.33 0.33 增加 0.00 次
2015 年公司总资产周转率较上年同期持平，各项运营能力指标
较上年同期都有所提升。
12
五、现金流量分析
单位：人民币万元
指标 2015 年 2014 年 增长额 本年比上年增减%
现金及现金等价物净增加额 186,043.55 -84,807.12 270,850.67 不适用
其中：经营活动产生的现金流量净额 242,960.15 166,321.56 76,638.59 46.08
投资活动产生的现金流量净额 -239,289.45 -146,456.47 -92,832.98 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 186,657.82 -100,427.26 287,085.08 不适用
汇率变动对现金的影响 -4,284.97 -4,244.96 -40.01 不适用
2015 年度经营活动产生的现金流入净额同比增加 46.08%，主要
原因是公司加大货款催收力度，本年销售商品收到的现金增加所致；
2015 年度投资活动产生的现金流出净额同比减少 9.28 亿元，主
要原因是本年募集资金购买理财产品所致；
2015 年度筹资活动产生的现金流出净额同比增加 28.71 亿元，
主要原因是本年非公开发行股票募集资金到位所致。
六、获利能力分析
指标 2015 年 2014 年 本年比上年增减（％）
毛利率 40.30% 35.38% 增加 4.92 百分点
总资产报酬率 8.74% 2.45% 增加 6.29 百分点
基本每股收益（元／股） 1.1265 0.5438 107.16
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 1.1242 0.5435 110.33
加权平均净资产收益率（%） 22.13% 12.21% 增加 9.92 百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 22.09% 12.00% 增加 10.09 百分点
2015 年公司毛利率较上年增加 4.92 百分点，主要是报告期内把
握市场向好有利时机，及时调整价格策略，合理适时提升销售价格，
同时加大科技创新和降本增效力度，销售成本实现下降，导致毛利率
增加。2015 年基本每股收益同比增加 107.16%，主要是公司销量和销
售价格提升增加了营业利润，导致归属母公司净利润增加。
2016 年是公司“十三五”战略规划的开局之年。公司将在董事
13
会的决策部署下，深入推进结构优化，加快转型升级；深入推进市场
开拓，完善战略布局；深入推进创新驱动，巩固领先优势；深入推进
精细管理，增强品牌效应；深入推进效能提升，坚持降本增效；深入
推进队伍建设，倡导文化引领，凝神聚力，开拓创新，干在实处，走
在前列，为十三五规划开好头，继续朝着规模第一、技术先进、管理
精细、队伍优秀、执行有力、业绩优良、高质成长的国际性企业集团
迈进。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司
2016 年 3 月 16 日
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议案五：
2015 年度利润分配预案
各位股东：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，
公司 2015 年母公司实现净利润 1,019,741,181.90 元。
综合考虑后，拟定 2015 年度利润分配方案为：以公司总股本
1,105,526,152 股为基数，每 10 股送现金 3.12 元（含税）。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2016 年 3 月 16 日
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议案六：
2015 年度资本公积金转增股本预案
各位股东：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，
截至 2015 年 12 月 31 日，母公司资本公积金余额为 9,033,708,095.67
元。
综合考虑后，拟定 2015 年度资本公积金转增股本方案为：以公
司总股本 1,105,526,152 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 12 股，合计转增股本 1,326,631,382 股。转增完成后，公司
股本总数增至 2,432,157,534 股。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2016 年 3 月 16 日
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议案七：
关于 2015 年度审计费用暨续聘天职国际会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构、内部
控制审计机构的议案
各位股东：
公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为 2015 年度
审计机构、内部控制审计机构，现根据其 2015 年度的工作，拟确定
审计费用、内部控制审计费用分别为 96 万元和 20 万元。
公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为 2016
年度审计机构、内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会根据
2016 年度工作的业务量决定 2016 年度的审计费用、内部控制审计费
用。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2016 年 3 月 16 日
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议案八：
关于公司 2015 年度日常关联交易执行情况确认的
议案
各位股东：
根据公司生产经营需要，公司及子公司在 2015 年与关联方发生
与日常生产经营相关的产品销售、材料采购、委托运输、租赁等交易。
现将 2015 年度日常关联交易执行情况报告如下。
经公司 2014 年度股东大会审议通过，公司及子公司巨石集团有
限公司（以下简称“巨石集团”）2015 年度与中建材集团进出口公司
（以下简称“中建材进出口”）、中建材国际贸易有限公司（以下简称
“中建材贸易”）、连云港中复连众复合材料集团有限公司（以下简称
“中复连众”）、振石控股集团有限公司之直接和间接控股公司发生与
日常经营相关的关联交易。
一、2015 年度巨石集团实际发生关联交易情况
2015 年度，公司预测巨石集团发生并已披露的关联交易总金额
为 141,650 万元，实际发生关联交易金额为 47,121 万元，具体关联
交易情况如下表：
18
单位：万元
实际发生金
预计 实际发
关联交易类别 关联人 额超出预计
金额 生金额
金额的原因
向关联人购买原材料 振石控股集团有限公司
3,038 1,012 /
及商品 之直接和间接控股公司
中建材进出口 2,220 618 /
中建材贸易 3,220 2,023 /
向关联人销售产品、
商品 中复连众 3,710 764 /
振石控股集团有限公司
87,843 16,495 /
之直接和间接控股公司
接受关联人提供的劳 振石控股集团有限公司
41,330 25,878 /
务 之直接和间接控股公司
振石控股集团有限公司 实际租赁面
支付/收取租金 289 331
之直接和间接控股公司 积增加
合计 141,650 47,121 /
鉴于公司与振石控股集团有限公司之直接和间接控股公司实际
发生的支付/收取租金超出年初预计金额共计 42 万元，根据《上海证
券交易所股票上市规则》规定，已提交第五届董事会第十三次会议进
行审议及确认。
二、2015 年度中国巨石与关联企业实际发生关联交易情况
2015 年度，公司根据生产经营实际情况，开展了统一销售、统
一采购，中国巨石与中建材进出口、中建材贸易、中复连众、振石控
股集团有限公司之直接和间接控股公司发生与日常经营相关的关联
交易，具体情况如下表：
19
单位：万元
关联交易类别 关联人 实际发生金额
向关联人购买原材 振石控股集团有限公司
2,922
料及商品 之直接和间接控股公司
中建材进出口 1,143
中建材贸易 2,339
向关联人销售产
品、商品 中复连众 2,116
振石控股集团有限公司
36,620
之直接和间接控股公司
接受关联人提供的 振石控股集团有限公司
3,987
劳务 之直接和间接控股公司
合计 49,127
因中国巨石与关联企业实际发生的关联交易金额已达到需要提
交公司股东大会审议的标准，须提交 2015 年度股东大会审议。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2016 年 3 月 16 日
20
议案九：
关于公司 2016 年度预计日常关联交易的议案
各位股东：
根据公司生产经营需要，公司及子公司在 2016 年度预计将与关
联方发生与日常生产经营相关的产品销售、材料采购、委托运输、租
赁等交易。现将 2016 年度预计发生的日常关联交易情况报告如下。
公司及子公司在 2016 年度预计将与中建材集团进出口公司（以
下简称“中建材进出口”）、中建材国际贸易有限公司（以下简称“中
建材贸易”）、连云港中复连众复合材料集团有限公司（以下简称“中
复连众”）、振石控股集团有限公司（以下简称“振石集团”）及其之
直接和间接控股公司发生与日常生产经营相关的产品销售、材料采购、
委托运输、租赁等交易，具体情况如下：
2016 年度预计
关联交易类别 关联人
金额（万元）
振石控股集团有限公司
向关联人购买原材料及商品 5,480
之直接和间接控股公司
中建材进出口 1,660
中建材贸易 3,990
向关联人销售产品、商品 中复连众 2,750
振石控股集团有限公司
106,967
之直接和间接控股公司
振石控股集团有限公司
接受关联人提供的劳务 43,318
之直接和间接控股公司
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振石控股集团有限公司
支付/收取租金 180
之直接和间接控股公司
合计 164,345
（一）关联方介绍
1、中建材集团进出口公司
中建材进出口系成立于 1994 年的全民所有制企业；目前住所为
北京市海淀区首体南路 9 号主语商务中心 4 号楼 17-21 层；法定代表
人为黄安中；注册资金为 190,000 万元人民币；主营范围：销售医疗
器械Ⅱ、Ⅲ类（以医疗器械经营企业许可证核定范围为准）；承包境
外建材行业工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材
料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；互联网信息服
务业务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务；但国家限定公司
经营或禁止进出口的商品和技术除外（不另附进出口商品目录）；经
营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易；销售建
筑材料、有色金属、汽车配件、五金矿产、交电化工、机械设备、工
具配件、仪器仪表、木材纸张、土特产品、日用百货、轻工纺织品；
室内外装饰及设计、技术开发、技术咨询、人员培训；组织展览展销；
信息咨询（不含中介）；机电产品国际招标代理。2015 年末资产总额
456 亿元，负债 391 亿元，全年营业收入 733 亿元（注：以上为该公
司 2015 年未经审定的合并口径数据）。
中建材进出口系公司实际控制人中国建筑材料集团有限公司控
制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
22
所上市公司关联交易实施指引》的规定，中建材进出口构成公司的关
联方。
2、中建材国际贸易有限公司
中建材国贸系成立于 2004 年 8 月 17 日的有限责任公司；目前
住所为北京市海淀区首体南路 9 号主语商务中心 4 号楼 17 层；法定
代表人为张劲松；注册资本为 30,095.69 万元人民币；主营业务：许
可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对
外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；互联网信息服务业务（除
新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）（上述
《电信与信息服务业务经营许可证》有效期至 2017 年 03 月 26 日止）。
一般经营项目：货物进出口；代理进出口；技术进出口；销售建筑材
料、金属材料、汽车配件、五金交电、矿产品、化工产品（不含一类
易制毒化学品及危险品）、机械设备、仪器仪表、木材、纸张、土产
品、日用品、针纺织品；装饰设计；家居设计；技术开发；承办展览
展示；信息咨询（不含中介服务）。（未取得行政许可的项目除外）。
2015 年末资产总额 39.62 亿元，负债 33.28 亿元，全年营业收入 110.8
亿元（注：以上为该公司 2015 年未经审定的合并口径数据）。
中建材贸易系公司实际控制人中国建筑材料集团有限公司控制
的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司关联交易实施指引》的规定，中建材贸易构成公司的关联方。
3、连云港中复连众复合材料集团有限公司
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中复连众成立于 1989 年 10 月；目前住所为连云港市新浦区海连
东路 195 号；法定代表人为任桂芳；注册资本为 26,130.75 万元人民
币；经营范围为风力发电叶片、压力管道、玻璃钢及其它复合材料制
品的开发、生产、销售、安装及技术咨询、技术服务，复合材料相关
设备的制造；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出
口业务，经营本企业及成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设
备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务；经营本企业的进料加工
和“三来一补”业务；防腐保温工程、环保工程及市政公用工程的设
计、施工总承包业务；与主营业务相关原材料及相关产品的开发、生
产、销售、检验；对外承包工程，对外派遣实施上述境外工程所需的
劳务人员以及与工程相关的商品进出口业务。2015 年末资产总额
47.03 亿元，负债 21.46 亿元，全年营业收入 30.68 亿元（注：以上
为该公司 2015 年未经审定的合并口径数据）。
中复连众系公司实际控制人中国建筑材料集团有限公司控制的
企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司关联交易实施指引》的规定，中复连众构成公司的关联方。
4、振石控股集团有限公司
振石集团系成立于 1989 年 6 月 17 日的有限责任公司，目前住所
为浙江省桐乡市梧桐街道复兴路；法定代表人为张毓强；注册资本为
1.97 亿元人民币；经营范围为复合材料、玻璃纤维及复合材料、化
工产品（不含化学危险品和易制毒品）、新型建材、玻璃设备的制造、
销售，矿产品的销售，经营进出口业务。2015 年末资产总额 125.23
24
亿元，负债合计 84.91 亿元，实现营业收入 91.59 亿元（注：以上为
该公司 2015 年未经审定的合并口径数据）。
振石集团为持有公司 5%以上股份的法人，根据《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规
定，振石集团构成公司的关联方。
振石集团及其控股子公司浙江恒石纤维基业有限公司预计在
2016 年度从公司购买玻纤产品、包装材料；浙江松阳明石矿业有限
公司预计在 2016 年度将向公司及子公司销售原材料矿石；浙江宇石
国际物流有限公司及其下属公司、上海天石国际货运代理有限公司、
美国 Maquis 物流公司预计在 2016 年度将为公司及子公司提供运输服
务；桐乡华锐自控技术装备有限公司预计在 2016 年度将为公司及子
公司提供技术和部分设备采购服务；振石集团、桐乡华锐预计在 2016
年度将向公司支付房屋租金。
（二）关联交易定价
上述关联交易将遵循市场化原则，交易价格将以市场价格为基础，
保证关联交易的公平、公正、公开。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2016 年 3 月 16 日
25
议案十：
关于授权公司及子公司 2016 年融资授信总额度的
议案
各位股东：
为保证公司及下属子公司的正常生产经营，提高公司及各子公司
申请贷款的效率，拟就公司在 2015 年度股东大会召开之日至 2016 年
度股东大会召开之日的相关期间内（以下简称“相关期间”）预计公司
及下属子公司申请银行综合授信的总额度进行统一授权。
综合考虑公司各子公司的融资需求后，预计在相关期间内需申请
的银行授信总额度为 305 亿元。
上述授权有效期自公司股东大会审议批准本议案之日起至公司
召开 2016 年度股东大会之日止。
在上述总额度及上述授权有效期内的综合授信额度，授权公司董
事长签署有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公
司董事会和股东大会将不再对单笔银行授信另行审议。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2016 年 3 月 16 日
26
议案十一：
关于授权公司及全资子公司 2016 年为下属子公司
提供担保总额度的议案
各位股东：
为保证公司下属子公司的正常生产经营，提高公司为下属公司贷
款提供担保的效率，拟就公司在 2015 年度股东大会召开之日至 2016
年度股东大会召开之日的相关期间内（以下简称“相关期间”）预计由
公司为下属子公司贷款提供担保的总额度，以及预计由巨石集团有限
公司（以下简称“巨石集团”）为其子公司（包括海外子公司）或巨石
集团子公司为巨石集团贷款提供担保的总额度进行统一授权。
综合考虑公司各子公司的融资需求后，预计在相关期间内的担保
额度为 153 亿元人民币及 7.2 亿美元。
上述授权有效期自公司股东大会审议批准本议案之日起至公司
召开 2016 年度股东大会之日止。在上述预计总额度及上述授权有效
期内的担保，授权公司董事长签署与担保有关的文件、协议（包括在
有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再对具体担
保另行审议。如发生超过预计总额度的担保，则按照有关规范性文件
和《公司章程》的规定，报公司董事会和股东大会另行审议。
27
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2016 年 3 月 16 日
28
议案十二：
关于公司及全资子公司巨石集团有限公司 2016 年
发行非金融企业债务融资工具的议案
各位股东：
为满足资金需求，扩展融资渠道，降低融资成本，尽快优化债务
结构，并充分运用债券市场融资功能锁定利率风险，根据公司实际情
况，公司及全资子公司巨石集团有限公司（以下简称“巨石集团”）
2016年拟发行非金融企业债务融资工具（以下简称“债务融资工具”），
具体事宜如下：
一、发行类型和方式
公司及巨石集团拟发行的债务融资工具类型包括但不限于公司
债、短期融资券、超短期融资券、中期票据债等在内的本币债务融资
工具，发行方式包括公开发行和非公开定向发行。
二、发行期限和额度
公司及巨石集团拟在2015年度股东大会批准本议案之日起至
2016年度股东大会召开之日止的相关期间内，在相关法律法规等规范
性文件规定的可发行债务融资工具额度范围内，根据资金需求及市场
情况以一次或分次形式发行债务融资工具。
三、授权事宜
为提高效率，在董事会审议通过本议案后，将提请股东大会授权
董事会，并同意董事会将该等授权转授予发行主体的法定代表人及管
29
理层根据有关法律法规的规定组织债务融资工具的发行准备工作并
办理相关手续，具体包括：
1、在法律法规等规范性文件允许的范围内，根据市场条件和发
行主体需求，制定发行债务融资工具的具体发行方案，包括具体的债
务融资工具类型、发行时间（期限）、发行对象、发行金额、发行利
率、发行方式、募集资金用途、承销方式等发行条款及条件；
2、签署与发行债务融资工具有关的合同、协议及相关的法律文
件；
3、聘请中介机构，办理债务融资工具发行申报事宜；
4、制作并签署所有必要的申报注册文件、发行文件等材料；
5、及时履行信息披露义务；
6、在已注册的债务融资工具到期后，在上述发行期限和发行额
度内办理续发债务融资工具事宜；
7、办理与发行债务融资工具有关的所有其他事项。
上述授权及转授权有效期自公司股东大会审议通过本议案之日
起，至公司 2016 年度股东大会召开之日止。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2016 年 3 月 16 日
30
议案十三：
关于公司及子公司 2016 年远期结售汇、货币互换掉期
及贵金属期货交易业务额度的议案
各位股东：
根据相关要求，对于企业已开展和新开展的金融衍生业务（期货、
期权、远期、掉期及其组合产品等）需提交董事会审议，并上报备案。
公司及子公司所开展的金融衍生业务包括外汇远期结售汇业务、
货币互换掉期业务、贵金属期货交易。
为提高效率，在董事会审议通过本议案后，将提请股东大会授权
董事会，并同意董事会将该等授权转授予业务开展主体的法定代表人
及管理层根据有关法律法规的规定开展金融衍生业务工作并办理相
关手续。
2016 年公司及子公司拟开展的金融衍生品交易金额为 12 亿美元。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2016 年 3 月 16 日
31
议案十四：
关于巨石集团有限公司年产 10 万吨不饱和聚酯
树脂生产线建设项目的议案
各位股东：
为加快实现产业集群化，进一步提高市场占有率，使主业玻璃纤
维产品对不同的客户更有针对性，提高玻纤与树脂的匹配度，扩大公
司玻纤产品的销量，公司全资子公司巨石集团有限公司（以下简称“巨
石集团”）拟建设一条年产 10 万吨不饱和聚酯树脂生产线。
一、 项目主要内容
项目选址位于桐乡市经济开发区。项目设计年生产能力为 10 万
吨不饱和聚酯树脂，计划于 2016 年底开工建设，建设期一年。
二、 项目资金筹措和经济效益分析
本项目总投资 18,641.75 万元，将通过企业自有资金及银行贷款
解决。项目建成后，预计每年可实现销售收入 92,820.51 万元，年平
均利润总额 3,702.94 万元。
三、 项目意义
项目将采用先进的生产工艺、技术装备、节能生产技术进行生产，
进一步提高公司产品销售的协同效应，有利于提高公司产品附加值，
提升企业的经济效益和增强竞争能力。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2016 年 3 月 16 日
32
议案十五：
关于巨石集团有限公司年产 60 万吨叶腊石微粉生产
线扩建项目的议案
各位股东：
公司目前生产所需的叶腊石粉料由桐乡磊石微粉有限公司（以下
简称“桐乡磊石”）提供，随着公司产能规模的不断扩大，桐乡磊石
现有产能已逐渐无法满足公司生产及未来发展所需，为进一步满足公
司未来玻璃纤维生产的配套需求，提升矿物原料在品种、数量、质量
方面的保障能力，综合考虑后，公司全资子公司巨石集团有限公司（以
下简称“巨石集团”）拟建设年产60万吨叶腊石微粉生产线扩建项目。
一、项目主要内容
本项目建设地点位于浙江省桐乡市经济开发区，拟建设年产60
万吨叶腊石微粉生产线，产品为叶腊石粉料，将用于公司玻璃纤维制
造。项目计划于2016年6月开工建设，按市场情况分两期建设。
二、项目资金筹措和经济效益分析
本项目总投资45,393.93万元，资金来源为公司自筹及银行贷款。
项目完成后，预计每年可实现产值33,600万元（年平均利润总额<税
前>为6,187.09万元）。
三、项目意义
项目将采用更为先进的生产工艺、技术装备以及节能生产技术、
自主研发的高新技术，项目建成后，有利于提高工业附加值和企业盈
33
利水平，提升企业的经济效益和增强竞争能力。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2016 年 3 月 16 日
34
议案十六：
关于巨石集团九江有限公司年产 12 万吨无碱玻璃
纤维池窑拉丝生产线建设项目的议案
各位股东：
公司全资子公司巨石集团有限公司（以下简称“巨石集团”）之
全资子公司巨石集团九江有限公司（以下简称“巨石九江”）为充分
利用现有资源，进一步提升市场竞争力和市场占有率，拟建设一条年
产12万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线。
一、项目主要内容
本项目建设地点位于江西省九江市出口加工区，在巨石九江现有
厂区和建筑内实施。
项目设计年生产能力为12万吨无碱玻璃纤维产品，其中直接无捻
粗纱6.5万吨，合股无捻粗纱5.5万吨。项目计划于2016年下半年开工，
建设期一年。
二、项目资金筹措和经济效益分析
本项目总投资为101,295.39万元，资金来源为公司自筹及银行贷
款。项目建成后，预计每年可实现销售收入57,094.02万元，年平均
利润总额15,435.70万元。
三、项目意义
生产线将采用最先进的工艺及技术，提高熔化率，降低窑炉热耗，
总体技术水平达到国际领先。项目建成后，有利于提高工业附加值和
35
企业盈利水平，提升企业的经济效益和增强竞争能力。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2016 年 3 月 16 日
36
议案十七：
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
公司非公开发行股票募集资金项目已于 2015 年底完成，公司注
册资本由人民币 87,262.95 万元变更为人民币 110,552.6152 万元。
因监事邱中伟先生辞职，监事人数由 6 人减少至 5 人。
因注册资本变更、监事人数调整，需对《中国巨石股份有限公司
章程》部分条款进行相应修改，具体如下：
修订前 修订后
第六条公司注册资本为人民币 第六条公司注册资本为人民币
87,262.95 万元。 110,552.6152 万元。
第十九条公司股份总数为 第十九条公司股份总数为
87,262.95 万股，均为普通股。 110,552.6152 万股，均为普通股。
第一百四十三条 公司设监事会。 第一百四十三条 公司设监事会。
监事会由 6 名监事组成，监事会设主席 监事会由 5 名监事组成，监事会设主席
1 人，可以设副主席。监事会主席和副 1 人，可以设副主席。监事会主席和副
主席由全体监事过半数选举产生。监事 主席由全体监事过半数选举产生。监事
会主席召集和主持监事会会议；监事会 会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的， 主席不能履行职务或者不履行职务的，
由监事会副主席召集和主持监事会会 由监事会副主席召集和主持监事会会
议；监事会副主席不能履行职务或者不 议；监事会副主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推举 履行职务的，由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。 一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当 监事会应当包括股东代表和适当
比例的公司职工代表，其中职工代表的 比例的公司职工代表，其中职工代表的
比例不低于 1/3。监事会中的职工代表 比例不低于 1/3。监事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会、职工大 由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。 会或者其他形式民主选举产生。
37
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2016 年 3 月 16 日
38
议案十八：
关于调整公司监事人数的议案
各位股东：
公司监事邱中伟先生因工作原因，申请辞去公司第五届监事会监
事职务。
邱中伟先生辞职后，未导致公司监事会成员低于法定人数。公司
监事人数由 6 人减少至 5 人，其中，股东代表监事 3 人，职工代表监
事 2 人，监事会中职工代表监事的比例不低于三分之一。符合《公司
法》的有关规定。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司监事会
2016 年 3 月 16 日
39
议案十九：
《独立董事 2015 年度述职报告》（详见上海证券交易所网站）
议案二十：
《审计委员会 2015 年度履职情况报告》（详见上海证券交易所网站）
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