西南证券股份有限公司
关于河北福成五丰食品股份有限公司发行
股份购买资产之重大资产重组暨关联交易
之
持续督导工作报告书
（2015 年）
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一六年四月
声 明
2015 年 3 月 2 日，河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“福成五丰”、
“本公司”或“上市公司”）收到了中国证券监督管理委员会下发的《关于核准
河北福成五丰食品股份有限公司向福成投资集团有限公司发行股份购买资产的
批复》（证监许可【2015】298 号），核准上市公司向福成投资集团有限公司（以
下简称“福成投资”）发行股份购买其持有的三河灵山宝塔陵园有限公司 （以下
简称“宝塔陵园”）100%股权。
上市公司 2015 年 7 月实施完成了标的资产的过户及新股发行登记工作。西
南证券股份有限公司担任上述重大资产重组的独立财务顾问。根据《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关规
定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导职责，并结合上
市公司 2015 年年度报告，对本次重大资产重组出具持续督导报告。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导
报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报
告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）关于向特定对象发行股份购买资产情况概述
2014 年 9 月 10 日，福成五丰与福成投资就标的资产宝塔陵园签署了附条件
生效的《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》，福成五丰向福成投资发
行 290,697,674 股股份购买其持有的宝塔陵园 100%股权。
福成五丰向福成投资发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价，即 5.23 元/股。后因福成五丰 2014 年度利润分配方案已于 2015 年 6
月 10 日完成权益分派，本次发行股份购买资产的股份发行价格由 5.23 元/股调
整为 5.16 元/股。
本次交易采用收益法和资产基础法对宝塔陵园 100%股权进行评估，并采用
收益法评估结果作为定价依据。根据中同华评估出具的中同华评报字（2014）第
431 号评估报告，宝塔陵园 100%股权收益法评估值为 150,000.00 万元，经交易
双方协商后确定交易作价为 150,000.00 万元。
2015 年 3 月 2 日，中国证监会下发《关于核准河北福成五丰食品股份有限
公司向福成投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2015】298
号），核准公司发行股份购买资产方案。
（二）资产的交付、过户情况
2014 年 9 月 10 日签署的《发行股份购买资产协议》中约定民政主管部门对
宝塔陵园股权转让的批准为协议生效的要件之一，根据公司与相关部门的沟通，
宝塔陵园 100%股权的工商变更登记不以相关民政部门对宝塔陵园投资主体变更
的批复为前置条件。为确保发行人能尽快分享宝塔陵园实现的收益，以保护发行
人及全体股东的切实利益，公司于 2015 年 7 月 12 日召开第五届董事会第九次会
议，审议通过了《关于修改公司非公开发行股份购买资产协议生效条件的议案》，
修改了《发行股份购买资产协议》的生效条件，民政部门对于宝塔陵园股权转让
的批复不作为该协议的生效条件，并与交易对方签署了《发行股份购买资产协议
之补充协议》。
2015 年 7 月 13 日，宝塔陵园依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工
商变更登记手续，并取得了三河市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
宝塔陵园 100%股权已经登记至公司。
2015 年 7 月 21 日，福成五丰收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的证券变更登记证明。福成五丰向福成投资集团有限公司发行
290,697,674 股，相关的证券登记手续已办理完毕。
2015 年 7 月 16 日，公司公告了《河北福成五丰食品股份有限公司发行股份
购买资产之重大资产重组暨关联交易标的资产过户完成公告》；2015 年 7 月 25
日，公司公告了《河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产的发行结果
暨股本变动公告》，将重组方案的实施情况和股份变动情况予以披露。
公司目前已经办理完成宝塔陵园 100%股权的工商变更登记及新股发行登记
工作，并继续积极履行主管民政部门的后续手续。同时在《发行股份购买资产协
议之补充协议》中约定：在资产交割过程中，若公司及宝塔陵园因资产交割事项
而遭受任何实际经济损失，均由福成投资承担，由福成投资在公司及宝塔陵园遭
受实际经济损失后五个工作日以现金方式补偿给公司及宝塔陵园。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：福成五丰向福成投资发行股份购买其持有的
宝塔陵园 100%股权已全部过户至福成五丰名下，工商变更登记已办理完毕，本
次交易涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕新增股份登记手续。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）关于盈利预测补偿的承诺
承诺人：福成投资
承诺事项：
承诺人向福成五丰保证并承诺宝塔陵园 2014 年度、2015 年度、2016 年度、
2017 年度和 2018 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分
别不低于 5,500 万元、8,500 万元、10,200 万元、12,240 万元、14,688 万元。
如本次重组完成后在盈利承诺期内宝塔陵园不能实现上述承诺的盈利预测
数，福成投资承诺将按《利润补偿协议》约定，以本次重组后所取得的福成五丰
股份向福成五丰补偿盈利预测数与实际净利润数之间的差额。
履行情况：
截至本报告书出具之日，上述承诺仍在履行中，承诺人无违反上述承诺的情
况。
（二）关于股权转让权属纠纷的承诺
承诺人：福成投资
承诺事项：
2002 年 9 月庆隆祥被北京市密云区工商局核准吊销《企业法人营业执照》，
至今尚未完成注销。2008 年 10 月庆隆祥将其持有的宝塔陵园 70%股权转让给杜
江。
根据最高人民法院对辽宁省高级人民法院法经（2002）24 号答复函，吊销
企业法人营业执照，是工商行政管理机关依据国家工商行政法规对违法的企业法
人作出的一种行政处罚。企业法人被吊销营业执照后，应当依法进行清算，清算
程序结束并办理工商注销登记后，该企业法人才归于消灭。而庆隆祥至今尚未办
理工商注销登记，因此，庆隆祥的企业法人资格尚未消灭。
根据《公司法》的规定，有限责任公司被吊销营业执照属于公司解散事由，
公司解散后应成立清算组进行清算。有限责任公司的清算组由股东组成。
2008 年 10 月庆隆祥转让宝塔陵园股权时的股东为王国发和陈庆昌二人。根
据王国发、陈庆昌以及杜江等相关当事人出具的证明及对其的访谈，其确认 2008
年 10 月 22 日庆隆祥与杜江签订的《股权转让协议》系其各方真实意思表示，所
转让股权不存在权属纠纷和争议，庆隆祥的一切债权债务亦不会涉及本次股权转
让的效力。
承诺人向福成五丰保证并承诺，本公司向上市公司福成五丰转让的三河灵山
宝塔陵园有限公司 100%股权不存在权属瑕疵，亦不存在争议或潜在纠纷。若因
股权瑕疵、争议或潜在纠纷事项给上市公司造成的任何损失，本公司将在损失发
生之日起 30 日内以等值现金补偿给上市公司。
履行情况：
截至本报告书出具之日，上述承诺仍在履行中，承诺人无违反上述承诺的情
况。
（三）关于历史债务对本次交易影响的承诺
承诺人：福成投资
承诺事项：
宝塔陵园自 1997 年成立至 2001 年委托没有经营资质的咨询公司进行销售，
上述咨询公司以格位可以转让获利等进行欺骗性宣传，误导购买者以投资方式购
买格位。承诺期满后，由于格位增值期望落空，造成了群众上访等较坏社会影响。
为了维持社会稳定，国务院专门发文督促河北省政府做好格位款项的清偿返还工
作。
根据《三河市人民政府市长办公会议纪要》，为了筹措资金、有效解决宝塔
陵园的历史遗留问题，经协调，福成投资以 3 亿元收购宝塔陵园 100%股权（其
中股权转让金 4,000 万元）,相关款项全部用于返还骨灰格位购买本金和支付股权
转让金。
福成投资将上述股权转让款 2.6 亿元（股权转让金 4,000 万元支付给股东）
汇入由三河市民政局监管的专户，并由三河市民政局等政府部门牵头，负责偿还
工作。2008 年-2012 年通过 5 次登报公告的方式分批偿还。2012 年 12 月 18 日为
偿还的最后申报期限。在骨灰格位款偿还过程中，除福成投资提供 2.6 亿元外，
剩余资金由政府部门筹措。
通过调取民政局留存的骨灰格位还款明细资料并经整理统计，宝塔陵园历史
上出售格位总数 51,573 个，确认应返还款项总金额 3.19 亿元。经过 2009 年、2010
年集中清偿，截至目前宝塔陵园已经还款 3.05 亿元，对应格位数量 49,026 个，
尚未偿还金额 1,448.34 万元，对应格位数量 2,547 个。
根据 2008 年 7 月国务院文件对如何解决宝塔陵园历史遗留问题的处理建议，
“购买 4 个以下格位的一般可以视为自用，购买者未提出返还本金要求的，可以
不返还本金”。对于尚未要求偿还本金的购买者，宝塔陵园将其视为认购格位自
用，并为其预留格位，视同已经销售。
在对宝塔陵园 100%股权评估时，上述格位均未纳入未来可销售的数量范围。
为了更好的保护上市公司利益，避免未来出现格位清偿导致上市公司损失的
情形，福成投资出具了承诺，“若有因历史经营中的格位买卖事宜有请求退款事
宜者，应由宝塔陵园承担的返还款由本公司承担。本公司清偿返还款后，将不会
再就此向宝塔陵园主张任何债权”。
履行情况：
截至本报告书出具之日，上述承诺仍在履行中，承诺人无违反上述承诺的情
况。
（四）关于《公墓经营许可证》扩证的承诺
承诺人：福成投资、李福成、李高生
承诺事项：
宝塔陵园目前已经具备了申请《公墓经营许可证》扩展的资金、土地、规划
证、发改部门核准证等基本条件。待原有《公墓经营许可证》证载土地面积基本
使用完毕后，宝塔陵园将按照相关规定向河北省民政厅申报上述两块新增土地的
扩建事项。根据河北省民政厅网上办事大厅关于“建设经营性公墓审批办事指
南”，公墓经营许可证的扩展需提交的资料中不存在宝塔陵园已知明确无法取得
的文件，因此扩展申请不存在已知的法律障碍。
为了充分保护上市公司利益，福成投资出具承诺，“若原有证载面积基本使
用完毕，且宝塔陵园不能按照相关规定完成扩证工作而造成损失的，本公司将在
宝塔陵园损失发生之日起 10 日内，以等值现金对宝塔陵园进行补偿。”
福成投资控股股东李福成、李高生出具补充承诺，“若宝塔陵园原有证载面
积基本使用完毕后不能按照相关规定完成扩证工作而造成损失，且福成投资不能
按照相关承诺进行补偿的，本人对福成投资应承担的补偿义务承担连带补偿责
任”。
履行情况：
截至本报告书出具之日，上述承诺仍在履行中，承诺人无违反上述承诺的情
况。
（五）关于部分自有房产补办房产证的承诺
承诺人：福成投资
承诺事项：
截至本次交易报告书出具，宝塔陵园拥有的房产情况如下表：
序号 建筑物名称 建筑面积（平方米）
1 千佛塔 7,681.71
2 万佛塔 7,681.71
3 办公用房 1,484.50
4 餐厅 1,472.70
5 西宿舍 653.40
6 地藏殿 154.00
上述房产的产权证书正在办理过程中。为了防止补办房产证发生的费用对上
市公司造成损失，福成投资承诺，“为保证上市公司利益，福成投资将承担宝塔
陵园因补办房产证而发生的全部费用”。
同时，为了充分保护上市公司利益，防止宝塔陵园因不能补办房产证给上市
造成损失，福成投资出具承诺，“为保证上市公司利益，福成投资将协助宝塔陵
园积极办理千佛塔、万佛塔、办公用房、餐厅、西宿舍、地藏殿 6 项房产的所有
权证书，力争于本次重组资产交割日前办理完毕，彻底消除产权瑕疵风险。如果
届时未能办理完毕上述房产的所有权证书，福成投资将在本次重组资产交割之日
起 30 日内，按照本次评估基准日上述房产的资产基础法评估值，以等值现金对
上市公司进行补偿，并承诺继续协助宝塔陵园办理上述房产的房产证。若因上述
房屋建筑物权属瑕疵被相关政府强制拆除或其他原因造成宝塔陵园产生额外支
出及损失的，福成投资将在宝塔陵园额外支出及损失发生之日起 10 日内，以等
值现金对宝塔陵园进行补偿”。
履行情况：
2015 年 7 月 13 日，宝塔陵园依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工
商变更登记手续，并取得了三河市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
考虑到上述房产证仍在办理过程中，福成投资应按照上述房产资产基础法评估净
值 6056.23 万元于 2015 年 8 月 13 日前（资产交割之日起 30 日内）向上市公司
进行补偿。福成投资已经按照承诺将上述款项通过银行转账至宝塔陵园账户。
截至本报告书出具日，宝塔陵园就上述房产取得了三河市人民政府城镇房屋
确权发证办公室核发的三河市房权证黄字第 000095 号、三河市房权证黄字第
000096 号、三河市房权证黄字第 000097 号、三河市房权证黄字第 000098 号、
三河市房权证黄字第 000099 号、三河市房权证黄字第 000100 号、三河市房权证
黄字第 000101 号产权证书。
（六）关于社保、公积金缴纳情况的承诺
承诺人：福成投资
承诺事项：
报告期内宝塔陵园存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情况。根
据宝塔陵园员工出具的不参保《声明》和放弃缴纳住房公积金《承诺书》，未缴
纳的主要原因系部分外来务工人员自愿放弃缴纳社会保险和住房公积金。该部分
员工因缴纳社会保险和住房公积金将导致当月实际可支配收入减少、未来计划返
回户籍地生活、外地参保未转移（含已经缴纳农村合作医疗保险、北京市城乡居
民养老保险、原有单位内退后统一缴纳保险）、已有住房、无购房计划等原因而
放弃缴纳社会保险和住房公积金。
对于放弃缴纳社会保险和住房公积金的员工，宝塔陵园考虑到若强制为上述
员工缴纳社会保险、住房公积金，可能导致人员流失从而对其经营造成不良影响
且现实中部分员工离职不配合办理离职手续也会导致其社会保险、住房公积金无
法转移，因此之前接受了部分员工的请求未为该等员工办理缴纳社会保险和住房
公积金。
福成投资出具承诺，宝塔陵园如有在本次重组实施完成前未依法足额缴纳的
社会保险费和住房公积金等员工福利，有权部门或权利人在任何时候要求宝塔陵
园补缴，或对宝塔陵园处罚，或向宝塔陵园追索，福成投资将全额承担该部分补
缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不向宝塔陵园追偿，保证宝塔陵
园不会因此遭受任何损失。
履行情况：
截至本报告书出具之日，上述承诺仍在履行中，承诺人无违反上述承诺的情
况。
（七）关于避免同业竞争的承诺
承诺人：李福成、李高生、福成投资、福生投资
承诺事项：
为避免与上市公司产生同业竞争，发行人、实际控制人李福成和李高生及其
一致行动人福成投资、福生投资分别作出以下承诺：
“本人／本公司目前不存在且不从事与河北福成五丰食品股份有限公司（下
称“福成五丰”）构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或
其他形式经营或为他人经营任何与福成五丰构成竞争的业务。
同时，本人／本公司承诺：
1、本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业未从事与福成五丰构成竞争的
业务；本次重组完成后，本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业均不会从
事与重组后的福成五丰及其下属子公司、分公司构成竞争的业务。
2、本人/本公司将来不会以任何方式从事对福成五丰及其子公司的生产经营
构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与福成五丰及
其子公司存在竞争关系的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术
和管理等方面的帮助。
3、如果本人/本公司违反上述声明与承诺并造成福成五丰及其子公司经济损
失的，本人/本公司将赔偿福成五丰及其子公司因此受到的全部损失。
上述承诺函自出具之日起生效，并在其作为福成五丰股东或关联方的整个期
间持续有效”。
履行情况：
截至本报告书出具之日，上述承诺仍在履行中，承诺人无违反上述承诺的情
况。
（八）关于规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺
承诺人：李福成、李高生、福成投资、福生投资
承诺事项：
为了规范关联交易并保持福成五丰的独立性，福成五丰控股股东福成投资及
实际控制人李福成、李高生以及福生投资已出具《关于规范关联交易与保持上市
公司独立性的承诺函》，承诺：
“1、本次重组完成后，本人/本公司将根据相关法律、法规和规范性文件的
规定，保证自身并将促使其直接或间接控制的企业等关联方规范并减少与福成五
丰及其子公司之间的关联交易；
2、对于本人/本公司及直接或间接控制的企业等关联方与福成五丰及其子公
司之间无法避免或者确有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司及直接或间
接控制的企业等关联方保证依法履行相应程序，按照与独立第三方进行交易的交
易价格与交易条件进行交易，保证不利用关联交易损害福成五丰及其他股东的利
益；
3、本次重组完成后，本人/本公司保证自身及其关联方与福成五丰在业务、
资产、机构、人员、财务等方面相互独立，将严格按照有关法律、法规和规范性
文件以及福成五丰公司章程等公司治理文件的规定，通过福成五丰董事会、股东
大会依法行使权利，同时承担相应的义务。”
上述承诺函自出具之日起生效，并在其作为福成五丰股东或关联方的整个期
间持续有效。
履行情况：
截至本报告书出具之日，上述承诺仍在履行中，承诺人无违反上述承诺的情
况。
（九）关于股份限售期的承诺
承诺人：福成投资
承诺事项：
福成投资承诺：本次所认购股票自发行结束之日起 36 个月内不转让，不委
托他人管理，也不由公司回购（按相关认购人与公司签订的利润补偿协议的约定
回购的除外）。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规
则或监管机构的要求执行。
履行情况：
截至本报告书出具之日，上述承诺仍在履行中，承诺人无违反上述承诺的情
况。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测概述
1、盈利承诺期及盈利预测
（一）盈利承诺期为 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年、2018 年。
（二）基于中同华评估出具的中同华评报字（2014）第 431 号《资产评估报
告书》采取的收益法盈利预测情况，福成投资承诺标的资产 2014 年、2015 年、
2016 年、2017 年、2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分
别为 5,500 万元、8,500 万元、10,200 万元、12,240 万元、14,688 万元（以下简
称“盈利预测数”）。
2、盈利预测数差异的确定
福成五丰应当在 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度
年报审计时对宝塔陵园当年的扣除非经常性损益后的净利润数（以下简称“实际
净利润数”）与盈利预测数的差异情况进行审查，并由具有相关证券业务资格的
会计师事务所出具专项审核意见，实际净利润数不足盈利预测数之差额，根据会
计师事务所出具的专项审核结果确定。
3、补偿方式
如本次重组完成后在盈利承诺期内宝塔陵园不能实现上述承诺的盈利预测
数，福成投资承诺将以本次重组后所取得的福成五丰股份向福成五丰补偿盈利预
测数与实际净利润数之间的差额。
福成五丰通过按总价人民币 1.00 元的价格定向回购福成投资持有的一定数
量福成五丰股份（各年度累计回购股份数量的上限为本次重组福成投资认购的股
份数量），并依法予以注销。
如福成五丰不能促使公司股东大会通过实施上述回购的决议并使上述回购
得以实施，则福成投资承诺将上述拟回购的股份无偿赠予福成五丰其他股东。
盈利承诺期内各年具体股份回购数量或无偿赠予股份数量按以下公式确定：
盈利承诺期内各年回购股份数量或无偿赠予股份数量＝（截至当期期末累积
盈利预测数 - 截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数/承诺期内各年
盈利预测数的总和 - 已补偿股份数量。
若福成五丰发生送红股、转增股本等行为，福成投资依本次交易中取得的发
行人股份而衍生取得的发行人股份亦应计入回购股份或无偿赠予股份范围。
（二）盈利预测实现情况
根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的京永审字（2015）
第 11001 号、京永审字（2016）第 17137 号标准无保留意见审计报告记载，宝塔
陵园 2014 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 60,425,644.21
元，2015 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 84,677,691.78 元。
同时，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对宝塔陵园 2014 年、2015
年的业绩承诺完成情况出具了京永专字（2015）第 31165 号专项审核报告、京永
专字（2016）第 31054 号专项审核报告。
2014 年宝塔陵园实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数超过
了福成投资承诺数 5,500 万元；2014-2015 年度累计扣除非经常性损益后归属于
母公司的净利润为 145,103,335.99 元，超过了福成五丰与福成投资就标的资产宝
塔陵园签署的《利润补偿协议》中规定的宝塔陵园 2014-2015 年业绩承诺扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润 14,000 万元。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：宝塔陵园 2014 年实现的扣除非经常性损益
后归属于母公司净利润数、2014 年及 2015 年累计实现的扣除非经常性损益后归
属于母公司净利润数均超过了《利润补偿协议》中承诺的金额数，无需进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2015 年度，公司继续推进 2014 年度实施的重大资产重组事项的后续工作。
公司已完成了产权变更登记、股权登记、工商变更登记等事项，后期将继续履行
民政部门的股东变更手续。同时，由于标的资产相对公司现有行业来讲是个新鲜
事物，公司要在未来的整体谋划、具体实施、未来发展等方面做好未来几年的战
略规划。特别是通过切入经营性墓地后，进行逐步实现延伸产业链条的探索和尝
试。
2015 年，公司抓住京津冀一体化进程的有利时机，寻求公司发展的助推力。
公司以畜产品工程技术研究中心建设为契机，积极探索校企联合，筑巢引凤，加
速组建公司科研队伍，全面提升公司自主研发能力，争取年内与有关院校建立更
加紧密的合作关系，争取将该中心建设为京东区域的食品检测中心、有关院校实
习工作站。
2015 年，公司继续坚持做好城市的后厨房的经营思路下，通过校企联合、
引进人才等方式，加大企业的研发力度。根据老年人、儿童、孕妇、糖尿病人、
高血压病人、体重超重、特殊工种等不同的消费人群，实施差异化配餐，为广大
消费者提供时尚、健康、营养的食品。
2015 年，公司继续深化完善食品产业链。公司澳大利亚全资子公司福成澳
大利亚控股有限公司拟收购澳大利亚 Woodlands 农场，并设立福成木兰有限公
司。此外，公司与和辉资本及其他合伙人发起设立福成和辉，利用资本市场的帮
助整合上下游企业，提高和巩固公司在行业内的龙头地位。
五、公司治理结构与运行情况
（一）关于股东与股东大会
福成五丰股东大会的召集、召开等相关程序完全符合《公司章程》及《股东
大会议事规则》的相关规定，公司能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益。
公司股东大会审议关联交易时严格按规定的程序进行，关联股东回避表决，保证
关联交易符合公平、公正、公开、合理的原则。
（二）关于控股股东与上市公司关系
福成五丰控股股东根据相关法律法规的规定行使其权利并承担义务，没有发
现超过股东大会直接干预公司经营活动的行为。报告期内公司没有为控股股东及
其关联企业提供担保，亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。
（三）关于董事与董事会
福成五丰董事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和《公司章程》的要
求，公司董事均能认真、诚信、勤勉地履行职务，对董事会和股东大会负责。公
司董事会设有 3 名独立董事，保证了董事会决策的科学性和公正性。
（四）关于监事与监事会
福成五丰监事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和《公司章程》的要
求，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司财
务和公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于利益相关者
福成五丰尊重和维护债权银行及其他债权人、客户、员工等其他利益相关者
的合法权益，与其和谐合作共同发展。公司在所在地积极关注公益事业、环境保
护等问题，不断增加对环保综合治理的投入，重视公司的社会责任，发挥公司在
细分行业的带头作用，事业上共荣、经济上共赢。
（六）关于信息披露与透明度
福成五丰按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
等相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。并指定《中国证券报》、
《上海证券报》为公司信息披露的报纸，使所有股东都有平等的机会获得信息。
（七）关于投资者关系
福成五丰重视投资者关系的沟通与交流，董事会指定专门的部门和工作人员
负责信息披露和投资者关系管理工作，加强与中小股东的沟通。
（八）关于内幕知情人登记管理制度
福成五丰制定了《河北福成五丰食品股份有限公司内幕信息知情人管理制
度》，加强内幕信息的保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，
保护投资者的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，福成五丰根据《公司法》、《证券
法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，福成五
丰按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度规范运作，符合《上市
公司治理准则》的要求。福成五丰资产重组实施完成后，能够严格按照法律、法
规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息，积极开展投资者关
系、利益相关者关系管理工作，切实保护了公司和投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方按照重组方案履行各方责任和义务，
实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限
公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之持续督导工作报告书（2015
年）》之签章页）
项目主办人：
刘冠勋 袁华庆
项目协办人：
孙 菊
西南证券股份有限公司
2016 年 4 月 5 日
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