重庆燃气集团股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
2015 年是公司上市后完整运行的第一个年度。一年来，
我们严格按照《公司法》、《公司章程》、公司《独立董事制
度》等法律法规和公司制度的规定和要求，独立客观、恪尽
职守、勤勉尽责地工作，充分发挥独立性和专业性作用，努
力维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。
现就公司独立董事 2015 年履职情况具体报告如下：
一、 独立董事基本情况
1. 独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
公司独立董事共 4 名，超过董事会成员总数的三分之一，
独立董事中有会计、法律领域的专业人士，符合相关法律法
规关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。各独
立董事基本情况如下：
谭启平先生：1964 年 4 月出生，中国国籍，研究生学历，
法学教授，中共党员，1987 年 7 月参加工作。现任西南政法
大学民商法学院教授（博士生导师）、民法研究所主任，重
庆学苑律师事务所兼职律师。
魏晓野女士：1955 年 4 月出生，中国国籍，研究生学历，
高级会计师，中共党员。1976 年 12 月参加工作，历任重庆
商务集团有限公司财务总监、副总经理、总经理，重庆渝惠
食品集团有限公司副总经理、董事等职务。2010 年 6 月退休
后任重庆市商业会计协会会长、重庆安全产业发展集团有限
公司顾问等职务，现任公司独立董事。
彭世尼先生：1961 年 10 月出生，中国国籍，博士学位，
教授，中共党员，1987 年 7 月参加工作。现任重庆大学教授，
2012 年 7 月至今兼任天津华迈燃气装备股份有限公司独立董
事。
王红生先生：1967 年 4 月出生，中国国籍，工商管理硕
士，无党派人士，1990 年 8 月参加工作。现任上海智伴企业
管理咨询事务所合伙人，绿叶制药集团有限公司绿叶长青学
院执行院长。
2. 关于任职条件与独立性的情况说明
公司全体独立董事均具备相关法律法规要求的任职条
件，且不存在影响其独立性的情况。
二、 独立董事年度履职情况
一年来，我们通过现场会议、电话沟通、电子邮件、公
众媒体等多种方式，全面了解和关注公司的生产经营和重大
事项，充分发挥独立董事在公司治理和重大决策方面的约束
制衡职责，为保证公司依法合规运作、提升公司内部管理效
能，提高董事会科学决策水平做了大量工作。
1．出席董事会会议情况
2015 年度，公司共召开了 8 次董事会，我们出席了所有
董事会，无缺席董事会的情况。出席会议的具体情况如下：
独立董事 应参加董事会次 亲自出席次 委托出席次 是否连续两次未亲
缺席次数
姓名 数 数 数 自参加会议
谭启平 8 8 0 0 否
魏晓野 8 8 0 0 否
彭世尼 8 8 0 0 否
王红生 8 7 1 0 否
在董事会会议上，我们依法认真履行独立董事的职责，
充分发挥各自的专业能力，审慎审议各项议案，独立、客观
地行使表决权，并对相关议案发表独立意见。
2．出席股东大会情况
报告期内，公司召开股东大会共 3 次。出席股东大会情
况如下表：
独立董事 2015 年第一次临时股东
2014 年度股东大会 2015 年第二次临时股东大会
姓名 大会
谭启平 √ √
魏晓野 √ √
彭世尼
王红生 √
报告期内，没有发生独立董事对公司股东大会议案提出
反对的情况。
3. 专门委员会履职情况
董事战略、审计、提名、薪酬与考核委员会工作细则均
保证了独立董事在各专委会能够独立、有效的履行职责。公
司审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的主任委员
（召集人）均由独立董事担任。报告期内，共召开战略委员
会 4 次，审计委员会 8 次，提名委员会 2 次，薪酬与考核委
员会 2 次。独立董事积极组织、参与各相关专门委员会的工
作，有效发挥独立董事和各专门委员会在公司治理和重大决
策中的作用，为董事会科学决策提出意见和建议。
4.培训学习工作
2015 年，我们积极参加公司和监管部门、行业协会组织
的业务培训，并主动学习相关法律法规和规范性要求，了解
上市公司监管和运作的最新情况，不断提高履职水平。
2015 年 1 月，独立董事谭启平先生以“依法治国”为主题，
结合当前依法治国、依法治企的宏观政策和国有企业经营管
理实际，对公司经营管理人员进行了一次高水准的现场培训。
三、年度履职重点关注的情况
（一）公司上市后的规范运作情况
上市后，公司按照上市公司法人治理和规范运作的要求，
以 2015 年初新增、修订的 24 个基本管理制度为准则，明确
董事会、监事会、管理层的职责权限，构建起“各负其责，有
效制衡”的公司治理结构。做好信息披露，有效维护投资者关
系，按照上市公司要求规范运作，切实保障了公司全体股东
权益。
（二）关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司关联交易实施指引》等法律法规及公司《关联交
易管理制度》的有关规定，我们对公司日常生产经营过程中
所发生的关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、
是否损害公司及中小股东利益等方面做出判断和审核，对公
司与能源集团下属财务公司、能投置业、中梁山煤电气公司、
南桐矿业等企业以及与华润燃气下属隆昌华润、成都华润等
企业之间发生的关联交易事项发表了独立意见。报告期内,
公司与关联方之间发生的关联交易价格公允，审核程序规范，
不存在损害公司及广大股东权益的情形。
（三）关联方资金往来及担保情况
报告期内,我们对公司与关联方资金往来及对外担保的
情况进行了核查，还特别关注了公司与能源集团下属财务公
司的账务往来事宜。我们认为公司能够严格遵守相关法律法
规及中国证监会的有关规定，未发现为控股股东及其他关联
方进行担保，不存在公司为控股股东及其他关联方垫支期间
费用、互相代为承担成本和其他支出的情况，也不存在将资
金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（四）证监会现场检查问题及整改情况
2015 年 6 月，重庆证监局对公司进行了上市后例行现场
检查，并对公司法人治理、内部控制、财务核算等方面提出
了一些问题。公司就检查组提出的问题拟定了整改计划并经
全体董事签字后于 8 月报重庆证监局。截至 2015 年底已基
本完成整改，余下少量问题也正在积极的整改过程中。现场
检查工作对公司持续加强规范运作起到了重要的促进作用。
（五）信息披露执行情况
报告期内，公司高度重视信息披露工作，严格按照相关
法律法规及公司《信息披露管理制度》的有关规定履行信息
披露义务，并尝试主动披露重大信息，不断提高信息披露质
量，报告期内所披露的信息未被交易所提出异议或意见，有
效做到了信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公
平性。
（六）聘任会计师事务所情况
公司第二届董事会第十三次（临时）会议、2015 年第一
次临时股东大会审议通过了《关于续聘公司 2015 年度审计
机构的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2015 年度财务报表及内部控制审计事务所。
（七）现金分红情况
根据《公司章程》等相关规定，公司拟定了《关于 2015
年利润分配的议案》，拟按照每 10 股 1.50 元的标准，以现金
方式进行利润分配。近三年公司现金分红为 7.1568 亿元，达
到近三年归属于上市公司股东净利润的 69.15%，有效保障了
股东的合理投资回报。
（八）其他情况
报告期内，无独立董事提议召开董事会的情况；无独立
董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
四、总体评价
在履职期间，作为公司独立董事，我们能够勤勉的履行
上市公司独立董事的职责，本着客观、公正、独立的原则，
参与公司重大事项的决策，充分发挥了各自在财务、法律、
管理、行业等方面的经验和专长，向公司董事会提出了许多
建设性意见及前瞻性思考，促进董事会科学决策，为保持公
司持续、健康和稳健发展发挥了实质性作用。
在我们的履职过程中，公司董事会、董事会秘书和董事
会办公室给予了积极有效的配合与支持，在此深表感谢！
2016 年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、独立的原则，
积极履行独立董事的职责和义务，加强对上市公司法律法规
的学习，增加现场调研，不断提高专业水平和决策能力；关
注公司规范运作与风险管控，更好的维护公司和全体股东，
尤其是中小股东的合法权益，为促进公司持续稳定发展发挥
积极作用。
独立董事：谭启平、魏晓野、彭世尼、王红生
二○一六年四月五日
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