日照港股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
作为日照港股份有限公司（以下简称“公司”）的第五届独立董
事，我们根据《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、公司的《独立董
事工作制度》等规定，认真履行了独立董事应尽的义务和职责，充分
发挥了监督作用，促进了公司规范化运作，维护了股东的整体利益。
现将 2015 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及工作能力，在从事
的专业领域积累了丰富的经验。我们的个人工作履历、专业背景以及
兼职情况如下：
杨贵鹏，曾任致同会计师事务所（特殊普通合伙）主管合伙人，
中国证监会创业板部第三届发审委委员。现任立信会计师事务所（特
殊普通合伙）合伙人，三友化工股份有限公司（SH:600409）、北京首
钢股份有限公司（SZ:000959）的独立董事。2014 年 4 月至今任本公
司独立董事。
方登发，2011 年至今任北京市中伦文德律师事务所合伙人。2014
年 7 月至今任本公司独立董事。
梁上上，曾任浙江大学法学院副院长，教授、博士生导师。现任
清华大学法学院教授、博士生导师，长城汽车股份有限公司
（SH:601633）、浙江金海环境技术股份有限公司（SH：603311）、浙
江康隆达特种防护科技有限公司的独立董事。2014 年 7 月至今任本
公司独立董事。
洪晓梅，曾任中国海洋石油总公司对外联络部、办公厅、国际
部(外事局)处长、海洋石油外国人就业办公室主任。现任中国海洋石
油总公司国际部顾问，中富城乡综合农业发展有限公司行政总监。
2014 年 7 月至今任本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为独立董事，我们均取得独立董事任职资格证书，定期参加上
海证券交易所组织的专业培训。我们与公司之间不存在雇佣关系、交
易关系、亲属关系，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》关于独立性的要求，不存在任何影响本人独立性的
情况。
二、独立董事年度履职情况
2015 年度，公司共召开 5 次董事会会议，3 次股东大会。我们作
为独立董事均出席会议并参加表决。为充分履行独立董事职责，我们
认真审阅了董事会议案资料，并对所需的议案背景资料及时与公司经
营管理层保持了充分沟通，充分利用自身的专业知识，对董事会议案
提出了合理化建议和意见，并以谨慎的态度在董事会上行使表决权，
维护了公司的整体利益和中小股东的利益。我们认为公司股东大会及
董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大
事项均履行了相关的审批程序，因此，独立董事没有对董事会各项议
案及公司其它事项提出异议的情况。
出席 2015 年董事会的具体情况:
独立董事 董事会次数 亲自出席 委托出席 缺席
杨贵鹏 5 5 0 0
方登发 5 5 0 0
梁上上 5 5 0 0
洪晓梅 5 5 0 0
出席 2015 年股东大会情况:
独立董事 股东大会次数 出席次数
杨贵鹏 3 3
方登发 3 3
梁上上 3 3
洪晓梅 3 3
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
在 2015 年 3 月 20 日召开的第五届董事会第六次会议上，对提交
审议的《关于预计 2015 年度日常经营性关联交易的议案》、《关于与
山东港湾建设集团有限公司累计发生关联交易事项的议案》、《关于预
计 2015 年度与兖州煤业股份有限公司发生港口作业服务事项的议
案》等三项议案，我们予以事前认可并发表独立意见。
在 2015 年 8 月 14 日召开的第五届董事会第八次会议上，对提交
审议的《关于与山东港湾建设集团累计发生关联交易事项的议案》，
我们予以事前认可并发表独立意见。
在 2015 年 11 月 13 日召开的第五届董事会第十次会议上，对提
交审议的《关于与山东港湾建设集团有限公司发生关联交易的议案》，
我们予以事前认可并发表独立意见。
我们根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规
则》、公司《关联交易决策制度》等制度的要求，对日常生产经营过
程中发生的关联交易，根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否
对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做
出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认为上述关联交易的表决
程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正的精神，
不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
公司为枣临铁路公司内部资金调剂借款 10,000 万元，按公司在
枣临铁路公司所占股权比例提供连带责任保证担保，担保金额为 300
万元。
截至 2015 年 12 月 31 日，除上述担保事项外，本公司及下属子
公司不存在其他对外担保情况。
（三）募集资金的使用情况
在 2015 年 8 月 14 日召开的第五届董事会第八次会议上，对《关
于借用部分闲臵募集资金暂时补充流动资金的议案》发表了独立意
见。公司借用部分闲臵募集资金 35,000 万元补充流动资金，可以有
效缓解资金压力，降低财务成本，有利于发挥募集资金效益。公司相
关决策程序合法，不存在损害中小股东利益的情形。
（四）董事、高管人员薪酬情况
公司制定的 2015 年度董事、总经理及高管人员薪酬方案符合国
家有关政策和公司章程的规定，薪酬标准合理，符合责权利一致的原
则，能够体现公司经营目标和业绩与公司董事、总经理及其他高管人
员收入挂钩的激励约束机制。公司董事和高管人员的薪酬决策程序符
合规定，董事和高管人员 2015 年薪酬发放标准符合薪酬体系规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司本年度未发布业绩预告和业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
在 2015 年 3 月 20 日召开的第五届董事会第六次会议上，对提交
审议的《关于续聘 2015 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议
案》，我们予以事前认可并发表独立意见。
我们认为中准会计师事务所具有证券业从业资格，具备多年为上
市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务报表审计和内
部控制审计工作的需要。我们同意聘任该会计师事务所。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经第五届董事会第六次会议、2014 年年度股东大会审议通过，
以公司总股本 3,075,653,888 股为基数，向全体股东按每 10 股派现
金红利 0.40 元（含税），需分配利润总额为 123,026,155.52 元。资
本公积金不转增股本。根据有关规定，我们对公司 2014 年度利润分
配预案进行了审核，我们同意此次利润分配预案。我们认为公司 2014
年度的利润分配预案符合公司实际，现金分红符合相关部门和公司制
定的现金分红政策规定，有利于公司健康、持续发展。
（八）公司及股东承诺履行情况
2015 年度，公司、控股股东及实际控制人均严格履行非公开发
行股票限售、股份增持计划等承诺事项。
（九）信息披露的执行情况
我们持续关注公司的信息披露工作和公众传媒报道，及时掌握公
司信息披露情况，督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规和《信息披露管理办法》的有关规定，真实、准确、及时、
完整地履行信息披露义务。本年度公司披露定期报告 4 次、临时公告
40 篇。所有披露内容均能够做到真实、准确、完整，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公
平性，切实维护公司股东的合法权益。
2015 年度未发生更正公告行为。
（十）内部控制的执行情况
我们认为公司内部控制能够与公司经营规模、业务范围、竞争状
况和风险水平等相适应，有利于公司健康、可持续发展。
（十一）董事会下设专门委员会的运作情况
公司董事会下设了审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬
与考核委员会、关联交易控制委员会等五个专门委员会。我们分别在
董事会各专门委员会任职，并分别担任审计委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会、关联交易控制委员会的主任委员。本年度，我们出
席了各次会议，认真审议了会议议案，履行了职责。
董事会审计委员会运作情况：2015 年共召开了 4 次审计委员会
会议，分别对公司 2014 年年度财务报告、2015 年度财务预算报告、
2015 年度资金借款计划报告、2014 年审计工作情况、2014 年度募集
资金存放与使用情况的专项报告、关于借用部分闲臵募集资金暂时补
充流动资金的议案等 17 个议案进行了审议，并就有关事项提出了审
计委员会专业意见。
董事会薪酬与考核委员会召开 1 次会议，对公司董事、独立董事
和高管人员 2014 年薪酬执行情况进行了核查和认定，认为董事、高
管人员在公司领取的薪酬能够按照所制定的薪酬方案执行，体现了经
营业绩与董事、高管人员收入挂钩的激励机制，起到了应有的约束作
用。在薪酬与考核委员会的指导下，公司制定了 2015 年度的董事、
独立董事、高管人员的薪酬方案。
董事会董事会战略委员会共召开 1 次会议，听取了关于前次战略
委员会会议决议事项落实情况的汇报，主要包括如何保持日照港铁矿
石、煤炭货物吞吐量既有行业地位以及积极开展资本运作促进企业更
好更快发展等相关内容。同时，会议就公司未来发展机遇、新常态下
港口转型发展、港口群竞合机制、主要货类运输系统竞争力、资本运
作策略等课题进行了研究，我们作为独立董事在会议上发表了专业意
见，并希望为公司制订未来发展战略的参考。
董事会关联交易控制委员会召开 3 次会议，分别就 2015 年度日
常经营性关联交易预计、与关联方签署工程施工合同、与关联方累计
交易事项合并审议等事项进行审议，并向董事会提供了专业意见。经
审核，委员会认为报告期内关联交易定价公允，程序合法，且不会对
公司独立性构成影响，不存在违法、违规或损害公司及其他股东利益
的情形。我们将上述专门委员会审议的事项均提交了董事会审议。
四、总体评价和建议
报告期内，作为公司独立董事，我们严格遵守法律、法规及公司
章程等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积
极参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥了独立董事的作用，
维护了公司的合法权益和广大股东尤其是中小投资者的合法权益。
2016 年，我们将继续重点关注公司治理结构的改善、现金分红
政策的执行、关联交易、对外担保以及信息披露等事项，加强自身勤
勉尽责的工作。为客观公正地维护公司的整体利益，保护广大投资者
特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发
挥积极作用。
（以下无正文）
（本页无正文，为《日照港股份有限公司 2015 年度独立董事述职报
告》之签字页）
独立董事（签名）：
杨贵鹏 方登发 梁上上 洪晓梅
二○一六年四月一日
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