中国冶金科工股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会、
2016 年第一次 A 股类别股东大会及
2016 年第一次 H 股类别股东大会
会议材料(修订稿)
二○一六年四月
目 录
会 议 须 知......................................................... 1
会 议 议 程 ........................................................ 2
议案一 关于中国冶金科工股份有限公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 4
议案二 关于调整中国冶金科工股份有限公司非公开发行 A 股股票方案的议案 5
议案三 关于中国冶金科工股份有限公司非公开发行 A 股股票预案(修订稿)的
议案 .............................................................. 10
议案四 关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案 14
议案五 董事、高级管理人员关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措
施的承诺的议案 .................................................... 27
议案六 关于调整股东大会授权董事会处理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的
授权有效期的议案 .................................................. 29
议案七 关于中国中冶 2015 年度财务决算报告的议案 .................... 30
议案八 关于中国中冶 2015 年度利润分配的议案 ........................ 32
议案九 关于中国中冶 2016 年度境内债券注册发行计划的议案 ............ 33
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会 议 须 知
为确保各位股东和股东代表依法行使股东权利,保证股东大会的
正常秩序和议事效率,请遵守以下会议须知:
一、出席现场会议人员请将手机调至振动或关机,听从大会工作
人员安排,共同维护股东大会的正常秩序。
二、主持人与董事会秘书将视会议情况安排股东和股东代表发
言、提问,组织公司有关人员回答股东和股东代表提出的问题。
三、大会采用现场记名投票与网络投票相结合方式表决,股东和
股东代表在大会表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权,每一股有一票表决权。
四、请各位参加现场会议的公司股东和股东代表对本次会议的所
有议案予以逐项表决,在议案下方的“同意”、“反对”和“弃权”
中任选一项,选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准。对
于股东或股东代表投票不符合上述要求的,将视为弃权。
五、通过网络投票方式参加会议的公司股东和股东代表可以于
2016年4月20日上午9:15-9:25、9:30-11:30,下午13:00-15:00期间
内通过上海证券交易所的交易系统或9:15-15:00通过互联网投票平
台行使表决权。
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会 议 议 程
召开方式:现场会议与网络投票相结合
现场会议召开日期及时间:2016年4月20日下午14:00
网 络 投 票 日 期 及 时 间 : 2016 年 4 月 20 日 上 午 9:15-9:25 、
9:30-11:30,下午13:00-15:00
现场会议召开地点:中国北京市朝阳区曙光西里28号中冶大厦
一、宣布现场会议开始
二、介绍现场会议出列席情况
三、宣读现场会议议程
四、宣读现场会议须知
五、宣读议案
议案一:《关于中国冶金科工股份有限公司符合非公开发行A股
股票条件的议案》
议案二:《关于调整中国冶金科工股份有限公司非公开发行A股
股票方案的议案》
议案三:《关于中国冶金科工股份有限公司非公开发行A股股票
预案(修订稿)的议案》
议案四:《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及
填补措施的议案》
议案五:《董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即
期回报采取填补措施的承诺的议案》
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2016 年第一次 H 股类别股东大会会议材料
议案六:《关于调整股东大会授权董事会处理本次非公开发行A
股股票相关事宜的授权有效期的议案》
议案七:《关于中国中冶2015年度财务决算报告的议案》
议案八:《关于中国中冶2015年度利润分配的议案》
议案九:《关于中国中冶2016年度境内债券注册发行计划的议案》
六、股东讨论审议议案
七、通过现场会议计票人和监票人名单
八、现场参会股东进行书面表决投票
九、休会、统计表决结果
十、宣布表决结果及决议草案
十一、宣读法律意见书
十二、宣布会议结束
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议案一
关于中国冶金科工股份有限公司符合非公开发行 A 股
股票条件的议案
各位股东及股东代表:
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律、法规和规范性文件的有关规定,董事会经过对中国冶金
科工股份有限公司(以下简称“公司”或“中国中冶”)实际情况及
相关事项进行认真的自查论证,认为公司符合上市公司非公开发行A
股股票的各项要求及条件。
该议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过,现提请公
司2016年第一次临时股东大会审议批准。
请各位股东及股东代表审议。
中国冶金科工股份有限公司
二○一六年四月二十日
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议案二
关于调整中国冶金科工股份有限公司非公开发行 A 股
股票方案的议案
各位股东及股东代表:
中国冶金科工股份有限公司2015年度非公开发行A股股票相关事
项已于2015年8月24-25日经公司第二届董事会第十次会议审议通过,
于2015年10月10日获得国务院国资委《关于中国冶金科工股份有限公
司非公开发行A股股票有关问题的批复》(国资产权[2015]984号)的
批准,并于2015年10月15日经公司2015年第二次临时股东大会、2015
年第一次A股类别股东大会、2015年第一次H股类别股东大会审议批
准。
结合近期国内证券市场的变化情况,为确保本次非公开发行的顺
利进行,并满足募集资金需求,根据《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的要求,经慎
重考虑,公司拟对第二届董事会第十次会议、2015 年第二次临时股
东大会、2015 年第一次 A 股类别股东大会及 2015 年第一次 H 股类别
股东大会审议通过的《关于中国冶金科工股份有限公司非公开发行 A
股股票方案的议案》中的发行价格及定价原则、发行数量、本次发行
决议有效期进行调整,调整后的方案情况如下:
(一)发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值人
民币 1.00 元。
(二)发行方式
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本次发行采取向特定投资者非公开发行方式,在中国证监会等证
券监管部门核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
(三)发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的不超过 10 名投
资者,包括证券投资基金管理公司(以其管理的 2 只以上基金认购
的,视为一个发行对象)、证券公司、财务公司、资产管理公司、保
险机构、信托投资公司(以其自有资金)、合格境外机构投资者、主
承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者,
以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资者。
具体发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中
国证监会等证券监管部门的核准文件后,和主承销商根据中国证监会
相关规定和发行对象申购报价情况,按照价格优先原则以竞价方式确
定。本次非公开发行股票的对象不包括公司控股股东、实际控制人及
其控制的关联人。
本次发行的股票全部采用现金方式认购。
(四)发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议
公告日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股
票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日 A 股股票交易总量),即不低于 3.85 元/股。具体发行价格由股东
大会授权董事会在取得中国证监会等证券监管部门的核准文件后,和
主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象
申购报价情况,按照价格优先原则以竞价方式确定。
若公司 A 股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,公司将对
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发行底价进行相应调整。
(五)发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过 2,548,716,883 股(含本
数)。在本次非公开发行数量上限范围内,最终发行数量将提请股东
大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的主承销商协商确定。
若公司 A 股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,公司将对发
行数量进行相应调整。
(六)募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金总额为不超过 981,256 万元,扣除
发行费用后,拟用于以下项目:
拟投入募集资金
类别 序号 项目名称
(万元)
1 珠海市十字门中央商务区商务组团项目 214,000
基础设施投资
2 泸州空港路建设项目 52,000
节能环保投资 3 湛江钢铁环保项目 49,000
房地产开发 4 天津新八大里地区七贤里项目 251,000
5 汪家馨城二期项目 76,000
保障房
6 满堂家园项目 45,000
其他 7 补充流动资金及偿还银行贷款 294,256
合计 981,256
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集
资金金额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情
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2016 年第一次 H 股类别股东大会会议材料
况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的
具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方
式解决。
在本次非公开发行股票募集资金到位之前,公司将根据项目进度
的实际需要以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法
规规定的程序予以臵换。
(七)本次非公开发行前滚存利润的安排
公司本次非公开发行股票完成后,由公司新老股东共享本次非公
开发行前滚存的未分配利润。
(八)限售期
特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起
十二个月内不得转让。
(九)上市地点
本次发行的股票在限售期届满后,在上海证券交易所上市交易。
(十)本次发行决议有效期
本次调整后的发行决议的有效期为自公司 2016 年第一次临时股
东大会及类别股东大会审议通过相关事项之日起十二个月。
本次调整后的非公开发行 A 股股票方案还需取得中国证监会的
核准,最终以中国证监会核准的方案为准。
该议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过,公司独立
董事对此发表了同意的独立意见,现提请公司 2016 年第一次临时股
东大会、2016 年第一次 A 股类别股东大会及 2016 年第一次 H 股类别
股东大会审议批准。
请各位股东及股东代表审议。
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2016 年第一次 H 股类别股东大会会议材料
议案三
关于中国冶金科工股份有限公司非公开发行 A 股股票
预案(修订稿)的议案
各位股东及股东代表:
中国冶金科工股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票相关
事项已于 2015 年 8 月 24-25 日经公司第二届董事会第十次会议审议
通过,于 2015 年 10 月 10 日获得国务院国资委《关于中国冶金科工
股份有限公司非公开发行 A 股股票有关问题的批复》(国资产权
[2015]984 号)的批准,并于 2015 年 10 月 15 日经公司 2015 年第二
次临时股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东大会、2015 年第一次
H 股类别股东大会审议批准。
结合近期国内证券市场的变化情况,为确保本次非公开发行的顺
利进行,并满足募集资金需求,公司拟调整本次非公开发行 A 股股票
方案中的发行价格及定价原则、发行数量、本次发行决议有效期。据
此,公司对第二届董事会第十次会议、2015 年第二次临时股东大会、
2015 年第一次 A 股类别股东大会及 2015 年第一次 H 股类别股东大会
审议通过的《中国冶金科工股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股
股票预案》进行了相应修订,形成《中国冶金科工股份有限公司 2015
年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)》。具体修订情况如下:
一、更新了本次非公开发行的审批情况
本次非公开发行相关事项已经获得公司第二届董事会第十次会
议审议通过,已经获得国务院国资委《关于中国冶金科工股份有限公
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2016 年第一次 H 股类别股东大会会议材料
司非公开发行 A 股股票有关问题的批复》(国资产权[2015]984 号)
的批复,已经获得公司 2015 年第二次临时股东大会、2015 年第一次
A 股类别股东大会、2015 年第一次 H 股类别股东大会审议通过。
公司于 2016 年 2 月 19 日召开第二届董事会第十八次会议,审议
通过《关于调整中国冶金科工股份有限公司非公开发行 A 股股票方案
的议案》,对本次非公开发行价格及定价原则、发行数量、本次发行
决议有效期进行了调整,发行方案其他内容保持不变。
方案调整后的非公开发行事项尚待国务院国资委批复。
方案调整后的非公开发行事项尚待公司股东大会及类别股东大
会批准。
本次非公开发行尚待中国证监会等证券监管部门核准。
二、修订了本次非公开发行的发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会
议决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
A 股股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日 A 股股票交易总量),即不低于 3.85 元/股。具体发行价格由
股东大会授权董事会在取得中国证监会等证券监管部门的核准文件
后,和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发
行对象申购报价情况,按照价格优先原则以竞价方式确定。
三、修订了本次非公开发行股票的数量
本次非公开发行股份数量为不超过 2,548,716,883 股(含本数)。
最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会根据实际情况与主承
销商协商确定。
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2016 年第一次 H 股类别股东大会会议材料
四、对本次非公开发行决议有效期进行调整
本次调整后的发行决议的有效期为自公司 2016 年第一次临时股
东大会及类别股东大会审议通过相关事项之日起十二个月。
五、更新了本次非公开发行后公司股本结构情况
截至目前,中冶集团持有公司 64.18%的股权,为公司的控股股
东,按照本次非公开发行 A 股股票数量 2,548,716,883 股测算,本次
发行完成后,中冶集团持股比例为 56.63%,仍为本公司控股股东。
因此,本次非公开发行不会导致本公司的控制权发生变化。
六、补充了关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补
措施
根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》的规定,公司对本次发行是否摊薄即
期回报进行了补充分析,增加了本次非公开发行的必要性和合理性分
析,本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况等内容,就摊薄即期回报进
行了风险提示,披露了董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回
报措施切实履行的承诺,并在“重大事项提示”中披露了摊薄即期回
报的风险。
七、更新了公司及可比建筑行业央企上市公司的财务指标
将公司及可比建筑行业央企上市公司的财务指标(包括资产负债
率、流动比率、速动比率),更新至 2015 年 9 月 30 日时点。
除上述修订外,公司未修订《中国冶金科工股份有限公司 2015
年度非公开发行 A 股股票预案》的其他内容。
修订后的《中国冶金科工股份有限公司 2015 年度非公开发行 A
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2016 年第一次 H 股类别股东大会会议材料
股股票预案(修订稿)》详见公司于 2016 年 2 月 20 日在上海证
券交易所网站披露的《中国冶金科工股份有限公司 2015 年度非公开
发行 A 股股票预案(修订稿)》。
该议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过,公司独立
董事对此发表了同意的独立意见,现提请公司 2016 年第一次临时股
东大会、2016 年第一次 A 股类别股东大会及 2016 年第一次 H 股类别
股东大会审议批准。
请各位股东及股东代表审议。
中国冶金科工股份有限公司
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2016 年第一次 H 股类别股东大会会议材料
议案四
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及
填补措施的议案
各位股东及股东代表:
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》(国办发[2013]110号),本公司已于本公司第二
届董事会第十次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于
中国冶金科工股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措
施的议案》,并于2015年8月26日将《中国冶金科工股份有限公司关于
非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》予以披露。2015年12月30
日,中国证券监督管理委员会发布《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号),根
据要求,本公司对本次非公开发行股票募集资金到位后对公司即期回
报的影响进行进一步分析,并就公司采取的填补回报措施说明如下:
一、本次非公开发行对主要财务指标的影响分析
本次非公开发行完成后,公司的净资产规模将有所上升,短期内,
在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下,公司的每股收益、
净资产收益率等财务指标可能会受到一定影响。但从中长期看,本次
非公开发行募集资金带来的资本金规模增长将有效促进公司业务规
模的扩张,进一步提升公司的业务规模和盈利能力。公司将积极采取
各种措施提高净资产和资本金的使用效率,以获得良好的每股收益和
净资产收益率。
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(一)主要假设
1、公司2014年归属于母公司股东净利润为396,493.8万元,扣除
非经常性损益后的归属于母公司股东净利润为286,713.6万元,假设
公司2015年归属于母公司股东净利润较2014年增长26.46%(即与公司
2015年前三季度归属于母公司股东净利润同比增长率一致),且2015
年全年的非经常性损益金额为68,981.6万元(按照2015年前三季度非
经常性损益年化)。进一步假设公司2016年的归属于母公司股东净利
润(扣非前/后)在前述2015年归属于母公司股东净利润(扣非前/
后)基础上上涨0%、10%和20%;
2、假设2016年6月30日完成本次发行(该完成时间仅用于计算本
次非公开发行对摊薄即期回报的影响,最终以经证监会核准并实际发
行完成时间为准);
3、本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第二届董事会第
十八次会议决议公告日。本次非公开发行A股的发行价格将不低于
3.85元/股,即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价
的90%。以下测算假设发行价格为3.85元/股,募集资金总额为98.1256
亿元(暂不考虑发行费用),发行数量为2,548,716,883股(最终发行
的股份数量以经证监会核准发行的股份数量为准);
4、公司于2016年5月31日向全体股东分红,共派发现金红利金额
与2014年年度分红一致,即人民币95,550万元(含税);
5、假设暂不考虑除本次非公开发行募集资金、净利润和利润分
配之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响。
6、上述假设条件仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响之用,并不构成公司的任何承诺和预测,投资者不应
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据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承
担赔偿责任。
(二)对公司主要指标的影响
基于上述假设,公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收
益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下:
2016 年/2016 年 12 月 31 日(发行后,不考虑任
2015 年
何募投效益)
/2015 年 12
指标 假设归属于母 假设归属于母 假设归属于母
月 31 日(发
公司股东净利 公司股东净利 公司股东净利
行前)
润增长 0% 润增长 10% 润增长 20%
股本(亿股) 191.10 216.59 216.59 216.59
归属于母公司股东
513.96 652.67 657.68 662.70
净资产(亿元)
归属于母公司股东
50.14 50.14 55.15 60.17
净利润(亿元)
扣非后归属于母公
司股东净利润(亿 43.24 43.24 47.57 51.89
元)
归属于母公司股东
的基本每股收益(元 0.26 0.25 0.27 0.30
/股)
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扣非后归属于母公
司股东的基本每股 0.23 0.21 0.23 0.25
收益(元/股)
归属于母公司股东
的稀释每股收益(元 0.26 0.25 0.27 0.30
/股)
扣非后归属于母公
司股东的稀释每股 0.23 0.21 0.23 0.25
收益(元/股)
归属于母公司股东
的加权平均净资产 10.16% 8.61% 9.43% 10.24%
收益率
扣非后归属于母公
司股东的加权平均 8.76% 7.42% 8.13% 8.83%
净资产收益率
注:(1)发行后归属于母公司股东净资产=发行前归属于母公司股东净资产+发行后归
属于母公司股东净利润的增长+募集资金净额-本期现金分红;
(2)发行后归属于母公司股东的基本每股收益(扣非前/后)=发行后归属于母公司股
东净利润(扣非前/后)/(发行前普通股股本+本次非公开发行股数×6/12);
(3)发行后归属于母公司股东的稀释每股收益(扣非前/后)=发行后归属于母公司股
东净利润(扣非前/后)/(发行前普通股股本+本次非公开发行股数×6/12);
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(4)发行后归属于母公司股东的加权平均净资产收益率=发行后归属于母公司股东净
利润/(发行前归属于母公司股东净资产+募集资金净额×6/12+当年归属于母公司股东净利润
/2-当年分红×7/12);
(5)发行后扣非后归属于母公司股东的加权平均净资产收益率=发行后扣非后归属于
母公司股东净利润/(发行前归属于母公司股东净资产+募集资金净额×6/12+当年归属于母公
司股东净利润/2-当年分红×7/12)
二、本次非公开发行的必要性和合理性分析
(一)本次非公开发行的必要性分析
1、本次非公开发行是公司做大做强核心业务,提高企业核心竞
争力的重要手段
公司作为“世界500强企业”,具备领先的核心技术、持续的创新
能力及冶金全产业链整合优势。目前公司已实现战略转型,形成了以
工程承包、房地产开发、装备制造和资源开发四大行业板块为“梁”,
以冶金工程、高端房建、矿山建设与矿产开发、中高端地产、交通市
政基础设施、核心技术装备与中冶钢构、环境工程与新能源、特色主
题工程八大支柱业务为“柱”的“四梁八柱”业务体系升级版。
当前,国内宏观经济正处于努力保持经济稳定增长和深化经济结
构调整的重要阶段,新型城镇化建设将全面加快,房建、交通市政基
础设施建设投资以及建筑工程市场总体预计都将稳步增长,生态环境
建设、节能环保、新型农村建设、地下设施等投资机会将大量涌现。
公司将在“聚焦中冶主业,建设美好中冶”发展愿景的指引下,紧紧
抓住当前国家政策以及市场环境所创造的历史机遇,找准国家战略与
自身比较优势、发展需求的契合点,坚持业务适度多元发展,尤其在
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高端房建、交通市政基础设施、节能环保、地下综合管廊等领域加快
转型升级再造新优势,并继续保持在冶金工程传统领域的绝对领导地
位,不断巩固及提升公司各主营业务在相关领域的优势地位,力求成
为国际领先、国内一流的投资建设运营综合服务企业集团。
在此背景下,公司有必要通过充分利用资本市场,筹措业务开拓
所必需的的资金,以便抓住业务机遇,践行公司战略,继续做大做强
核心业务,提高公司的核心竞争力。
2、本次非公开发行是公司优化资本结构,提高抗风险能力的重
要措施
截至2015年9月30日,公司合并口径资产负债率为80.77%,高于
同行业上市公司的平均水平。公司业务规模的扩张能力在一定程度上
受制于公司整体的资金和负债状况。因此,公司有必要通过本次非公
开发行股票,补充公司的资本金,从而公司降低资产负债率,改善公
司资本结构,进一步优化财务状况,降低偿债风险,提升抗风险能力,
促进公司业务良好、健康发展,实现股东利益最大化。
(二)本次非公开发行的合理性分析
1、本次非公开发行的募集资金投资项目具有良好的回报前景
本次非公开发行的募集资金中的主要部分将投资于珠海市十字
门中央商务区商务组团项目、泸州空港路建设项目、湛江钢铁环保项
目、天津新八大里地区七贤里项目、汪家馨城二期项目和满堂家园项
目的开发建设。该等项目均具有良好的投资回报率或内部收益率,收
益水平显著高于公司整体的净资产收益率。因此,尽管根据测算,在
不考虑募集资金投资项目回报的情况下,本次非公开发行在短期内可
能对公司的即期回报造成一定摊薄,但通过将募集资金并投资于前述
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项目,随着募集资金投资项目效益的逐步释放,将在中长期增厚公司
的每股收益和净资产收益率,从而提升股东回报。
2、本次非公开发行有望优化公司的财务结构,将公司的资产负
债率降低至行业可比公司的平均水平
截至2015年9月30日,建筑行业A股上市公司的资产负债率指标如
下:
公司名称 资产负债率
可比公司均值 78.34%
行业均值 66.05%
中国中冶 80.77%
注:可比公司均值为 A 股上市的规模与发行人相符的建筑行业央企上市公司相关指
标均值,具体包括中国建筑、中国铁建、中国中铁、中国交建、中国电建、中国化学、
葛洲坝,行业均值为证监会行业分类为建筑业的 A 股上市公司相关指标均值
通过本次非公开发行募集资金,公司可以将资产负债率从80.77%
降低至78.41%,与可比公司的平均水平接近,有效降低公司的财务风
险。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
(一)募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行的募集资金投资项目中,珠海市十字门中央商务
区商务组团项目、泸州空港路建设项目、湛江钢铁环保项目属于公司
四大主营业务中的工程承包业务,天津新八大里地区七贤里项目、汪
家馨城二期项目和满堂家园项目属于公司四大主营业务中的房地产
业务,补充流动资金部分将用于补充公司开展主营业务所需的流动资
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金,偿还银行贷款部分将用于偿还公司主营业务相关的银行贷款。因
此,本次募集资金将全部用于公司现有主营业务。
(二)从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
管理和技术人才资源是衡量企业在工程承包、房地产开发等领域
市场竞争能力的主要因素之一,也是公司参与市场竞争并获取成功的
关键因素。公司本次募集资金投资项目均投资于公司的主营业务,公
司在相关领域经营多年,建立了健全的人才培养制度,培养了具备多
年行业经验、丰富管理技能和营运技能的管理和技术团队,为主营业
务的开展和募投项目的实施提供了充分人才保障。
2、技术储备
本公司拥有较完善的技术创新管理体系,逐步形成了以科技发展
部为主体,下属各企业的科技力量为基础的分层次、多科目的科技研
发体系。在此基础上,本公司建立了由科技发展部组织重大研发项目
实施和下属企业自行组织符合专业需求研发项目实施的运行机制,以
及科技成果工程化和市场化推广机制。本公司在工程承包、房地产开
发等主营业务领域具备领先的技术实力,为主营业务的发展和募投项
目的实施提供了充分的技术保障。
3、市场储备
本公司拥有丰富的国内外经营经验,与国内外政府部门保持着良
好的合作,与主要客户保持着深入的沟通,并建立了长期战略合作关
系。公司一贯以来力求按时优质地完成项目,赢得了政府部门与业主
的高度信任及支持,这为公司未来业务的发展和募投项目的实施提供
了良好的客户基础和市场资源。
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综上,公司在相关业务领域经营多年,拥有充足的人员、技术、
市场储备以及丰富的管理经验,对顺利推进募集资金投资项目的建设
以及保障募集资金投资项目达到预计效益具有充分保障。
四、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会相应增加。但
募集资金使用产生效益需要一定周期,在公司总股本和净资产均增加
的情况下,如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增
长,预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现
一定幅度的下降,本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风
险,特提请投资者注意投资风险。
五、针对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
(一)全面推进公司战略部署,加快业务结构调整与升级,稳步
提升经营效益
公司紧紧围绕“聚焦中冶主业,建设美好中冶”的发展愿景,加
快转变发展方式、提升核心竞争力,业务发展始终把眼光落在全球领
先、国内一流上,把着力点始终放在技术引领、创新提升、高端服务
上。尤其是在冶金工程领域,公司以独占鳌头、国际领先的钢铁工程
技术为支撑,以名副其实的全球最大最强最优的冶金建设运营服务
“国家队”的实力持续保持绝对领先的市场地位。与此同时,坚持业
务适度多元发展,在风险可控、生产要素资源足以支撑、效益和效率
匹配的前提下持续扩大业务规模和业务发展空间,创新商业运营模
式,加强品牌建设,不断提高产品附加值、改善管理水平,力促公司
从单纯的建设企业向投资建设运营等综合服务企业转变;为实现新常
态下做强做大的目标,公司积极对现有业务板块重新进行归纳、分类、
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定位,实现业务结构的转型与升级,优化产品组合,构建起更具竞争
优势的主营业务体系,稳步提升公司的经营效益。
(二)抢抓国内外市场机遇,优化区域布局和行业布局,实现市
场量质提升
国家“一带一路”、京津冀一体化、打造长江经济带等“三大战
略”、“四大板块”和“中国制造2025”等国家战略给公司提供了难得
的发展机遇和广阔的市场空间。公司将充分发挥技术密集优势和高精
尖人才优势,突出“大环境、大客户、大项目”的设计与运作,立足
经济发达省份、有潜力地区和热点地区进一步优化区域市场布局;聚
焦于超高层、大型、城市综合体、深基础处理等高技术含量、高附加
值、标志性的、具有品牌和社会影响力的“高、新、综、深”项目,
通过“特长业务专业化”,加快从规模生产经营过度到品牌运作的高
级经营阶段;通过“主营业务区域化”,要求子企业着力提升企业的
区域品牌影响力和市场控制力,做深做透做熟自己的核心区域市场,
继续保持区域内企业综合实力排名前列。同时,紧紧抓住“一带一路”
建设、国际产能和装备制造合作为公司“走出去”提供的极好机遇,
在海外市场大展作为。
(三)积极推进改革创新,持续激发公司的内生动力和发展潜力
面对新常态下可持续发展的问题,公司通过实施一系列改革创
新,提升资源的使用效率和经营效益,不断提升内在发展潜力。主要
举措包括:一是全面清理存续资产,盘活清理不良资产,重组整合内
部资源,提高现有资源的利用效率;二是全面梳理各层级各类子企业,
持续提升下属单位效益;三是完善综合业绩考核工作,充分发挥考核
的导向和激励作用;四是深化人力资源配臵改革,围绕创新驱动,公
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司培育、挖掘、选聘了一大批拔尖人才和高端人才,以满足企业长远
发展的需要。
(四)积极强化公司管理,坚持不懈降本增效
公司以提升资源的效率与效益作为着力点,在时间、条件、资源
足以支撑的前提下,有序推进综合业绩考核、专业化组建、新兴市场
布局等改革举措,在有效降低管理成本的同时,大幅提升中冶集团的
区域品牌影响力、政治地位、市场控制力和核心竞争力。公司持续不
断的增强建设施工、房地产开发、地下综合管廊业务的专业化发展能
力,扎根经济发达地区、储备发展后劲。公司坚持严把决策关,决策
前充分论证、认真评估、审慎决策,从源头控制风险;既追求项目的
高效益,更追求项目的高效率,并坚持主动做减法,降“两金”、治
亏损、清低效。与此同时,公司坚持以效益为导向优化资源配臵,限
制资源流向盈利低、占资多、风险高的业务领域和单元,集中资源发
展核心战略业务和效益贡献高的业务,坚持“盈利能力、发展能力、
偿债能力、资产管理能力”四种能力的平衡共进,并不断完善风险评
估的常态化,确保重大风险可控、在控、受控。
(五)投资优质募投项目,严格规范募集资金使用
本次募集资金将用于公司的主营业务,优先选择符合公司发展战
略、投资收益良好、具有综合领先优势的项目。本次募集资金投入后,
公司将积极推动募投项目的建设,充分发挥管理经营优势,有效提升
募集资金的使用效益,有助于持续提升公司的经营业绩,提升股东的
长远回报。此外,为保障规范、有效使用募集资金,公司已制定了完
善的募集资金管理制度,对募集资金的专户存储、使用、用途变更、
管理和监督进行了严格规定。本次募集资金到位后,公司将严格保障
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募集资金用于指定的项目,积极配合监管银行和保荐机构对募集资金
使用进行检查和监督,合理防范募集资金使用风险。
(六)建立了合理的利润回报规划与机制,有效保障股东的合法
权益
为保证利润分配政策的连续性和稳定性,公司已对利润分配做出
制度性安排,在章程中对利润分配政策进行了明确约定,并制定了《未
来三年(2015-2017)股东回报规划》。公司已建立了持续、稳定、科
学的利润回报规划与机制,能有效保障股东、特别是中小股东的合法
权益,持续为股东创造价值。
六、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切
实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司
和全体股东的合法权益,并根据中国证监会相关规定对公司填补即期
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:
(一)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益,也不采用其他方式损害公司利益;
(二)本人承诺对职务消费行为进行约束;
(三)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、
消费活动;
(四)本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
(五)若公司后续推出公司股权激励政策,本人承诺拟公布的公
司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
该议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过,现提请公
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司2016年第一次临时股东大会审议批准。
请各位股东及股东代表审议。
中国冶金科工股份有限公司
二○一六年四月二十日
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议案五
董事、高级管理人员关于非公开发行 A 股股票摊薄即
期回报采取填补措施的承诺的议案
各位股东及股东代表:
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国
发[2014]17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)和《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中
国证券监督管理委员会公告[2015]31 号)要求,公司的董事、高级
管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。
为贯彻执行上述规定和文件精神,公司全体董事、高级管理人员作出
以下承诺:
(一)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益,也不采用其他方式损害公司利益;
(二)本人承诺对职务消费行为进行约束;
(三)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、
消费活动;
(四)本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
(五)若公司后续推出公司股权激励政策,本人承诺拟公布的公
司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
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该议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过,现提请公
司2016年第一次临时股东大会审议批准。
请各位股东及股东代表审议。
中国冶金科工股份有限公司
二○一六年四月二十日
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议案六
关于调整股东大会授权董事会处理本次非公开发行 A
股股票相关事宜的授权有效期的议案
各位股东及股东代表:
公司拟对第二届董事会第十次会议、2015 年第二次临时股东大
会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会处理本次非公开发行 A
股股票相关事宜的议案》中的授权有效期进行调整,具体情况如下:
原议案内容:
“10、本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十
二个月。”
调整为:
“10、本授权的有效期为公司 2016 年第一次临时股东大会审议
通过本议案之日起十二个月。”
该议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过,现提请公
司2016年第一次临时股东大会审议批准。
请各位股东及股东代表审议。
中国冶金科工股份有限公司
二○一六年四月二十日
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议案七
关于中国中冶 2015 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表:
根据财政部、证监会、上交所、香港联交所、对年度财务报告工
作的要求,公司已完成中国中冶 2015 年度财务报告的编制工作,并
已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具了标准无保
留意见审计报告。
公司 2015 年度财务决算主要指标情况如下,有关详细财务数据
请参阅公司年报中经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计的
2015 年度财务报告。
一、收入利润完成情况
2015 年实现营业收入 2,173.2 亿元,同比增加 15.3 亿元,增幅
0.7%;利润总额 71.4 亿元,同比增加 4.3 亿元,增幅 6.5%;净利润
49.5 亿元,同比增加 6.1 亿元,增幅 14.0%;归属上市公司股东的净
利润 48.0 亿元,同比增加 8.4 亿元,增幅 21.1%。
二、现金流量情况
2015 年经营活动现金净流入 153.6 亿元,同比增加流入 3.9 亿
元;投资活动现金净流出 56.0 亿元,同比增加流出 24.0 亿元;筹资
活动现金净流出 97.2 亿元,同比减少流出 47.1 亿元。
三、资产及负债状况
截至 2015 年末,公司资产总额 3,437.6 亿元,比上年末增加 177.8
亿元,增长 5.5%;负债总额 2,726.1 亿元,比上年末增加 46.5 亿元,
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增长 1.7%;净资产 711.6 亿元,比上年末增加 131.3 亿元,增长 22.6%;
资产负债率 79.3%,比上年末下降了 2.9 个百分点。
该议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过,现提请公
司 2016 年第一次临时股东大会审议批准。
请各位股东及股东代表审议。
中国冶金科工股份有限公司
二〇一六年四月二十日
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2016 年第一次 H 股类别股东大会会议材料
议案八
关于中国中冶 2015 年度利润分配的议案
各位股东及股东代表:
根据公司经审计的 2015 年度财务报告,2015 年度中国中冶合并
报表归属于上市公司股东的净利润 480,156.18 万元,中国中冶本部
2015 年末提取法定公积金后可供分配利润为 139,432.44 万元。
建议公司以 2015 年末总股本 191.1 亿股为基数计算,采取现金
分红的方式,每 10 股派发现金红利 0.55 元(含税),分配股利共计
105,105 万元,占可供分配利润的 75.38%,占合并报表归属于上市公
司股东净利润的比重为 21.89%,分配后剩余可供分配利润 34,327.44
万元。
该议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过,现提请公
司 2016 年第一次临时股东大会审议批准。
请各位股东及股东代表审议。
中国冶金科工股份有限公司
二〇一六年四月二十日
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议案九
关于中国中冶 2016 年度境内债券注册发行计划
的议案
各位股东及股东代表:
2016 年国内经济下行压力较大,资金面将继续保持宽松,有利于
长期债券发行。交易商协会推出储架发行产品,企业发债更加便捷高
效,并拓展了发债时间窗口。为进一步降低融资利率,公司将在 2016
年充分利用发债政策,注册储架发行产品(DFI)并在 2016 年及 20I7
年上半年注册 440 亿元的境内债券额度。具体如下:
1.向银行间交易商协会申请注册 DFI;
2.在 2016 年度(2016 年下半年至 2017 年上半年)注册发行总
额 220 亿元超短融、100 亿元中票/交易所公司债,以及 120 亿元永
续中票。
该议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过,现提请公
司 2016 年第一次临时股东大会审议批准。
请各位股东及股东代表审议。
中国冶金科工股份有限公司
二〇一六年四月二十日
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