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2015 年度监事会工作报告

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上

市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等法律法规以及

公司《监事会议事规则》等制度的规定，认真地履行了自身的职责,依法独立行使职权,促进

公司的规范运作,积极维护公司、全体股东及员工的合法权益。监事会对公司的财务、股东

大会决议等执行情况、董事会的重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高

级管理人员履行其职务情况等方面进行了监督和检查,促进公司的健康、持续发展。

一、报告期内监事会会议召开情况

2015 年，监事会共召开了 7 次会议。监事会会议的通知、召开和表决程序符合《公司

法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。监事会召开会议的具体情况如下：

（一）本公司第二届监事会第十四次会议于 2015 年 3 月 1 日在公司会议室召开，应到

监事人数：3 人、实到监事人数：3 人，经与会监事审议后，全票通过如下议案：

（1）《关于<2014 年度监事会工作报告>的议案》

（2）《关于<2014 年年度报告>及其摘要的议案》

（3）《关于<2014 年度财务决算报告>的议案》

（4）《关于<2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

（5）《<关于控股股东及其他关联方占用上市公司资金及对外担保情况的专项审计说

明>的议案》；

（6）《关于聘任 2015 年度财务审计机构的议案》；

（7）《关于〈2014 年度利润分配预案〉的议案》；

（8）《关于 2015 年度董事及高级管理人员薪酬的议案》；

（9）《关于公司<2014 年度内部控制自我评价报告>的议案》

（10《关于控股股东为公司申请授信额度提供关联担保的议案》

（11）《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》

（12）《关于华南药用辅料基地建设项目（一期）延期的议案》

（13）《关于会计政策变更的议案》

（二）本公司第二届监事会第十五次会议于 2015 年 4 月 24 日在公司会议室召开，应到

监事人数：3 人、实到监事人数：3 人，经与会监事审议后，全票通过如下议案：

（1）《关于 2015 年第一季度报告的议案》；

（2）关于公司股票期权激励计划所涉激励对象、股票期权数量及行权价格调整的议案》

（3）《关于注销股票期权激励计划预留期权的议案》

（4）《关于股权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》

（5）《关于公司股票期权激励计划第一个行权期选择自主行权模式的议案》

（6）《关于控股子公司为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》

（三）本公司第二届监事会第十六次会议于 2015 年 4 月 27 日在公司会议室召开，应到

监事人数：3 人、实到监事人数：3 人，经与会监事审议后，全票通过如下议案：

（1）《关于公司非公开发行股票相关事项修订的议案》

（2）《关于公司及控股股东、实际控制人承诺的议案》

（3）《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示的议案》

（4）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

（5）《关于为全资子公司提供内保外贷的议案》

（四）本公司第二届监事会第十七次会议于 2015 年 8 月 11 日在公司会议室召开，应到

监事人数：3 人、实到监事人数：3 人，经与会监事审议后，全票通过如下议案：

（1）《关于<2015 年半年度报告>及其摘要的议案》；

（2）《关于<2015 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；

（五）本公司第二届监事会第十八次会议于 2015 年 10 月 20 日在公司会议室召开，应

到监事人数：3 人、实到监事人数：3 人，经与会监事审议后，全票通过如下议案：

《关于<2015 年第三季度报告>的议案》

（六）本公司第二届监事会第十九次会议于 2015 年 12 月 10 日在公司会议室召开，应

到监事人数：3 人、实到监事人数：3 人，经与会监事审议后，全票通过如下议案：

（1）《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》

（2）《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

（3）《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》

（七）本公司第二届监事会第二十次会议于 2015 年 12 月 28 日在公司会议室召开，应

到监事人数：3 人、实到监事人数：3 人，经与会监事审议后，全票通过如下议案：

（1）《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

二、报告期内监事会对公司有关事项发表的独立意见

报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规

则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，对公司

的依法运作情况、财务状况、关联交易、内部控制等方面进行了认真监督检查，对报告期内

有关情况发表独立意见如下：

（一）公司依法运作情况

2015 年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，认真

履行职责，并积极列席董事会会议和股东大会，依法对公司经营运作情况进行了监督。监事

会认为：报告期内，公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规

和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，其程序合法有效，为进一步规范运作，

公司建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员均能履行诚信、

勤勉义务，未发现公司董事、高管执行公司职务时有违反法律、法规或损害公司利益的行为；

公司董事会严格按照信息披露制度的要求，及时、准确、完整地进行了对外信息披露，没有

发现公司有应披露而未披露的事项，也没有进行选择性信息披露而损害中小股东利益的情况

发生。

（二）检查公司财务情况

报告期内，本着对全体股东负责的态度，监事会对公司财务状况进行了监督和检查，认

真审核董事会提交的季度、半年度和年度财务报告。监事会认为：公司财务管理规范、制度

完善，公司各期财务报告均客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014 年财务报表出具了标准无保留意见的

审计报告，认定公司会计报告符合《公司会计准则》的有关规定，监事会认为：会计师事务

所出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。

（三）公司收购、出售资产情况

报告期内，公司未发生重大资产收购、出售及资产重组事项。

（四）募集资金使用情况

报告期内，监事会检查了报告期内公司募集资金的使用和管理情况，监事会认为：2014

年度，在募集资金的存放、使用和管理上，公司严格遵守了深圳证券交易所《创业板股票上

市规则》、《上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在违规

使用募集资金的情况；公司对部分募集资金投资项目的施地点、实施方式的变更履行了相应

的审批程序，并进行了完整的信息披露，募集资金的使用未与募集资金投资项目上实施计划

相抵触，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（五）关联交易情况

报告期内，公司发生的关联交易公平、公正，不存在显失公允的情形、不存在通过关联

交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。决策程序符合有

关法律、法规及《公司章程》的规定。

（六）对公司 2014 年度内部控制自我评价报告的意见

监事会对董事会关于公司 2014 年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设

和运行情况进行了审核，认为：公司内部控制的自我评价报告全面、真实、客观地反映了公

司内部控制体系的建设、运行及监督情况，制定的整改计划具有较强的针对性、可操作性，

有利于改善内部控制治理环境、增强内部控制治理能力，提升内部控制治理效率。

湖南尔康制药股份有限公司

监事会

二〇一六年四月五日

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