长城证券股份有限公司
关于
四川环能德美科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
2015 年度持续督导意见
独立财务顾问
(深圳市深南大道6008号特区报业大厦)
二〇一六年四月
1
声明
长城证券股份有限公司(以下简称“长城证券”)接受四川环能德美科技股
份有限公司(以下简称“环能科技”、“上市公司”、“公司”)的委托,担任
本次交易的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定,按照证券行业公认的业务标准、
道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,本独立财务顾问经过审慎核查,出
具了关于本次交易的持续督导意见。
本独立财务顾问出具本持续督导意见的依据是环能科技、江苏华大离心机制
造有限公司(以下简称“江苏华大”、“标的公司”或“标的资产”)、交易对
方等重组相关各方提供的材料,重组相关各方已向本独立财务顾问保证,其所提
供的为出具本持续督导文件所依据的所有文件和材料真实、准确、完整,不存在
重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对环能科技的任何投资建议,投资者根据本持续督导
意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息和对本持续督导意见做出任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读环能科技董事会发布的本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金报告书,以及相关审计报告、资产评估报告、
法律意见书等文件。
2
2015年10月12日,环能科技取得中国证监会证监许可〔2015〕2288号《关于
核准四川环能德美科技股份有限公司向吴志明等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》,核准环能科技向吴志明等发行股份购买相关资产并募集配套资金
事宜。
长城证券担任环能科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的独立财务顾问,依照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理
委员会令第109号)等法律法规的有关规定,对环能科技进行持续督导。本独立
财务顾问现就2015年度相关事项的督导发表如下意见:
一、本次交易的实施情况
(一)资产交付及过户
江苏华大依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事宜履行
工商变更登记手续,2015 年 10 月 29 日,江苏华大已经领取了张家港市市场监
督管理局重新核发的统一社会信用代码为 91320582608254965R 的营业执照,标
的资产过户手续已全部办理完成,相关股权已变更登记至环能科技名下,双方已
完成了江苏华大 100%股权过户事宜,相关工商变更登记手续已办理完毕,环能
科技已持有江苏华大 100%的股权。
2015 年 11 月 20 日,众华会计师出具了众会字(2015)第 5964 号《验资
报告》,经其审验认为:截至 2015 年 11 月 18 日止,环能科技已收到交易对方吴
志明等 21 名股东以及募集配套资金认购方宝新投资、冀延松、李游华的新增注
册资本(股本)合计 18,221,269 元,新增股本占新增注册资本的 100%。
(二)募集配套资金的实施情况
1、环能科技和长城证券于 2015 年 11 月 13 日向宝新投资、冀延松、李游
华发出《缴款通知书》;
2、宝新投资、冀延松于 2015 年 11 月 13 日分别将 100,000,000 元、
58,400,000 元,李游华于 2015 年 11 月 16 日将 50,000,000 元认购资金汇入长
3
城证券为本次发行开立的专用账户。
3、根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“众华会计师”)出
具的“众会字(2015)第 5963 号”《验资报告》:截至 2015 年 11 月 16 日止,
长城证券指定认购资金专用账户已收到宝新投资缴入的认购资金为 100,000,000
元、冀延松缴入的认购资金为 58,400,000 元、李游华缴入的认购资金为 50,000,000
元。
4、根据众华会计师出具的“众会字(2015)第 5964 号”《验资报告》:环能
科技本次发行股份购买资产及募集配套资金总额 208,400,000 元,扣除承销费等
发行费用人民币 15,010,603.51 元,环能科技实际发行股份购买资产及募集配套
资金净额为 193,389,396.49 元,其中计入股本人民币 9,498,631 元,计入资本公
积人民币 183,890,765.49 元。本次变更后的注册资本为人民 币 176,621,269 元,
累计实收资本(股本)为人民币 176,621,269 元。
(三)现金支付对价情况
根据本次交易协议,截至 2015 年 11 月 27 日,公司向交易对方支付现金对
价款 19,137.50 万元,其中 953.13 万元留作补偿保证金。
(四)证券发行登记及上市等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 11 月 25 日出具
的《股份登记申请受理确认书》,环能科技已于 2015 年 11 月 25 日办理完毕本次
发行股份购买资产及募集配套资金的新增股份登记申请,发行新股数量为
18,221,269 股。
本次新增股份上市首日为 2015 年 12 月 3 日。
(五)独立财务顾问核查意见
经核查,本独立财务顾问认为:
4
交易对方与环能科技已经完成资产的交付与过户,江苏华大已经完成相应的
工商变更,环能科技已经完成工商验资。发行股份募集配套资金的缴款和验资合
规,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。环能科技发行股份购买资产新增的
股份和募集配套资金新增的股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登
记和深圳证券交易所创业板上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
(一)关于股份锁定期的承诺
1、交易对方
交易对方吴志明、施耿明出具如下承诺:
“本人认购的环能科技股份自该等股份登记至本人名下之日起 36 个月内不
得上市交易或转让;期满后按以下方案执行:满 36 个月后,本人第一期可解锁
认购的环能科技股份不超过 50%;满 48 个月后,本人第二期可解锁认购的环能
科技股份不超过 25%;满 60 个月后,本人第三期可解锁认购的环能科技股份不
超过 25%。
在满足上述锁定期的同时,本人解锁股份需待股份补偿责任履行完毕后方能
执行解锁。”
交易对方吴忠燕出具如下承诺:
“本人认购的股份自该等股份登记至本人名下之日起 36 个月内不得上市交
易或转让。
在满足上述锁定期的同时,本人解锁股份需待股份补偿责任履行完毕后方能
执行解锁。“
交易对方高新投出具如下承诺:
“本公司认购的环能科技股份自该等股份登记至本公司名下之日起 12 个月
内不得上市交易或转让。”
5
交易对方钱月萍、章志良、沈瑞东、高华、施学明、顾卫一、李萍、胡小薇、
黄建忠、黄江、袁国兵、蒋嵬、蔡建春、施永成、钱利东、黄建清、魏琴出具如
下承诺:
“本人认购的环能科技股份自该等股份登记至本人名下之日起 12 个月内不
得上市交易或转让。”
2、配套融资方
配套融资方广东宝新能源投资有限公司出具如下承诺:
“本公司承诺,本公司通过本次认购取得的环能科技股份,自该等股份登记
至本公司名下之日起 36 个月内不上市交易或转让。”
配套融资方冀延松、李游华出具如下承诺:
“本人承诺,本人通过本次认购取得的环能科技股份,自该等股份登记至本
公司名下之日起 36 个月内不上市交易或转让。”
经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具日,上述各方做出的股
份锁定承诺仍在按照承诺内容履行过程中,无违反该承诺的情况。
(二)关于避免同业竞争的承诺
为避免本次交易完成后与上市公司之间的同业竞争,交易对方吴志明、施耿
明、吴忠燕出具如下承诺:
“本次交易完成后,本人及本人控制的公司或者组织不会以任何形式直接或
间接从事与江苏华大及其子公司的主营业务构成竞争的业务,不会直接或间接拥
有与江苏华大及其子公司存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益。本
人不会在与江苏华大及其子公司的主营业务存在竞争关系的其他企业或者单位
任职。若违反上述承诺造成环能科技遭受损失,本人愿意承担赔偿责任。”
经核查,本独立财务顾问认为:交易对方吴志明、施耿明、吴忠燕关于避免
同业竞争承诺正在履行过程中,未出现违反上述承诺的情形。
(三)关于竞业禁止的承诺
6
交易对方吴志明、施耿明出具如下承诺:
“本人承诺,在标的公司及其子公司的任职期间内,未经环能科技书面同意,
不得在环能科技及其子公司、标的公司及其子公司以外,从事与标的公司及其子
公司相同或者类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务;
不得在其他与标的公司及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职,或为该等
企业提供与标的公司及其子公司相同或类似的技术、财务或支持等。如违反上述
承诺的所得归标的公司所有。
本人承诺自标的公司及其子公司离职后 2 年后不得在环能科技及其子公司、
标的公司及其子公司以外从事与标的公司及其子公司相同和类似业务的任何企
业或者组织担任任何形式的顾问,或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该
等业务;不在同标的公司及其子公司存在相同或类似业务的公司任职;不以环能
科技及其子公司、标的公司及其子公司以外的名义为标的公司及其子公司现有客
户提供相同或类似的产品或服务。如违反上述承诺的所得归标的公司所有。”
经核查,本独立财务顾问认为:交易对方吴志明、施耿明关于竞业禁止的承
诺正在履行过程中,未出现违反上述承诺的情形。
(四)关于利润的承诺和补偿
上市公司与标的公司 16 名自然人交易对方吴志明、施耿明、吴忠燕、章志
良、沈瑞东、高华、施学明、顾卫一、李萍、黄建忠、袁国兵、蒋嵬、蔡建春、
施永成、钱利东、黄建清等签订了《利润补偿协议》,关于利润承诺如下:
“业绩承诺人承诺,江苏华大在 2015 年、2016 年和 2017 年三个会计年度
扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润数将分别不低于人民币 3,000 万
元、3,300 万元和 3,700 万元,利润承诺期扣除非经常性损益后归属母公司所有
者的合计净利润数不低于人民币 10,000 万元(以下简称“承诺净利润”)。非经
常性损益根据《企业会计准则》的相关定义界定。
各方同意,如江苏华大在利润承诺期实际实现的扣除非经常性损益后归属
母公司所有者的合计净利润(以下简称“实际净利润”)低于承诺净利润,则业
绩承诺人应向上市公司作出补偿。如在利润承诺期内任意一个会计年度的实际净
7
利润低于当年承诺净利润,但利润承诺期内实现的累积实际净利润总和不低于
10,000 万元的,视为业绩承诺人完成其利润承诺。”
经核查,本独立财务顾问认为:交易对方吴志明、施耿明、吴忠燕、章志
良、沈瑞东、高华、施学明、顾卫一、李萍、黄建忠、袁国兵、蒋嵬、蔡建春、
施永成、钱利东、黄建清等业绩承诺人关于利润的承诺正在履行过程中,未出现
违反上述承诺的情形。
(五)关于服务期的承诺
交易对方吴志明、施耿明出具如下承诺:
“本人承诺为保证标的公司的持续发展和保持持续竞争优势,自本次交易
完成后 6 年应确保在标的公司继续任职,并尽力促使标的公司的管理层及关键员
工在上述期间内保持稳定。
存在以下情形的,不视为本人违反任职期限的承诺:丧失或部分丧失民事
行为能力、被宣告失踪或被宣告死亡而当然与环能科技或标的公司终止劳动关系
的;环能科技或标的公司违反协议相关规定解除本人,或调整本人工作而导致本
人离职的。”
经核查,本独立财务顾问认为:交易对方吴志明、施耿明关于服务期的承
诺正在履行过程中,未出现违反上述承诺的情形。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
(一)业绩承诺情况
上市公司与标的公司 16 名自然人交易对方吴志明、施耿明、吴忠燕、章志
良、沈瑞东、高华、施学明、顾卫一、李萍、黄建忠、袁国兵、蒋嵬、蔡建春、
施永成、钱利东、黄建清等签订了《利润补偿协议》,关于利润承诺如下:
“业绩承诺人承诺,江苏华大在 2015 年、2016 年和 2017 年三个会计年度
扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润数将分别不低于人民币 3,000 万
8
元、3,300 万元和 3,700 万元,利润承诺期扣除非经常性损益后归属母公司所有
者的合计净利润数不低于人民币 10,000 万元(以下简称“承诺净利润”)。非经
常性损益根据《企业会计准则》的相关定义界定。
各方同意,如江苏华大在利润承诺期实际实现的扣除非经常性损益后归属
母公司所有者的合计净利润(以下简称“实际净利润”)低于承诺净利润,则业
绩承诺人应向上市公司作出补偿。如在利润承诺期内任意一个会计年度的实际净
利润低于当年承诺净利润,但利润承诺期内实现的累积实际净利润总和不低于
10,000 万元的,视为业绩承诺人完成其利润承诺。”
(二)盈利实现情况
根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于四川环能德美科技
股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》(众会字(2016)
第 2815 号),江苏华大 2015 年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润
为 3,193.92 万元。
(三)独立财务顾问核查意见
经核查,本独立财务顾问认为:本次重组购买的标的资产在 2015 年实现的
净利润超过盈利承诺,业绩承诺方关于标的公司 2015 年的盈利承诺已实现。
四、配套募集资金使用情况
(一)配套募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2288 号《关于核准四川环
能德美科技股份有限公司向吴志明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,
四川环能德美科技股份有限公司向广东宝新能源投资有限公司、冀延松、李游华
非公开发行不超过 9,498,631 股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配
套资金。截止 2015 年 11 月 18 日,本次非公开发行股票实际发行数量为 9,498,631
股,发行价格为 21.94 元/股,募集资金总额为人民币 20,840.00 万元,扣除各项
发行费用人民币 1,501.06 万元,净额人民币 19,338.94 万元存入公司开设的募集
9
资金专项账户;以上募集资金已经众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的验
资报告(众会字(2015)第 5964 号)审验确认。
截止 2015 年 12 月 31 日,公司非公开发行股票募集资金累计使用 19,202.50
万元。其中:用于支付收购江苏华大离心机股份有限公司 50%股份的现金对价
19,137.50 万元,支付中介费用 65 万元,尚未使用募集资金为 136.44 万元,与募
集资金专户余额 6,012.00 万元的差额是尚未支付的代扣个人所得税 4,898.52 万元、
江苏华大离心机股份有限公司原股东承诺效益保证金 953.13 万元以及募集资金
存款利息。
(二)配套募集资金存放和管理情况
1、为了加强上市公司募集资金行为的管理,规范募集资金的使用,切实保
护广大投资者的利益,根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》及公司章程的的有关规定,上市公司制定了《公
司募集资金管理办法》,本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的
专项账户。
2、配套募集资金三方监管协议情况
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以
及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定,上市公司已在交通银行
股份有限公司成都金沙支行开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为
511618016018010161096。2015 年 12 月 3 日,公司分别与交通银行股份有限公
司成都金沙支行及长城证券签订了《募集资金三方监管协议》,约定该专户仅用
于上市公司发行股份及支付现金收购江苏华大 100%股权之配套募集资金的存储
和使用,不得用作其他用途。
(三)配套募集资金的实际使用情况
10
募集资金使用情况对照表
(发行股份及支付现金购买资产之配套融资) (金额单位:万元)
募集资金总额 20,840.00 已累计投入募集资金总额 19,137.50
募集资金净额 19,338.94
变更用途的募集资金总额 - 2015 年度使用募集资金总额 19,137.50
变更用途的募集资金总额比例 -
是否已变
募集资金 截至期末 项目达到预定 本报告 是否达 项目可行性
承诺投资项目和超募资 更项目 实际投资 调整后 本报告期 截至期末累计
承诺投资 投资进度(%) 可使用状态日 期实现的 到预计 是否发生重
金投向 (含部分 项目 投资总额 投入金额 投入金额(2)
总额 (3)=(2)/(1) 期 效益 效益 大变化
变更)
收购江苏华大股权 否 收购江苏华大股权 19,137.50 19,137.50 19,137.50 19,137.50 100.00% 不适用 3,193.92 是 否
注:截至 2015 年 12 月 31 日,环能科技支付本次交易现金对价部分应代扣代缴个人所得税 4,898.52 万元,于 2016 年 1 月 25 日完成缴纳。
11
(四)独立财务顾问核查意见
经核查,本独立财务顾问认为:上市公司配套募集资金使用情况合规, 未
发生变更配套募集资金用途的情况。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
报告期内,公司登陆创业板市场,成功并购江苏华大,同时努力克服经济
下行带来的不利因素,积极开拓水环境治理尤其是黑臭水体治理等新兴领域,保
持了公司收入的稳步增长。
报告期内,公司实现营业收入 32,955.73 万元,较上年同期增长 40.16%;
公司营业成本 17,225.18 万元,较上期增长 55.45%;公司 2015 年进一步加大销
售投入,销售费用增加至 4,411.18 万元,较上年同期增长 65.04%;由于 2015 年
公司引进各方面人才以及加大研发投入,管理费用增加至 4,936.91 万元,较上期
增长 44.56%;归属于公司普通股股东的净利润 5,218.57 万元,较上年同期下降
3.32%。截至报告期末,公司总资产 142,964.19 万元,净资产 107,375.40 万元。
经核查,本独立财务顾问认为:2015 年度环能科技业务发展良好,整体业
务发展基本符合预期。
六、公司治理结构与运行情况
报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板公司规范运作指引》
等法律、法规和中国证券监督管理委员会有关法律法规等的要求,不断完善公司
的法人治理结构,健全公司内部管理和控制制度,持续深入开展公司治理活动,
促进了公司规范运作,提高了公司治理水平。
截至报告期末,公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
12
(一)关于股东和股东大会
公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定和要求,规范的召集、召开股东大
会,平等对待所有股东,尽可能为股东参加股东大会提供便利,使其充分行使股
东权利。2015 年,根据监管部门发布的规范性文件,结合公司的实际情况,对
《公司股东大会议事规则》、《公司章程》进行了修订。报告期内,公司共召开了
1 次年度股东大会,4 次临时股东大会,会议均由董事会召集、召开。
(二)关于公司控股股东
公司控股股东严格规范自身行为。公司拥有独立完整的业务和自主经营能
力,在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东,公司董事会,监事会
和内部机构独立运作。
(三)关于董事和董事会
公司董事会有 7 名董事,其中包括 3 名独立董事,下设战略委员会、审计
委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。董事会的人数和人员
构成符合《公司法》和《公司章程》的规定。董事会及董事全体成员能够根据《深
圳证券交易所创业板公司规范运作指引》、《公司董事会议事规则》、《公司独立董
事工作制度》开展工作,出席董事会和股东大会,勤勉尽责,并积极参加有关培
训,熟悉相关法律法规。报告期内,公司共召开 13 次董事会,均由董事长召集、
召开,会议程序合法,会议决议有效。
(四)关于监事和监事会
公司监事会有 3 名监事,其中职工监事 1 名,公司监事会人数和人员构成
符合法律、法规的要求。公司监事本着对全体股东尤其是中小股东负责的精神,
按照《公司监事会议事规则》的要求,认真履行职责,对公司重大事项、关联交
易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规进行监督。报告期内,
公司共召开 7 次监事会,会议均由监事会主席召集、召开。
13
(五)关于绩效评价与激励约束机制
公司已建立并逐步完善公正、透明的董事、监事、高级管理人员的绩效评
价标准与激励约束机制;在 2015 年修订了《公司董事、监事及高级管理人员薪
酬管理制度》。
(六)信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规之规定,加强信息披露事务管理,履行信息披
露义务,并指定巨潮资讯网为公司信息披露的网站和《证券时报》作为公司信息
披露的报纸,真实、准确、及时、完整地披露信息,确保所有投资者公平获取公
司信息。公司按照《投资者关系管理制度》的要求,加强与投资者的沟通,接待
股东来访,回答投资者咨询,并公开机构投资者到公司现场调研的会议记录,促
进投资者对公司的了解和认同。
经核查,本独立财务顾问认为:环能科技积极开展上市公司治理活动,公
司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理
的规范性文件的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易各方已按照公布的发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金方案履行或继续履行各方责任和义务,无实际实
施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
14
(本页无正文,为《长城证券股份有限公司关于四川环能德美科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2015 年度持续督导意见》之签
章页)
财务顾问主办人:
张国连 唐双喜
长城证券股份有限公司
2016 年 月 日
15
首页
微信公众号
证券之星APP
