江苏永衡昭辉律师事务所
关于南京新街口百货商店股份有限公司
实施员工持股计划的
法律意见书
江苏永衡昭辉律师事务所
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电话：86 25 83193322
传真：86 25 83191022
江苏永衡昭辉律师事务所
关于南京新街口百货商店股份有限公司
实施员工持股计划的
法律意见书
苏永证字(2016)第 052 号
致：南京新街口百货商店股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国
证监会”)《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《试点
指导意见》”)、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》(以
下简称“《信息披露工作指引》”)等法律、行政法规和规范性文件和《南京新街
口百货商店股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，江苏永
衡昭辉律师事务所(以下称“本所”)接受南京新街口百货商店股份有限公司(以下
简称“公司”或“南京新百”)的委托，就公司拟实施的南京新街口百货商店股份有限
公司第一期员工持股计划(以下简称“本次员工持股计划”)相关事宜出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了与本次员工持股计划相关的文
件及资料，并已得到公司以下保证：公司已经提供了本所为出具本法律意见书所
必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。公司提供给本所的
文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，有
关材料中的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料
或者原件一致，公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行
为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
本所律师依据《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等
规定以及在本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实出具法律意见。本所
已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次员工持股
计划有关的事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
1
本所仅就与公司本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国
现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不
对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结
论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些
数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖于有关政府主管部门、公司及其他有关机构出具的说明或证明文件而出具相应
的法律意见。
本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备文件之
一，随同其他材料一起上报或公告。本所同意公司在其实施本次员工持股计划所
制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅
并确认。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
出具法律意见如下：
一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格
公司经南京市经济体制改革委员会宁体改字(92)035 号文批准，在南京新街
口百货商店基础上于 1992 年 4 月 29 日改组成股份有限公司，系南京市首批进行
股份制试点企业。经南京市体改字[1992]049 号文、[1992]216 号文和中国人民银
行南京市分行银管字[1992]194 号文、[1992]601 号文批准，公司于 1992 年 4 月
向内部职工定向募股 400 万股、于 1992 年 10 月向社会法人定向募股 1,336.54
万股。江苏省会计师事务所以 1993 年 4 月 30 日为基准日，对公司首次公开发行
股票前的资产状况进行了评估，公司国家股股 本由原 5,386.90 万元调整为
5,150.84 万元，并获得南京市国资办评估确认字[1993]第 27 号文的重新确认。1993
年 5 月 31 日，公司股东大会以特别决议审议通过了公司董事会关于将公司原股
票面值由 10 元拆细为 1 元的提案。公司在首次公开发行前的总股本为 6,887.38
万元，其中：国家股 5,150.84 万元，占公司总股本的 74.78%，法人股 1,336.54
万元，占公司总股本的 19.41%，内部职工股 400 万元，占公司总股本的 5.81%。
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1993 年 9 月，公司经中国证监会证监发字[1993]53 号文批准向社会公开发
行 3,000 万股普通股。1993 年 10 月 18 日，公司公开发行股份在上海证券交易所
上市，公司总股本变更为 9,887.38 万股。
2015 年 7 月 23 日，公司取得中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股
份有限公司向三胞集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证
监许可［2015］1703 号)，核准公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易事宜。2015 年 8 月 3 日，中国登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》，该次发行公司向三胞集团有限公司发行的 101,754,385 股股
份的相关证券登记手续已办理完毕。根据公司的说明，公司正在就上述发行向工
商行政管理部门办理注册资本等事宜的工商变更登记手续。上述发行后，公司的
总股本将增加至 828,016,327 股；三胞集团有限公司及其一致行动人将持有公司
294,251,567 股，占公司股本总数的 35.54%。
截至本法律意见书出具之日，公司持有南京市工商行政管理局颁发的注册号
为 320100000005754 的《营业执照》，根据该《营业执照》并经本所律师登录全
国企业信用信息公示系统网站及中国证监会指定的上市公司信息披露网站查询，
南京新百的基本信息为：注册资本为 828,016,327 元人民币，住所为南京市秦淮
区中山南路 1 号，法定代表人为杨怀珍，公司类型为股份有限公司(上市)，经营
范围为：预包装食品、散装食品(炒货、蜜饯、糕点、茶叶)、保健食品、冷热饮
品销售；中餐制售；音像制品、卷烟、雪茄烟、烟丝、罚没国外烟草制品零售；
百货、化妆品、纺织品、针织品、服装、鞋帽、眼镜(不含角膜接触镜及护理液)、
钟表、玉器、珠宝、金银制品、乐器、体育用品、文化办公用品、五金交电、电
脑软、硬件及耗材、照相器材、电器机械及器材、普通机械、电子产品及通信设
备、工艺美术品、自行车、电动车、汽车配件、化工产品、劳保用品、金属材料、
木材、建筑材料、橡胶及制品、汽车(不含小轿车)销售；设计、制作、代理、发
布国内各类广告(凭许可证经营除外)；房屋销售、租赁；物业管理；经营各类商
品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)；停
车场服务；儿童室内软体游乐场；医疗行业的投资及资产管理；医疗信息服务；
远程医疗软件研发、生产、销售；健康相关产业产品的技术开发、技术咨询、成
果转让、咨询服务；医疗器械的研究、开发及技术咨询；保健食品研发及信息咨
询服务；养老服务。根据全国企业信用信息公示系统的工商公示信息，公司登记
状态为在业企业。
经核查，本所认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法
律法规及其公司章程规定需予终止的情形，具备《试点指导意见》规定的实施本
3
次员工持股计划的主体资格。
二、 本次员工持股计划的合法合规性
2016 年 3 月 22 日，公司第七届董事会第四十次会议审议通过了《关于<南
京新街口百货商店股份有限公司第一期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》、
《关于<富安达富享 6 号资产管理计划>资产管理合同的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理<公司第一期员工持股计划>有关事项的议案》等议案，
在审议上述议案时，关联董事回避了表决，独立董事已出具独立意见。
本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事
项进行了逐项核查：
1、根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员
工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、
及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内部交易、操纵
证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第(一)项关于
依法合规原则的相关要求。
2、根据公司的确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决
定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本
次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第(二)项关于自愿参与
原则的相关要求。
3、根据《南京新街口百货商店股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》(以
下简称“《员工持股计划(草案)》”)、公司的确认并经本所律师核查，参与本次员
工持股计划的员工将自负盈亏、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点
指导意见》第一部分第(三)项关于风险自担原则的相关要求。
4、根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划的参加对象为南京新
百所属企业在册职工(不含境外企业员工)，参加员工持股计划的员工总人数不超
过 200 人，其中公司董事、监事和高级管理人员 5 人，具体参加人数根据员工实
际缴款情况确定，符合《试点指导意见》第二部分第(四)项关于员工持股计划参
加对象的相关规定。
5、根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划的参加对象的资金来
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源为参加对象合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，符合《试
点指导意见》第二部分第(五)项第 1 小项的相关规定。
6、根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划的股票来源为委托富
安达资产管理(上海)有限公司设立“富安达富享 6 号资产管理计划”(以下简称“富
享 6 号资管计划”)，通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有不超过
公司股本总额的 10%的股票(以下简称“标的股票”)，富享 6 号资管计划主要投资
范围为购买和持有南京新百股票、固定收益及现金类产品的投资等，符合《试点
指导意见》第二部分第(五)项第 2 小项的相关规定。
7、根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划的存续期不超过 24 个
月，自员工持股计划获得公司股东大会审议通过之日起计算。富享 6 号资管计划
通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获的标的股票的锁定期为 12 个月，
自公司公告最后一笔股票买入过户至富享 6 号资管计划名下之日起计算，符合
《试点指导意见》第二部分第(六)项第 1 小项的相关规定。
8、根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划筹集资金总额上限为
9000 万元，本次员工持股计划设立后委托富安达资产管理(上海)有限公司管理并
全额认购富享 6 号资管计划的次级份额。富享 6 号资管计划份额上限为 18000
万份，按照 1:1 的比例设立次级份额和优先级份额，公司控股股东三胞集团有限
公司为富享 6 号资管计划的优先份额本息以及次级份额的本金提供连带责任担
保。以富享 6 号资管计划的规模上限 18000 万份和公司 2016 年 3 月 21 日的收盘
价 28.46 元测算，富享 6 号资管计划所能购买的标的股票数量上限为 632.47 万股，
占公司现有股本总额的 0.76%，不会超过公司股本总额的 10%。基于上述，本所
认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第(六)项第 2 小项的相
关规定。
9、根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划的内部管理权力机构
为持有人会议，员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代
表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
根据《员工持股计划(草案)》并经公司确认，本次员工持股计划选任富安达
资产管理(上海)有限公司作为本次员工持股计划的资产管理机构，并以公司名义
(代表员工持股计划)签订《富安达富享 6 号资产管理计划资产管理合同》。
经核查，本所认为，本次员工持股计划的管理模式符合《试点指导意见》第
5
二部分第(七)项的规定。
10、经核查，经公司第七届董事会第四十次会议审议并提议召开股东大会审
议的《员工持股计划(草案)》对以下事项作出了明确规定：
(1)员工持股计划的参加对象及确定标准、资金和股票来源；
(2)员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
(3)公司融资时员工持股计划的参与方式；
(4)员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持
股份权益的处置办法；
(5)员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
(6)员工持股计划管理机构的选任、管理合同的主要条款、管理费用；
(7)员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
(8)其他重要事项。
经核查，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第(九)
项的相关规定。
基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、 本次员工持股计划涉及的法律程序
1、经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已
经履行了如下法律程序：
(1) 2016 年 3 月 10 日，公司召开 2016 年第三十届职工代表大会第六次会议，
审议通过了《南京新街口百货商店股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》，
符合《试点指导意见》第三部分第(八)项的相关规定。
(2) 2016 年 3 月 22 日，公司第七届董事会第四十次会议审议通过了《关于<
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南京新街口百货商店股份有限公司第一期员工持股计划(草案)>及其摘要的议
案》、《关于<富安达富享 6 号资产管理计划>资产管理合同的议案》以及《关
于提请股东大会授权董事会办理<公司第一期员工持股计划>有关事项的议案》
等议案，在审议上述议案时，关联董事回避了表决，符合《试点指导意见》第三
部分第(九)项的相关规定。
(3) 公司独立董事对《员工持股计划(草案)》发表了独立意见。公司监事会于
2016 年 3 月 22 日召开了第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<南京
新街口百货商店股份有限公司第一期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》。
根据上述独立董事独立意见以及监事会决议内容，公司独立董事和监事会认为公
司实施员工持股计划有利于建立长效激励机制，使公司员工和股东形成利益共同
体，增强员工的归属感和责任感，有利于提高公司的凝聚力和市场竞争力，实现
公司的可持续发展，确保公司发展目标的达成。本次员工持股计划的内容不存在
损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与
本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第三部分第(十)项的相关规定。
(4) 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导
意见》第三部分第(十一)项的规定。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已
经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序。
2、根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列
程序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划(草案)》及其他与本次员工持股计划
有关的各项议案进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。公司股东
大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过，关联股
东应回避表决。
四、 本次员工持股计划的信息披露
1、公司于 2016 年 3 月 23 日在上海证券交易所网站公告了公司董事会决议、
《员工持股计划(草案)》及其摘要、监事会决议以及独立董事意见。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意
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见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。
2、根据《试点指导意见》、《信息披露工作指引》，随着本次员工持股计
划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规及规范性文件的相关规定继续履行
信息披露义务，包括但不限于：
(1) 在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。
(2) 在股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披露
员工持股计划的主要条款。
(3) 在股东大会审议通过本次员工持股计划后的6个月内，根据员工持股计划
的安排完成标的股票的购买，并每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方
式等情况。公司应当在完成标的股票的购买或将标的股票过户至本次员工持股计
划名下的2个交易日内以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
(4) 公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
(a)报告期内持股员工的范围、人数；
(b)实施员工持股计划的资金来源；
(c)报告期内员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例；
(d)因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
(e)本次员工持股计划管理机构的变更情况；
(f)其他应当予以披露的事项。
(5) 公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量。
五、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工
持股计划的主体资格；《员工持股计划(草案)》符合《试点指导意见》的相关规
定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法定程序；本次员工持
8
股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；公司已就实施本次员工持
股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司
尚需按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
(以下无正文)
9
【本页无正文，为《江苏永衡昭辉律师事务所关于南京新街口百货商店股份有限
公司实施员工持股计划的法律意见书》之签字盖章页】
江苏永衡昭辉律师事务所 经办律师：
景 忠
负责人：
黎 民
孙宪超
二 O 一六年 月 日
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