股票简称：宝硕股份 股票代码：600155
河北宝硕股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会会议资料
河北保定
2016 年 4 月 11 日
2016 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
一、 2016 年第一次临时股东大会会议议程 ...................................... 2
二、 2016 年第一次临时股东大会须知 .......................................... 5
三、 2016 年第一次临时股东大会表决办法说明 .................................. 6
四、 会议议案 .............................................................. 7
议案一 关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案 ......... 7
议案二 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组暨关联交易的议案 . 8
议案三 关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
的议案 ............................................................... 10
议案四 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案 ...................... 11
议案五 关于本次重大资产重组报告书及其摘要的议案 .............................. 19
议案六 关于本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定之审慎判断的议案 ........................................... 20
议案七 关于签署附生效条件之《发行股份购买资产框架协议》的议案 ................ 22
议案八 关于签署《附条件生效的股份认购协议》的议案 ............................ 24
议案九 关于签署附生效条件之《发行股份购买资产框架协议之补充协议》的议案 ...... 26
议案十 关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜
的议案 ............................................................... 29
议案十一 关于本次重组摊薄即期回报影响及公司采取的填补措施的议案 ................ 31
议案十二 关于制定《河北宝硕股份有限公司未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划》的
议案 ................................................................. 38
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2016 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间
现场会议召开时间：2016年4月11日（星期一）下午14：00
网络投票时间：本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，其中：通过交
易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：河北省保定市高新区隆兴中路166号会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式
五、会议主持人：董事长 李建雄先生
六、会议参加方式
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决出现重复表
决的，以第一次投票结果为准。
七、会议议程：
序号 现场会议议程
一 参会人员签到、就座，律师核查参会股东资格
介绍来宾、股东代表；介绍公司董事会、监事会成员、大会秘书处负责人及
二 列席会议高级管理人员；宣布到会股东人数及代表股数；宣布大会正式开始；
推举监票人、计票人。
宣读议案，提请股东及股东代表审议如下议案：
序号 非累积投票议案名称
关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件
1
的议案
三 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组暨
2
关联交易的议案
关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
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条规定的借壳上市的议案
4.00 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案
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4.01 交易对方
4.02 标的资产
4.03 交易方案
4.04 定价原则和交易价格
4.05 发行股份的种类和面值
4.06 发行方式
4.07 定价依据、定价基准日和发行价格
4.08 发行数量
4.09 锁定期安排
4.10 上市地点
4.11 本次发行前滚存未分配利润的处置方案
4.12 标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
4.13 标的资产的交割
4.14 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
4.15 本次发行的决议有效期
4.16 发行对象及认购方式
4.17 发行方案
4.18 发行方式
4.19 发行股份的种类和面值
4.20 定价依据、定价基准日及发行价格
4.21 发行数量
4.22 锁定期安排
4.23 上市地点
4.24 募集资金用途
4.25 本次发行前公司滚存未分配利润的处理
4.26 决议有效期
5 关于本次重大资产重组报告书及其摘要的议案
关于本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重
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组若干问题的规定》第四条规定之审慎判断的议案
7 关于签署附生效条件之《发行股份购买资产框架协议》的议案
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8 关于签署《附条件生效的股份认购协议》的议案
关于签署附生效条件之《发行股份购买资产框架协议之补充协议》
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的议案
关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集
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配套资金相关事宜的议案
11 关于本次重组摊薄即期回报影响及公司采取的填补措施的议案
关于制定《河北宝硕股份有限公司未来三年（2016 年-2018 年）股
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东回报规划》的议案
现场股东及股东代表发言或提问、公司董事会及经营层回答问题
四 现场股东及股东代表对议案进行投票表决
回收现场表决票，监票人、计票人、见证律师共同负责统计现场表决结果
五 介绍公司目前情况
主持人宣布现场投票结果
暂时休会，等待网络投票结果
收到现场和网络投票合并结果后继续开会，主持人宣布各项议案表决结果
六 主持人宣读本次股东大会决议
见证律师对本次股东大会发表见证意见
与会董事签署本次股东大会决议和会议记录
主持人宣布大会结束
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2016 年第一次临时股东大会须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关
规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定大会须知如下，望出席股东大会的全体
人员遵守执行：
一、股东大会秘书处，具体负责大会有关程序、资料方面的事宜；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序
和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需事先到
大会秘书处登记；
四、大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言；
五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
六、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序；
七、会场内请勿大声喧哗。
河北宝硕股份有限公司董事会
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2016 年第一次临时股东大会表决办法说明
为维护公司投资者合法权益,保障公司股东在本次股东大会上依法行使表决权,
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，制定本次股东大会表决办法。
一、根据《公司法》及《公司章程》的规定，本次股东大会审议事项为特别决议
事项，其中议案 1、2、4.16-4.26、5、8、10、11 涉及关联股东回避表决，各项议案需
经出席会议的股东及股东代表所持有效表决权的 2/3 以上表决通过方有效。
二、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东对议案
进行表决时，以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
1、现场出席股东或者股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司
股份数、股东代理人姓名，以便统计投票结果。股东或者股东代理人对各项议案可以
表示同意、反对或弃权，应在表决票的相应方格内划“√”，只能选择其中一项；未
填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
2、参加网络投票的股东请按照公司于 2016 年 3 月 26 日刊登在《中国证券报》
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关于召开 2016 年第一次临时股
东大会的通知》中的网络投票流程进行投票。
三、本次股东大会现场和网络投票结束后，由律师、出席股东推选的股东代表和
与会监事推选的一名监事共同负责计票、监票，表决结果统计完毕后，将表决结果报
告大会主持人。
四、大会主持人宣布每项议案的表决结果和通过情况，见证律师宣读见证意见。
河北宝硕股份有限公司董事会
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议案一
会议议案
关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套
资金条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件
的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，经自查，董事
会认为公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
该议案已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，现提交本次股东大会审
议。
本议案涉及关联交易，请关联股东新希望化工投资有限公司回避表决，请非关联
股东审议本议案。
请各位非关联股东及股东代表审议。
河北宝硕股份有限公司董事会
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议案二
关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资
产重组暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下称“本次交易”）标的公司华
创证券有限责任公司经初步审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计
算如下：
单位：万元
是否构成
项目 上市公司 标的公司 成交金额 占比（%） 重大资产
重组
资产总额 189,445.13 2,400,116.56 -- 1,266.92 是
资产净额 12,812.95 333,089.56 775,100.00 6,049.35 是
营业收入 40,946.73 122,466.97 -- 299.09 是
注 1：上述资产净额为归属于母公司股东的所有者权益。
注 2：购买资产的资产总额、资产净额及成交金额指标均根据孰高原则取值。
注 3：标的公司营业收入以 2014 年度合并报表数据为基准，资产总额、资产净额
以 2015 年 8 月 31 日合并报表数据为基准；宝硕股份营业收入、资产总额、资产
净额均以 2014 年度合并报表数据为基准。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资
产重组。
本次发行股份购买资产完成后（不考虑募集配套资金因素），交易对方贵州省物
资集团有限责任公司、江苏沙钢集团有限公司、中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任
公司、上海杉融实业有限公司、贵州盘江精煤股份有限公司将持有公司 5%以上股份，
和泓置地集团有限公司与贵州燃气（集团）有限责任公司（同属于刘江控制）合计将
持有公司 5%以上股份，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》，前述
交易对方视为公司的关联方。本次交易完成后（考虑募集配套资金因素），交易对方
贵州省物资集团有限责任公司、江苏沙钢集团有限公司、上海杉融实业有限公司将持
有公司 5%以上股份；由于和泓置地集团有限公司及贵州燃气（集团）有限责任公司
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同属于刘江控制，且和泓置地集团有限公司、贵州燃气（集团）有限责任公司及刘江
合计将持有公司 5%以上股份，故募集配套资金认购方刘江亦视为公司的关联方；同
时本次发行股份募集配套资金认购方南方希望实业有限公司及拉萨经济技术开发区
北硕投资中心（有限合伙）系公司实际控制人刘永好控制的企业，为公司的关联方。
故本次交易构成公司与关联方之间的关联交易。
该议案已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，现提交本次股东大会审
议。
本议案涉及关联交易，请关联股东新希望化工投资有限公司回避表决，请非关联
股东审议本议案。
请各位非关联股东及股东代表审议。
河北宝硕股份有限公司董事会
2016 年 4 月 11 日
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议案三
关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的借壳上市的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，借壳上市是指自控制权
发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到
100%以上的重组。
本次重组前，新希望化工投资有限公司持有公司 39.29%的股份，为公司控股股
东；刘永好先生为新希望化工投资有限公司的实际控制人，亦为公司的实际控制人。
本次重组完成后，按标的资产预估值、配套融资额及发行价格测算，刘永好控制的新
希望化工投资有限公司及其一致行动人南方希望实业有限公司及拉萨经济技术开发
区北硕投资中心（有限合伙）预计仍将持有公司 18.60%的股份，公司的控股股东仍
为新希望化工投资有限公司，实际控制人仍为刘永好先生。本次重组不会导致公司实
际控制人变更。
本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司实际控制人不存在关联关系，本次
重组未向上市公司实际控制人及其关联方购买资产。
因此本次重组并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳
上市情形。
该议案已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，现提交本次股东大会审
议。
请各位股东及股东代表审议。
河北宝硕股份有限公司董事会
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议案四
关于本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案
各位股东及股东代表：
公司拟通过发行股份购买交易对方持有的华创证券有限责任公司（以下称“华创
证券”）合计 100%股权，并拟向特定对象发行股份募集配套资金以补充华创证券的
资本金。根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议》、《发行股份购买
资产框架协议之补充协议》及与募集配套资金认购方签署的《附条件生效的股份认购
协议》，本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案如下：
一、发行股份购买资产方案
1．交易对方
本次发行股份购买资产之交易对方为华创证券 17 名股东：贵州省物资集团有限
责任公司、江苏沙钢集团有限公司、中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司、和泓
置地集团有限公司、上海杉融实业有限公司、贵州盘江精煤股份有限公司、上海易恩
实业有限公司、贵州燃气集团股份有限公司、贵州立昌实业有限公司、中国贵州航空
工业（集团）有限责任公司、四川众智投资有限公司、贵州恒丰伟业房地产开发有限
公司、中国振华（集团）科技股份有限公司、贵安新区华瑞福裕股权投资中心（有限
合伙）、贵安新区华瑞福顺股权投资中心（有限合伙）、贵安新区华瑞福祥股权投资中
心（有限合伙）、贵安新区华瑞福熙股权投资中心（有限合伙）。
2．标的资产
本次发行股份购买资产之标的资产为华创证券 17 名股东合计持有的华创证券
100%股权。
3．交易方案
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公司拟通过向华创证券 17 名股东合计发行约 75,333.28 万股股份，以购买其合计
持有的华创证券 100%股权（157,878.89 万元出资额），具体情况如下：
交易对方拟出让所持华创证券
交易价格 公司本次拟发行 股权情况
交易对方
（万元） 股份数量（股） 拟出让出资额 对应的持股
（万元） 比例（%）
贵州省物资集团有限责任公司 111,139.59 108,007,375 22,635.53 14.34
江苏沙钢集团有限公司 92,384.97 89,781,311 18,815.82 11.92
中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司 92,384.97 89,781,311 18,815.82 11.92
和泓置地集团有限公司 92,384.97 89,781,311 18,815.82 11.92
上海杉融实业有限公司 92,384.97 89,781,311 18,815.82 11.92
贵州盘江精煤股份有限公司 73,649.44 71,573,796 15,000.00 9.50
上海易恩实业有限公司 44,189.66 42,944,278 9,000.00 5.70
贵州燃气集团股份有限公司 36,824.72 35,786,898 7,500.00 4.75
贵州立昌实业有限公司 29,459.77 28,629,518 6,000.00 3.80
中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 26,333.41 25,591,258 5,363.26 3.40
四川众智投资有限公司 17,771.17 17,270,327 3,619.41 2.29
贵州恒丰伟业房地产开发有限公司 17,771.17 17,270,327 3,619.41 2.29
贵安新区华瑞福裕股权投资中心（有限合伙） 14,728.92 14,313,817 2,999.80 1.90
中国振华（集团）科技股份有限公司 9,819.92 9,543,172 2,000.00 1.27
贵安新区华瑞福顺股权投资中心（有限合伙） 9,030.50 8,775,999 1,839.22 1.16
贵安新区华瑞福祥股权投资中心（有限合伙） 7,709.82 7,492,533 1,570.24 0.99
贵安新区华瑞福熙股权投资中心（有限合伙） 7,211.45 7,008,207 1,468.74 0.93
合计 775,179.41 753,332,749 157,878.89 100.00
4．定价原则和交易价格
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具并经贵州省人民政府国有资产监督
管理委员会备案的“中天华资评报字[2015]第 1667 号”《河北宝硕股份有限公司拟向
华创证券有限责任公司股东定向增发股票所涉及华创证券有限责任公司股东全部权
益价值资产评估报告》（备案编号：黔国资评备[2016]1 号），截至评估基准日（2015
年 8 月 31 日），华创证券股东全部权益按市场法确定的评估值为 775,179.41 万元。根
据该评估值并结合市场情况，交易对 方与公司协商确定标的资产的交易价格为
775,179.41 万元。
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5．发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份种类为境内上市普通股 A 股股票，每股面值
人民币 1.00 元。
6．发行方式
本次发行股份购买资产所发行股份将采取向特定对象非公开发行的方式，在获得
中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）核准之日起十二个月内实施。
7．定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第三十五
次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司
股票交易均价的 90%，即 10.29 元/股（定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日公司
股票交易总量）。最终发行价格尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。
定价基准日至本次发行期间，公司若实施派息、送股、资本公积金转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
8．发行数量
本次发行股份购买资产所发行股份的数量计算公式为：向每一发行对象发行数量
=标的资产的交易价格÷发行价格×每一发行对象所持标的公司出资额占标的公司注
册资本的比例，依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，
应当舍去小数取整数。
公司本次购买的标的资产交易价格为 775,179.41 万元。根据上述交易价格、股份
发行方案及公司本次股份发行价格，公司本次发行股份购买资产拟发行股份数量为
75,333.28 万股。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
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在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司实施派息、送股、资本公积
金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应
调整。
9．锁定期安排
根据贵州省物资集团有限责任公司、江苏沙钢集团有限公司、中国贵州茅台酒厂
（集团）有限责任公司、和泓置地集团有限公司、上海杉融实业有限公司、贵州盘江
精煤股份有限公司、上海易恩实业有限公司、贵州燃气集团股份有限公司、贵州立昌
实业有限公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、四川众智投资有限公司、
贵州恒丰伟业房地产开发有限公司以及中国振华（集团）科技股份有限公司等 13 家
交易对方分别出具的股份锁定承诺函，其在本次发行股份购买资产中所认购的公司股
票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
根据贵安新区华瑞福裕股权投资中心（有限合伙）、贵安新区华瑞福顺股权投资
中心（有限合伙）、贵安新区华瑞福祥股权投资中心（有限合伙）与贵安新区华瑞福
熙股权投资中心（有限合伙）等 4 家交易对方出具的股份锁定承诺函，若其在本次交
易中所认购的公司股票发行结束之日早于 2016 年 4 月 8 日，则其在本次交易中认购
的公司股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让；若其在本次交易中所认购的公
司股票发行结束之日晚于（或等于）2016 年 4 月 8 日，则其在本次交易中认购的公司
股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
限售期届满之后按公司与交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议》及其补
充协议之有关约定以及中国证监会和上海证券交易所（以下称“上交所”）的相关规
定执行。
自发行结束之日起，交易对方基于本次发行而持有的宝硕股份送红股、转增股本
等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
10．上市地点
本次发行股份购买资产所发行之新增股份的上市地点为上交所。
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11．本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次股份发行前滚存的未分配利润，将由公司新老股东按照发行后的股份比例共
享。
12．标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
根据《发行股份购买资产框架协议》的约定，标的资产自评估基准日至华创证券
股权登记至公司名下之日期间产生的盈利、亏损均由公司享有或承担。
13．标的资产的交割
本次发行股份购买资产获得中国证监会核准且《发行股份购买资产框架协议》生
效后，公司与资产转让方将根据相关规定尽快完成标的资产的交割。
14．标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据《发行股份购买资产框架协议》，在交割完成之日后一个月内，公司应聘请
具有相关资质的中介机构就认购方在本次发行股份购买资产过程中认购公司新增股
份进行验资并出具验资报告，并在验资报告出具后一个月内且在遵守本议案第 6 项“发
行方式”的情况下尽快向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办
理将新发行股份登记至认购方名下的手续。为履行标的资产的交割和新增股份登记相
关的手续，协议各方将密切合作并采取一切必要的行动。
根据《发行股份购买资产框架协议》，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及
时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、
保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；违约方应当赔偿守约方
由此所遭受的全部损失。
15．本次发行的决议有效期
本次发行股份购买资产的决议有效期为公司股东大会批准本次发行之日起 12 个
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月。
二、发行股份募集配套资金的方案
1．发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为南方希望实业有限公司、拉萨经济技术
开发区北硕投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区明新日异股权投资合伙企业（有
限合伙）、江苏沙钢集团有限公司、上海杉融实业有限公司、贵州恒丰伟业房地产开
发有限公司、北京东方君盛投资管理有限公司、刘江、宁波梅山保税港区安庆佳合股
权投资合伙企业（有限合伙）、南通宇书股权投资合伙企业（有限合伙）；在取得相关
有权部门批准后，募集资金认购方将以现金方式认购本次发行股份募集配套资金所发
行的 A 股股票。
2．发行方案
公司拟在本次发行股份购买资产的同时向募集资金认购方合计发行57,620.82万
股股份，募集配套资金总额不超过775,000万元。本次发行股份募集配套资金以发行股
份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实
施。
3．发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行。
4．发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
5．定价依据、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次会议决议公告日。
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2016 年第一次临时股东大会会议资料
经交易各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前
20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的
90%，即 13.45 元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会核
准。
定价基准日至本次发行期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
6．发行数量
公司本次发行股份募集配套资金总额不超过 775,000 万元，按照发行价格 13.45
元/股计算，本次发行股份募集配套资金拟发行股份 57,620.82 万股，具体情况如下：
发行对象 发行数量（股） 募集资金金额（万元）
南方希望实业有限公司 111,524,163 150,000.00
拉萨经济技术开发区北硕投资中心（有限合伙） 37,174,721 50,000.00
宁波梅山保税港区明新日异股权投资合伙企业（有限合伙） 59,479,553 80,000.00
江苏沙钢集团有限公司 52,044,609 70,000.00
上海杉融实业有限公司 52,044,609 70,000.00
贵州恒丰伟业房地产开发有限公司 14,869,888 20,000.00
北京东方君盛投资管理有限公司 85,501,858 115,000.00
刘江 74,349,442 100,000.00
宁波梅山保税港区安庆佳合股权投资合伙企业（有限合伙） 52,044,609 70,000.00
南通宇书股权投资合伙企业（有限合伙） 37,174,721 50,000.00
合计 576,208,173 775,000.00
最终发行数量将以募集配套资金总额、最终发行价格为依据，由董事会提请股东
大会审议批准后确定。在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司实施派息、
送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项做相应调整时，发行
数量亦将作相应调整。
7．锁定期安排
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2016 年第一次临时股东大会会议资料
根据募集资金认购方分别出具的股份锁定承诺函，其在本次募集配套资金中所认
购的公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让，之后按照中国证监会
及上交所的有关规定执行。
8．上市地点
本次募集配套资金所发行新增股份的上市地点为上交所。
9．募集资金用途
本次发行股份募集配套资金总额不超过 775,000 万元，在扣除相关费用后将全部
用于补充华创证券的资本金。
10．本次发行前公司滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，发行前滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比
例共享。
11．决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准本次发行之日
起 12 个月。
该议案已经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过，现提交本次股东大会审
议。
本议案需逐项审议表决，其中：本议案中“二、发行股份募集配套资金的方案”
项下子议案（即子议案 4.16-4.26）涉及关联交易，请关联股东新希望化工投资有限公
司回避表决；“一、发行股份购买资产方案”项下子议案（即子议案 4.01-4.15）不涉
及关联交易。
请各位股东及股东代表逐项审议。
河北宝硕股份有限公司董事会
2016 年 4 月 11 日
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2016 年第一次临时股东大会会议资料
议案五
关于本次重大资产重组报告书及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次重大资产重组
事项，公司根据标的资产的审计和评估结果等资料编制了《河北宝硕股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
《河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（ 草 案 ）》 及 其 摘 要 公 司 已 于 2016 年 3 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）进行了披露。
该议案已经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过，现提交本次股东大会审
议。
本议案涉及关联交易，请关联股东新希望化工投资有限公司回避表决，请非关联
股东审议本议案。
请各位非关联股东及股东代表审议。
河北宝硕股份有限公司董事会
2016 年 4 月 11 日
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2016 年第一次临时股东大会会议资料
议案六
关于本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》第四条规定之审慎判断的
议案
各位股东及股东代表：
经过对本次发行股份购买资产（以下称“本次重组”）方案进行充分论证和审慎
分析，董事会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的规定做出如下判断：
1. 本次重组的标的资产为华创证券 100%股权，华创证券已取得相关的证券业务
资质，本次重组不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事
项，不存在国家产业政策所禁止的情况，不存在违反反垄断相关法律法规规定或需要
履行相关反垄断申报的情形。
本次重组尚需取得公司董事会、股东大会、相关交易对方国资主管部门、中国证
监会贵州监管局及中国证监会等监管部门批准。前述批准均为本次重组的前提条件。
公司已在本次重组预案中对上述审批事项进行详细披露，并对可能无法获得批准的风
险作出了重大风险提示。
2. 本次重组的标的资产为华创证券 100%股权。华创证券系依法设立并有效存续
的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
在本次董事会决议公告前，交易对方合法拥有标的资产。除贵州省物资集团有限
责任公司（以下简称“贵州物资”）、和泓置地集团有限公司（以下简称“和泓置地”）、
贵州恒丰伟业房地产开发有限公司（以下简称“恒丰伟业”）持有的华创证券股权存
在质押情形之外，标的资产不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法
强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形。针对上述股权质押事项，贵州物资、
和泓置地及恒丰伟业已明确承诺将于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审
核委员会审核本次重组前解除质押。股权质押解除后，该部分股权的交割过户或者转
20
2016 年第一次临时股东大会会议资料
移不存在法律障碍。
3. 本次重组完成后，华创证券将成为公司的全资子公司。本次重组不影响公司资
产的完整性，不影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
4. 本次重组完成后，华创证券将成为公司的全资子公司，公司的主营业务将增加
证券服务业，公司的资产规模、业务规模、盈利能力及抵御风险的能力将得以增强，
有利于提升公司的可持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。公司购买标的资产
有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司提升公司
的整体竞争实力和增强抗风险能力。
5. 为规范和减少公司的关联交易、避免同业竞争，公司控股股东、实际控制人以
及本次重组的关联方及潜在关联方南方希望实业有限公司、拉萨经济技术开发区北硕
投资中心（有限合伙）、贵州物资、中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司、贵州
盘江精煤股份有限公司、江苏沙钢集团有限公司、上海杉融实业有限公司、和泓置地、
贵州燃气（集团）有限责任公司、刘江出具了关于规范与减少关联交易的承诺函及关
于避免同业竞争的承诺函。上述承诺有利于规范和减少公司的关联交易，并能有效解
决同业竞争。从长期角度而言，本次重组有利于减少公司的关联交易、避免同业竞争
及增强公司的独立性。
综上，本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
的规定。
该议案已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，现提交本次股东大会审
议。
请各位股东及股东代表审议。
河北宝硕股份有限公司董事会
2016 年 4 月 11 日
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2016 年第一次临时股东大会会议资料
议案七
关于签署附生效条件之《发行股份购买资产框架协议》
的议案
各位股东及股东代表：
公司同意与华创证券有限责任公司股东分别签署附生效条件之《发行股份购买资
产框架协议》。协议主要内容公司已于 2016 年 3 月 26 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》中进行了披露。
该议案已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，现提交本次股东大会审
议。
请各位股东及股东代表审议。
河北宝硕股份有限公司董事会
2016 年 4 月 11 日
附件：
1. 《河北宝硕股份有限公司与贵州省物资集团有限责任公司之发行股份购买资
产框架协议》
2. 《河北宝硕股份有限公司与江苏沙钢集团有限公司之发行股份购买资产框架
协议》
3. 《河北宝硕股份有限公司与中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司之发行
股份购买资产框架协议》
4. 《河北宝硕股份有限公司与和泓置地集团有限公司之发行股份购买资产框架
协议》
5. 《河北宝硕股份有限公司与上海杉融实业有限公司之发行股份购买资产框架
22
2016 年第一次临时股东大会会议资料
协议》
6. 《河北宝硕股份有限公司与贵州盘江精煤股份有限公司之发行股份购买资产
框架协议》
7. 《河北宝硕股份有限公司与上海易恩实业有限公司之发行股份购买资产框架
协议》
8. 《河北宝硕股份有限公司与贵州燃气（集团）有限责任公司之发行股份购买
资产框架协议》
9. 《河北宝硕股份有限公司与贵州立昌实业有限公司之发行股份购买资产框架
协议》
10. 《河北宝硕股份有限公司与中国贵州航空工业（集团）有限责任公司之发行
股份购买资产框架协议》
11. 《河北宝硕股份有限公司与四川众智投资有限公司之发行股份购买资产框架
协议》
12. 《河北宝硕股份有限公司与贵州恒丰伟业房地产开发有限公司公司之发行股
份购买资产框架协议》
13. 《河北宝硕股份有限公司与中国振华（集团）科技股份有限公司之发行股份
购买资产框架协议》
14. 《河北宝硕股份有限公司与贵安新区华瑞福裕股权投资中心（有限合伙）之
发行股份购买资产框架协议》
15. 《河北宝硕股份有限公司与贵安新区华瑞福顺股权投资中心（有限合伙）之
发行股份购买资产框架协议》
16. 《河北宝硕股份有限公司与贵安新区华瑞福祥股权投资中心（有限合伙）之
发行股份购买资产框架协议》
17. 《河北宝硕股份有限公司与贵安新区华瑞福熙股权投资中心（有限合伙）之
发行股份购买资产框架协议》
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2016 年第一次临时股东大会会议资料
议案八
关于签署《附条件生效的股份认购协议》的议案
各位股东及股东代表：
公司与南方希望实业有限公司、拉萨经济技术开发区北硕投资中心（有限合伙）、
宁波梅山保税港区明新日异股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏沙钢集团有限公司、
上海杉融实业有限公司、贵州恒丰伟业房地产开发有限公司、北京东方君盛投资管理
有限公司、刘江、宁波梅山保税港区安庆佳合股权投资合伙企业（有限合伙）、南通
宇书股权投资合伙企业（有限合伙）等 10 名认购方分别签署了《附条件生效的股份
认购协议》。协议主要内容公司已于 2016 年 3 月 26 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》中进行了披露。
该议案已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，现提交本次股东大会审
议。
本议案涉及关联交易，请关联股东新希望化工投资有限公司回避表决，请非关联
股东审议本议案。
请各位非关联股东及股东代表审议。
河北宝硕股份有限公司董事会
2016 年 4 月 11 日
附件：
1、《河北宝硕股份有限公司与南方希望实业有限公司之附条件生效的股份认购协
议》
2、《河北宝硕股份有限公司与拉萨经济技术开发区北硕投资中心（有限合伙）之
附条件生效的股份认购协议》
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2016 年第一次临时股东大会会议资料
3、《河北宝硕股份有限公司与宁波梅山保税港区明新日异股权投资合伙企业（有
限合伙）之附条件生效的股份认购协议》
4、《河北宝硕股份有限公司与江苏沙钢集团有限公司之附条件生效的股份认购协
议》
5、《河北宝硕股份有限公司与上海杉融实业有限公司之附条件生效的股份认购协
议》
6、《河北宝硕股份有限公司与贵州恒丰伟业房地产开发有限公司之附条件生效的
股份认购协议》
7、《河北宝硕股份有限公司与北京东方君盛投资管理有限公司之附条件生效的股
份认购协议》
8、《河北宝硕股份有限公司与刘江之附条件生效的股份认购协议》
9、《河北宝硕股份有限公司与宁波梅山保税港区安庆佳合股权投资合伙企业（有
限合伙）之附条件生效的股份认购协议》
10、《河北宝硕股份有限公司与南通宇书股权投资合伙企业（有限合伙）之附条
件生效的股份认购协议》
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2016 年第一次临时股东大会会议资料
议案九
关于签署附生效条件之《发行股份购买资产框架协议之
补充协议》的议案
各位股东及股东代表：
公司同意与华创证券有限责任公司股东分别签署附生效条件之《发行股份购买资
产框架协议之补充协议》。协议主要内容公司已于 2016 年 3 月 26 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》中进行了披露。
根据《发行股份购买资产框架协议之补充协议》，公司同意就标的公司相关事项
作出安排如下：
（1）华创证券的住所（工商注册及税务登记地址）应当在贵州省范围内保持不
变；
（2）“华创证券注册地变更须经宝硕股份股东大会审议并全票通过（贵州省内变
更除外）”在本次重组完成后写入公司章程；
（3）本次重组完成后，若公司转让所持华创证券股权，贵州省人民政府国有资
产监督管理委员会指定的监管企业优先按不高于转让时的资产评估值行使受让权。
该议案已经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过，现提交本次股东大会审
议。
请各位股东及股东代表审议。
河北宝硕股份有限公司董事会
2016 年 4 月 11 日
附件：
1. 《河北宝硕股份有限公司与贵州省物资集团有限责任公司之发行股份购买资
产框架协议之补充协议》
2. 《河北宝硕股份有限公司与江苏沙钢集团有限公司之发行股份购买资产框架
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2016 年第一次临时股东大会会议资料
协议之补充协议》
3. 《河北宝硕股份有限公司与中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司之发行
股份购买资产框架协议之补充协议》
4. 《河北宝硕股份有限公司与和泓置地集团有限公司之发行股份购买资产框架
协议之补充协议》
5. 《河北宝硕股份有限公司与上海杉融实业有限公司之发行股份购买资产框架
协议之补充协议》
6. 《河北宝硕股份有限公司与贵州盘江精煤股份有限公司之发行股份购买资产
框架协议之补充协议》
7. 《河北宝硕股份有限公司与上海易恩实业有限公司之发行股份购买资产框架
协议之补充协议》
8. 《河北宝硕股份有限公司与贵州燃气集团股份有限公司之发行股份购买资产
框架协议之补充协议》
9. 《河北宝硕股份有限公司与贵州立昌实业有限公司之发行股份购买资产框架
协议之补充协议》
10. 《河北宝硕股份有限公司与中国贵州航空工业（集团）有限责任公司之发行
股份购买资产框架协议之补充协议》
11. 《河北宝硕股份有限公司与四川众智投资有限公司之发行股份购买资产框架
协议之补充协议》
12. 《河北宝硕股份有限公司与贵州恒丰伟业房地产开发有限公司公司之发行股
份购买资产框架协议之补充协议》
13. 《河北宝硕股份有限公司与中国振华（集团）科技股份有限公司之发行股份
购买资产框架协议之补充协议》
14. 《河北宝硕股份有限公司与贵安新区华瑞福裕股权投资中心（有限合伙）之
发行股份购买资产框架协议之补充协议》
15. 《河北宝硕股份有限公司与贵安新区华瑞福顺股权投资中心（有限合伙）之
发行股份购买资产框架协议之补充协议》
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2016 年第一次临时股东大会会议资料
16. 《河北宝硕股份有限公司与贵安新区华瑞福祥股权投资中心（有限合伙）之
发行股份购买资产框架协议之补充协议》
17. 《河北宝硕股份有限公司与贵安新区华瑞福熙股权投资中心（有限合伙）之
发行股份购买资产框架协议之补充协议》
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2016 年第一次临时股东大会会议资料
议案十
关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资
产并募集配套资金相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下称“本次交易”）有关事宜
的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易相关事
宜，包括：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交
易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发
行数量、发行价格等事项；
（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，
全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3）起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止、终止、撤回与本次交易有
关的一切协议和申请文件；
（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进
行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文
件的修改；
（5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授
权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范
围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
（6）本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关工商变更登记手续；
（7）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和
在上海证券交易所上市事宜；
（8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》规定范围内，办理与本次
交易有关的其他事宜。
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2016 年第一次临时股东大会会议资料
本授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。
该议案已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，现提交本次股东大会审
议。
本议案涉及关联交易，请关联股东新希望化工投资有限公司回避表决，请非关联
股东审议本议案。
请各位非关联股东及股东代表审议。
河北宝硕股份有限公司董事会
2016 年 4 月 11 日
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2016 年第一次临时股东大会会议资料
议案十一
关于本次重组摊薄即期回报影响及公司采取的填补措施
的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，公司制定了《河北宝硕股份有限
公司关于本次重组摊薄即期回报影响及公司采取的填补措施》，全体董事、高级管理
人员出具了《河北宝硕股份有限公司董事、高级管理人员关于确保公司填补回报措施
得以切实履行的承诺》。
该议案已经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过，现提交本次股东大会审
议。
本议案涉及关联交易，请关联股东新希望化工投资有限公司回避表决，请非关联
股东审议本议案。
请各位非关联股东及股东代表审议。
河北宝硕股份有限公司董事会
2016 年 4 月 11 日
附件：
1、《河北宝硕股份有限公司关于本次重组摊薄即期回报影响及公司采取的填补措
施》
2、《河北宝硕股份有限公司董事、高级管理人员关于确保公司填补回报措施得以
切实履行的承诺》
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2016 年第一次临时股东大会会议资料
附件 1：
河北宝硕股份有限公司
关于本次重组摊薄即期回报影响及公司采取的填补措施
河北宝硕股份有限公司（以下简称“公司”、“宝硕股份”或“上市公司”）拟通
过发行股份的方式购买华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）100.00%股权
并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。根据《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》国办发[2013]110 号）、国
务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，董事会对公
司本次重组是否摊薄即期回报进行分析，并就拟采取的填补措施说明如下：
一、本次重组对公司每股收益的影响
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河北宝硕股份有限公司备考审
计报告及财务报表（2014年1月1日至2015年12月31日止）》（信会师报字[2016]第111638
号）、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河北宝硕股份有限
公司2015 年度审计报告》（川华信审[2016]005号），假设华创证券自2014年1月1日起
纳入公司合并报表范围，发行股份自2014年1月1日完成，则本次交易对公司2014年度、
2015年度归属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：
2014年 2015年
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
归属于母公司股东净
-14,730.16 11,251.48 25,981.64 22,571.68 91,748.90 69,177.22
利润（万元）
扣除非经常性损益后
的归属于母公司股东 -14,219.29 11,286.39 25,505.68 -13,651.64 56,483.77 70,135.41
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.34 0.06 0.40 -0.29 0.31 0.60
稀释每股收益（元/股） -0.34 0.06 0.40 -0.29 0.31 0.60
注：1、假设配套资金足额募集；
2、基本每股收益、稀释每股收益均为扣除非经常性损益后的每股收益；
32
2016 年第一次临时股东大会会议资料
3、增幅=备考数-实际数
根据上表，本次交易有利于增厚公司的每股收益，提升公司的股东回报。本次重
组实施完毕当年，若公司及华创证券的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的
非经营性损益，则预计本次重组不存在摊薄即期回报的情况。
二、本次重组摊薄即期回报的风险提示
本次重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定增长。本次重组的
标的资产预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若上市
公司或标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险，提醒投资
者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
三、公司对本次重组摊薄即期回报采取的填补措施
本次交易实施完毕当年，若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措
施，增强持续回报能力：
1、积极推行业务整合，提升公司业绩
本次交易完成后，公司将成为控股型管理平台，将积极开展业务整合，优化公司
的盈利模式，增强抗风险能力，提升公司业绩。一方面，公司将稳步发展塑料管型材
业务；另一方面，公司将支持华创证券在巩固区域竞争优势的基础上，拓展市场份额
和业务范围，不断提升其竞争力。
2、实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，
更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公
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2016 年第一次临时股东大会会议资料
司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合公司的实际情况，宝硕股份在《公
司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。为了进一步保障全体股东的合理
回报，公司制定了《河北宝硕股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规
划》。该规划一经股东大会审议通过，公司将严格按其内容实施。
3、加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法》以及宝硕股份《募集资金管理制度》的规定，加
强募集资金使用的管理。宝硕股份董事会将监督公司对募集资金进行专项存储、定期
对募集资金进行内部审计、配合监管银行和独立财务顾问检查和监督募集资金的管
理，以保证募集资金合理规范使用，提高募集资金使用效率，防范募集资金使用风险，
保护投资者的合法权益。
4、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
本次重组完成后，公司将根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，
完善科学的决策机制和有效的监督机制，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次
交易完成后公司的实际情况，为公司的发展创造良好的治理环境，充分保障股东利益。
河北宝硕股份有限公司
2016 年 3 月 25 日
34
2016 年第一次临时股东大会会议资料
附件 2：
河北宝硕股份有限公司董事、高级管理人员
关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺
河北宝硕股份有限公司（以下简称“宝硕股份”）拟通过发行股份的方式购买华
创证券有限责任公司 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。根据中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，
作为宝硕股份的董事、高级管理人员，本人承诺如下：
1. 本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护宝硕股份和全体股东的合法权益。
2. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害宝硕股份利益。
3. 本人承诺对自身的职务消费行为进行约束。
4. 本人承诺不动用宝硕股份资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5. 本人承诺在自身职责和权限范围内，积极推动宝硕股份薪酬制度的完善，全
力促使宝硕股份董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与宝硕股份填补回报措施的执
行情况相挂钩。
6. 如果宝硕股份拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促
使宝硕股份拟公布的股权激励之行权条件与宝硕股份填补回报措施的执行情况相挂
钩。
7. 本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保宝硕股份填补回报措施
能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行
解释、道歉等相应义务，给宝硕股份或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补
偿责任。
8. 本承诺出具后至宝硕股份本次重组实施完毕前，若中国证监会、上海证券交
易所（以下简称“上交所”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会、上交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监
会、上交所的最新规定出具补充承诺。
（以下无正文）
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2016 年第一次临时股东大会会议资料
（此页无正文，为《河北宝硕股份有限公司董事、高级管理人员关于确保公司填
补回报措施得以切实履行的承诺》之董事签署页）
董事签字：
李建雄： 黄代云：
王 宁： 徐志刚：
姚红彬： 杜肯堂：
翁 宇： 查 松：
河北宝硕股份有限公司董事会
2016 年 3 月 25 日
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2016 年第一次临时股东大会会议资料
（此页无正文，为《河北宝硕股份有限公司董事、高级管理人员关于确保公司填补回
报措施得以切实履行的承诺》之高级管理人员签署页）
全体高级管理人员签字：
王宁 赵长栓 王爽
2016 年 3 月 25 日
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2016 年第一次临时股东大会会议资料
议案十二
关于制定《河北宝硕股份有限公司未来三年（2016 年
-2018 年）股东回报规划》的议案
各位股东及股东代表：
为完善和健全河北宝硕股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的
分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根
据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37
号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、
《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及公司章程的相关规定，公司制订了未来
三年股东回报规划。
该议案已经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过，现提交本次股东大会审
议。
请各位股东及股东代表审议。
河北宝硕股份有限公司董事会
2016 年 4 月 11 日
附件：《河北宝硕股份有限公司未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划》
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2016 年第一次临时股东大会会议资料
附件：
河北宝硕股份有限公司未来三年
（2016 年-2018 年）股东回报规划
为完善和健全河北宝硕股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的
分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根
据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告
[2013]43 号)的要求及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，公司
制订了未来三年股东回报规划。
一、本规划制订的原则
公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时，还应兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展，充分考虑对投资者的回报。公司利润分配不
得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司应每年按当年实现
的母公司可供分配利润向股东分配股利，且优先采用现金分红的利润分配方式。
二、制定本规划考虑的因素
公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业整体战略发展规划、社会资金成
本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状
况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷融资环境等情况，平衡股东的短期
利益和长期利益的基础上做出的安排。
三、公司利润分配政策
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，
以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符
合法律、法规的相关规定。公司董事会和股东大会在对利润分配政策作出调整的具体
条件、决策程序和论证过程中应充分听取独立董事和中小股东的意见，并严格履行信
息披露义务。
（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票或者现金与股票相结合的
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2016 年第一次临时股东大会会议资料
方式。公司分配股利时，优先采用现金分配的方式，公司具备现金分配股利条件的,
应当采用现金方式进行利润分配。公司原则上每会计年度进行一次利润分配，如必要
时，也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。
（三）公司现金分红的条件：除特殊情况外，公司在同时满足以下条件时，需实
施现金分红：
1.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
2.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润，以母公司数据为准）为正值，且当年每股收益不低于 0.1 元。
3.公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
特殊情况是指，公司若有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项
目除外），可以不进行现金分红。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过
5,000 万元人民币。
（四）现金分红期间间隔及比例：在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事
会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
资金支出安排等因素,实施现金分红政策应当遵守以下规定：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
鉴于公司目前的发展阶段尚属于成长期，且预计将有重大资金支出安排，因此，
公司在进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司董事会应结合公司的经营发展情况根据前项规定适时修改本款关于公司发
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2016 年第一次临时股东大会会议资料
展阶段的规定。
在满足利润分配的条件下，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配
比例由董事会根据公司经营状况和中国证券监督管理委员会的有关规定拟定，由股东
大会审议决定。
公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的 30%。
（五）发放股票股利的条件：公司可以根据年度盈利情况及未来发展需求，采取
股票股利的方式分配利润。公司采取股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理
现金红利分配和维持适当股本规模为前提，并充分考虑公司成长性、每股净资产的摊
薄等因素，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（六）利润分配方案的审议程序：
1.公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，应当在充分
考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合
理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。公司应当通过电话、传真、信函、电
子邮件、投资者关系互动平台等方式，与独立董事和股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在考虑对
全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，董事会形成利润分配方案。独立董事应当
就利润分配方案的合理性发表独立意见。
2.独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。公司除在公司股东大会听取股东的意见外，还应通过投
资者咨询电话、互联网等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小
股东关心的问题。
3.公司当年盈利且累计未分配利润为正值，但未做出现金分红预案的，公司董事
会应披露未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事
应当对此发表独立意见后提交股东大会审议。在审议公司利润分配方案的董事会会议
上，需经全体董事过半数同意，方能提交公司股东大会审议。
4.公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符
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2016 年第一次临时股东大会会议资料
合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司在召开股
东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
5.公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司在特殊情况
下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当
在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（七）公司调整利润分配政策的审议程序和要求：
1.公司的利润分配政策不得随意变更，并严格执行公司章程确定的现金分红政策
以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司如因外部经营环境或自身经营状况
发生重大变化而需调整分红政策，包括现金分红政策以及股东大会审议批准的现金红
利分配具体方案，董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分论证，并
充分考虑中小股东的意见。公司应以保护股东权益为出发点，在提交股东大会的议案
中详细论证和说明修改原因，独立董事应当就利润分配政策修改的合理性发表独立意
见。
2.在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，方
能提交股东大会审议。
3.公司利润分配政策调整提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
（八）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况是否符合
公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的
决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是
否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金
分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行
详细说明。若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原
因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见，
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2016 年第一次临时股东大会会议资料
且公司应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。
（九）公司监事会对董事会执行现金红利分配政策和股东回报规划以及是否履行
相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，
应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1.未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2.未严格履行现金分红相应决策程序；
3.未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（十）若存在股东违规占用公司资金的情况，公司在实施现金分红时应扣减该股
东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
四、公司未来三年（2016 年—2018 年）的具体股东回报规划
（一）公司将实行持续、稳定的利润分配政策，采用现金、股票、或现金股票相
结合的方式分配利润。
（二）未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法规及
公司章程和制度的有关规定和条件下，公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少
于未来三年实现的年均可分配利润的 30%。
（三）公司至少每三年重新审阅一次本回报规划，并充分听取和考虑投资者（特
别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策做出适
当且必要的修改，以确定该时段的回报计划得以兼顾公司的长远利益、全体股东对的
整体利益以及公司的可持续发展。
五、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效及实施，修订时亦同。
河北宝硕股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十五日
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