天泽信息：关于《天泽信息产业股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书160250号）的回复（修订稿）_股票频道

关于《天泽信息产业股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组

申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查

一次反馈意见通知书 160250 号）的回复（修订稿）

中国证券监督管理委员会：

根据贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书

160250 号》（以下简称“反馈意见”）的要求，天泽信息产业股份有限公司会同

各中介机构对反馈意见逐项予以落实，有关情况说明和答复如下：

2-1-1

释义 ...................................................................................................................... 3

反馈问题 1： ........................................................................................................ 5

反馈问题 2： ...................................................................................................... 10

反馈问题 3： ...................................................................................................... 14

反馈问题 4： ...................................................................................................... 16

反馈问题 5： ...................................................................................................... 20

反馈问题 6： ...................................................................................................... 23

反馈问题 7： ...................................................................................................... 27

反馈问题 8： ...................................................................................................... 36

反馈问题 9： ...................................................................................................... 38

反馈问题 10： .................................................................................................... 44

反馈问题 11： ..................................................................................................... 51

反馈问题 12： .................................................................................................... 69

反馈问题 13： .................................................................................................... 71

反馈问题 14： .................................................................................................... 77

反馈问题 15： .................................................................................................... 79

2-1-2

释义

天泽信息产业股份有限公司发行股份购买资产暨重大

本反馈意见回复指

资产申请文件反馈意见回复

天泽信息产业股份有限公司发行股份购买资产暨重大

重组报告书（草案）指

资产重组报告书（草案）

天泽信息、上市公司、公司指天泽信息产业股份有限公司，股票代码：300209

远江信息、标的公司指远江信息技术有限公司，为本次交易标的公司

南京安盟股权投资企业（有限合伙），为本次交易对方

安盟投资指

之一

北京杨树创业投资中心（有限合伙），为本次交易对方

杨树创投指

之一

杨树公司指杨树成长投资（北京）有限公司

交易对方指刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投

业绩承诺人、补偿义务人指刘智辉、李前进、安盟投资

中住集团指无锡中住集团有限公司，为上市公司控股股东

拟购买资产、交易标的、标

指远江信息 100%股权

的资产

天泽信息拟向刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投发

本次交易指行股份购买其合计持有的远江信息 100%股权。本次交

易完成后，天泽信息将直接持有远江信息 100%股权。

附条件生效的《天泽信息产业股份有限公司与刘智辉、

《发行股份购买资产协议》指

李前进、安盟投资、杨树创投之发行股份购买资产协议》

附条件生效的《天泽信息产业股份有限公司与刘智辉、

《盈利补偿协议》指

李前进、安盟投资、杨树创投之盈利补偿协议》

评估基准日指 2015 年 9 月 30 日

最近三年、报告期指 2013 年、2014 年、2015 年

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所

中登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

海通证券、独立财务顾问指海通证券股份有限公司

广发律师、法律顾问指上海市广发律师事务所

天职国际、审计机构指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

中同华、评估机构指北京中同华资产评估有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

2-1-3

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26

《准则第 26 号》指

号－上市公司重大资产重组申请文件》

《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109

《重组办法》指

号）

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《重组规定》指

（中国证券监督管理委员会公告[2008]14 号）

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交

《暂行规定》指

易监管的暂行规定》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组

《备忘录第 13 号》指

相关业务

根据国际数据公司（IDC）发布的《中国医疗行业 IT 解决方案市场 2013-2017

预测与分析》报告，2012 年中国医疗行业 IT 市场规模是 170.8 亿元，比上年增

长 16.6%，IDC 预测 2015 年我国医疗机构信息化投入将达 290.2 亿元，2017 年

2-1-36

将达 336.5 亿元，2013-2017 年年复合增长率为 14.5%。

在智慧医疗领域，远江信息在手订单合同情况如下：

预计剩余合预计收入确认时

序号甲方执行情况

同额（万元）间

1 常州泽明眼科医院 16 年启动执行 1,105.00 2016 年-2017 年

2 江苏省人民医院正在执行中 86.28 2016 年-2017 年

3 南京医科大学正在执行，2016 年底前完成 50 2016 年

南京市医学科学研

4 2015 年 10 月签订 126.83 2016 年

究所

合计 - 1,368.11 -

”

独立财务顾问经核查后认为：远江信息在智慧医疗方面的业务规模呈增长趋

势，行业未来发展情况良好，远江信息智慧医疗订单呈增长趋势。

2-1-37

反馈问题 9：

申请材料显示，远江信息收益法评估预测 2016 年-2020 年收入增长

率分别为 33.1%、35.2%、31.1%、22.7%、11.0%。申请材料同时

显示，第三方通信网络技术服务商大多数集中在少数地区，以本地

服务为主，地域特性显著；目前远江信息营业收入主要来源于陕

西、江苏、北京，中国移动是其第一大客户，报告期面临着销售区

域过于集中和过于依赖单一大客户的风险。请你公司结合远江信息

市场拓展情况及向其他区域拓展的可能性、未来发展规划、区域市

场竞争情况、主要客户的稳定性等，补充披露远江信息未来持续盈

利的稳定性及收入增长预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核

查并发表明确意见。

答复：

远江信息未来持续盈利的稳定性及收入增长预测的合理性分析如下：

1、行业发展势头良好，市场需求不断增加

远江信息所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业，其主要业务为通信

技术服务和智能化系统集成服务。其所属行业一直是我国工业化和信息化战略的

重点之一，国家相关部门连续颁布了鼓励扶持该产业发展的若干政策性文件。

近年来，在通信业持续发展及转型升级的拉动下，我国通信技术服务业实现

了持续、稳定的快速发展，规模日益扩大，模式日趋成熟。2011年至2014年，我

国通信技术服务行业市场规模总体呈增长态势，由834亿元增加至1,516亿元。基

于现有通信网络设施的庞大存量规模及使用年限的增长，以及通信技术进步、终

端用户应用需求带来的通信网络的持续投入，通信技术服务行业未来将保持长期

快速发展。

建筑智能化系统集成服务处于建筑工程的第三阶段，约占建筑工程投资总额

的5%-10%，同时国家推动的“智慧城市”概念也为建筑智能化企业提供了广阔

的市场空间，2012年建筑智能化总产值约是2009年的2倍之多，达到5,009.5亿。

2-1-38

2013-2015年智能建筑年均投资规模达5,700-7,300亿，未来几年年均增速在20%以

上。

近几年，为解决由交通拥堵引发的社会、经济和生态系统等方面的问题，各

地政府大力发展城市轨道交通建设，以此进一步解决城市交通的通行顺畅问题；

另外，随着城市化建设步伐的加快，中心城市不断在向周边地区辐射，轨道交通

建设的需求显著。2015 年，济南、南宁、呼和浩特、南京、南昌、长春、武汉、

天津、北京、福州、深圳 12 座城市轨道交通建设规划获批，2016 年北京、广州、

深圳、天津等城市均有全新线路开工建设，一些城市新获批的二次建设规划中的

项目，也将在 2016 年陆续开工建设，2015 年，济南、南宁、呼和浩特、南京、

南昌、长春、武汉、天津、北京、福州、深圳 12 座城市轨道交通近期建设规划

获批，其中济南、呼和浩特分别为我国第 38 座和第 39 座城轨规划获批城市。三

十余座城市的轨道交通建设规划，带来规模庞大的城市轨道交通建设市场。

智慧医疗信息服务可以便捷地实现医疗系统的互联互通，方便医疗数据在整

个医疗网络中的资源共享；使对医院决策具有重大意义的综合数据分析系统、辅

助决策系统和对临床有重大意义的医学影像存储和传输系统、医学检验系统、临

床信息系统、电子病历等得到普遍应用。随着智慧医疗的不断发展，十三五期间，

移动医疗行业将实现跨越式发展，商业模式可持续化，整个产业趋向成熟。大多

数研究机构认为到 2020 年中国移动医疗市场将接近 2 千亿元。

2、具备核心竞争力

远江信息作为国内较早从事通信网络技术服务的企业之一，自成立以来一直

专注于通信技术的研究开发、通信技术领域专业人才的培养、市场经验的积累、

服务区域的扩大，目前已发展成为一家具有一定市场规模、业务链条完整、服务

能力较强、能为客户提供一体化综合服务、具备较强可持续发展能力、具有通信

网络技术服务行业所需的多项高等级资质的专业化技术服务公司。

远江信息在智能化系统集成服务领域，具备了市场开发、方案规划设计、定

制开发、设备提供、技术集成、工程施工、运行管理等各个环节的综合能力，形

成了远江信息的核心竞争力。

2-1-39

3、稳定的客户资源

远江信息采用大客户战略，最近三年，前五名客户合计占当期销售收入比例

达到80%以上，客户相对集中。远江信息主要客户包括中国移动江苏分公司、中

国移动北京分公司、中国移动陕西分公司、江苏省内监狱系统、南京市地下铁道

总公司江苏省人民医院、江苏省中医院等，合作时间均在两年以上，形成了稳定

的合作关系。

4、市场拓展进展顺利

2013年5月远江信息取得了通信信息网络系统集成甲级资质，远江信息以江

苏市场为基地，逐渐开拓全国市场，2014年业务领域扩展到陕西、北京地区。2015

年远江信息在陕西、北京地区取得了较好的业绩，进行了已有业务区域的客户提

升及新业务区域的开拓，在稳定原有客户的同时在既有业务区域进行了客户的新

增，如北京地区增加了电信、铁塔等客户、陕西地区增加了铁塔、联通等客户、

江苏地区增加了电信等客户，同时还在河北、山东、四川、云南、江西、上海、

湖南等其他省份取得了一定的业务突破。

远江信息作为通信技术服务行业的专业服务商，经过多年的发展，远江信息

积累了丰富的行业经验、稳定的管理团队与专业的技术人才，拥有行业内公认的

《通信信息网络系统集成企业资质证书》甲级资质等专业资质认证，与包括中国

移动等重要通信运营商客户建立了长期稳定的合作关系，这也为远江信息在其他

区域开拓业务提供了有力保障和充分依据。

在智能化系统集成业务方面，目前在既有的稳定客户方面，维护好南京地铁

等客户资源，在原维护的基础上 2015 年新增了南京三号线维护项目。同时依托

公司现有区域，稳定及扩大江苏移动系统集成项目，承接了陕西地区的橡树湾小

区智能化项目、湖南坪塘劳教所、安徽九成监狱等项目。在智慧医疗业务方面，

依托于现有江苏省人民医院、江苏省中医院的客户资源，做好老客户的维护及服

务，开发新的客户资源，新增的客户有：明德医院、泰州中医院。

新市场的开拓为远江信息业绩增长提供了保障。

5、充足的业务订单

2-1-40

根据远江信息提供的业务合同签订情况，截至本反馈意见回复出具之日在手

订单（含已签约或达成意向、中标及未执行完成的合同）具体明细如下：

（1）通信技术服务业务

预计剩余

序预计收入

甲方执行情况合同额（万

号确认时间

元）

15 年 8 月中标，正在执

1 中国移动通信集团江苏有限公司 2,600.00 2016 年

行中

2 中国移动通信集团北京有限公司（框架一） 14 年执行，正在执行中 500.00 2016 年

2016 年

3 中国移动通信集团北京有限公司（框架二） 14 年执行，正在执行中 500.00

-2017 年

4 中国移动通信集团北京有限公司（框架三） 14 年执行，正在执行中 100.00 2016 年

2016 年

5 中国移动通信集团北京有限公司（框架四） 15 年底启动执行 15,832.00

-2017 年

15 年 3 月中标，正在执

6 中国铁塔股份有限公司北京市分公司（框架一） 900.00 2016 年

行中

15 年 3 月中标，正在执

7 中国铁塔股份有限公司北京市分公司（框架二） 800.00 2016 年

行中

8 中国移动通信集团四川有限公司成都分公司 14 年中标，正在执行中 1,200.00 2016 年

9 中国移动通信集团云南有限公司 15 年 4 季度启动执行 1,622.56 2016 年

15 年上半年执行，正在 2016 年

10 中国铁塔股份有限公司陕西省分公司（框架一） 2,000.00

执行中 -2017 年

15 年上半年执行，正在 2016 年

11 中国铁塔股份有限公司陕西省分公司（框架二） 1,040.00

执行中 -2017 年

15 年上半年执行，正在 2016 年

12 中国移动通信集团陕西有限公司（框架一） 1,500.00

执行中 -2017 年

13 年下半年执行，正在 2016 年

13 中国移动通信集团陕西有限公司（框架二） 80.00

执行中 -2017 年

14 年下半年执行，正在 2016 年

14 中国移动通信集团陕西有限公司（框架三） 171.00

执行中 -2017 年

15 年 5 月中标，正在执

15 陕西省通信服务有限公司 300.00 2016 年

行中

15 年 5 月中标，正在执

16 陕西通信规划设计研究院有限公司 350.00 2016 年

行中

13 年开始执行，正在执

17 江苏省邮电规划设计院有限责任公司 840.00 2016 年

行中

14 年开始执行，正在执

18 中国移动通信集团设计院有限公司 390.00 2016 年

行中

15 年开始执行，正在执

19 安徽电信规划设计有限责任公司 2016 年

行中 515.00

2-1-41

中国电信股份有限公司北京公司 TD-LTE 混合 15 年开始执行，正在执

20 800.00 2016 年

组网项目行中

2016 年

21 中国电信股份有限公司北京公司电信综合业务 16 年启动执行 9000.00

-2017 年

2016 年

22 中国电信股份有限公司北京公司室内分布系统 16 年启动执行 2920.00

-2017 年

15 年 12 月中标，16 年执 2016-201

23 中国电信股份有限公司盐城分公司（线路） 240.00

行 7

中国联合网络通信有限公司西安市分公司（管 15 年 12 月中标，17 年执 2016-201

24 60.00

道）行 7

16 年 3 月中标，16 年启 2016-201

25 中国移动通信集团河北有限公司（线路） 2,026.00

动执行 8

16 年 3 月中标，16 年启 2016-201

26 中国移动通信集团陕西有限公司（线路） 3,008.00

动执行 8

16 年 2 月中标，16 年启 2016-201

27 中国移动通信集团四川有限公司（管道） 147.00

动执行 8

28 中国电信股份有限公司东营分公司（线路） 16 年 1 月中标 100 2016 年

合计 49,541.56 -

（2）智能化系统集成业务

预计剩余合同

序号甲方执行情况预计收入确认时间

额（万元）

1 无锡滨湖区公安局正在执行中 71.00 2016 年-2017 年

2 湖南省坪塘劳动教养管理所正在执行中 73.00 2016 年-2017 年

3 常州泽明眼科医院 16 年启动执行 1,105.00 2016 年-2017 年

4 江苏省人民医院正在执行中 86.28 2016 年-2017 年

南京地铁运营有限责任公司(合同合同有效期

5 585.08 2016 年-2018.4

一) 2015.4-2018.4

南京地铁运营有限责任公司（合同合同有效期

6 11.09 2016 年-2016.4

二） 2015.4-2016.4

南京地铁运营有限责任公司（合同合同有效期

7 10.48 2016 年-2016.4

三） 2015.4-2016.4

南京地铁运营有限责任公司（合同合同有效期

8 168.37 2016 年-2017.8

四） 2014.8-2017.8

合同有效期

9 中国移动通信集团江苏有限公司 12.53 2016 年-2016.4

2014.4-2016.4

正在执行，2015

10 北京首都国际机场股份有限公司 63.86 2016 年

年底前完成

正在执行，2016

11 南京医科大学 50.00 2016 年

年底前完成

2-1-42

2015 年 12 月中

12 上海市贸易学校 19.90 2016 年

标，2016 年执行

南京盛世房地产开发有限公司（电

13 16 年中标执行 42.69 2016 年

信系统）

2015 年 10 月签

14 南昌市医学科学研究所 126.83 2016 年

订

2015 年 12 月签

15 江西省奥林匹克体育中心 14.7 2016 年

订

16 拉夏贝尔服饰（太仓）有限公司 2016 年 1 月签订 260 2016 年

17 江苏省移动系统集成有限公司 2016 年 3 月签订 12.45 2016 年

18 南通富源电子系统工程有限公司 2016 年 3 月签订 413 2016 年

合计 3,126.26 -

从上述在手订单（含已签约或达成意向、中标及未执行完成的合同）统计情

况来看，远江信息通信技术服务及智能化系统集成业务在手订单金额较高，合计

约为 5.27 亿元，占 2016 年和 2017 年预测营业收入总和的 59.91%。其中，预计

2016 年可能完成的订单基本覆盖了 2016 年预测收入。目前，远江信息仍在积极

的开拓业务，订单较充足。

综上所述，远江信息的下游市场发展状况良好，市场需求不断增加，远江信

息具备核心竞争力，客户资源稳定并不断开拓新的客户市场，业务订单较充足，

随着远江信息未来业务的不断发展壮大，远江信息未来持续盈利稳定、收入增长

预测合理。

天泽信息已于重组报告书（草案）“第五章标的公司评估情况”之“第二节

董事会关于评估合理性以及定价公允性的分析”之“一、评估相关财务预测情况

分析”之“（一）营业收入预测”中补充披露上述内容。

独立财务顾问、评估师经核查后认为：远江信息的下游市场发展状况良好，

市场需求不断增加，远江信息具备核心竞争力，客户资源稳定并不断开拓新的客

户市场，业务订单较充足，随着公司未来业务的不断发展壮大，远江信息未来持

续盈利稳定、收入增长预测合理。

2-1-43

反馈问题 10：

申请材料显示，本次交易设置的业绩补偿期为 2015-2017 年。请你

公司补充披露远江信息 2015 年业绩预测完成情况及后续年度业绩预

测的可实现性，是否存在对业绩补偿期的调整安排。请独立财务顾

问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

答复：

（一）远江信息 2015 年业绩预测完成情况

根据会计师出具的天职业字[2016]8570号审计报告，远江信息2015年的净利

润为6,285.89万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为6,273.60万元，

远江信息承诺2015年实现的归属于远江信息股东的扣除非经常性损益后的合并

净利润不低于人民币6,000万元，远江信息已完成2015年承诺业绩。

天泽信息已于重组报告书（草案）“重大事项提示”之“三、业绩承诺及业

绩补偿安排”和“第一章交易概述”之“第二节本次交易具体方案”之“三、业

绩承诺及业绩补偿安排”中补充披露上述内容。

独立财务顾问、会计师和评估师经核查后认为：远江信息已完成2015年业绩

承诺。

（二）后续年度业绩预测的可实现性

1、行业发展势头良好，市场需求不断增加

远江信息所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业，其主要业务为通信

技术服务和智能化系统集成服务。其所属行业一直是我国工业化和信息化战略的

重点之一，国家相关部门连续颁布了鼓励扶持该产业发展的若干政策性文件。

近年来，在通信业持续发展及转型升级的拉动下，我国通信技术服务业实现

了持续、稳定的快速发展，规模日益扩大，模式日趋成熟。2011年至2014年，我

国通信技术服务行业市场规模总体呈增长态势，由834亿元增加至1,516亿元。基

于现有通信网络设施的庞大存量规模及使用年限的增长，以及通信技术进步、终

端用户应用需求带来的通信网络的持续投入，通信技术服务行业未来将保持长期

2-1-44

快速发展。

建筑智能化系统集成服务处于建筑工程的第三阶段，约占建筑工程投资总额

的5%-10%，同时国家推动的“智慧城市”概念也为建筑智能化企业提供了广阔

的市场空间，2012年建筑智能化总产值约是2009年的2倍之多，达到5,009.5亿。

2013-2015年智能建筑年均投资规模达5,700-7,300亿，未来几年年均增速在20%以

上。

近几年，为解决由交通拥堵引发的社会、经济和生态系统等方面的问题，各

地政府大力发展城市轨道交通建设，以此进一步解决城市交通的通行顺畅问题；

另外，随着城市化建设步伐的加快，中心城市不断在向周边地区辐射，轨道交通

建设的需求显著。2015 年，济南、南宁、呼和浩特、南京、南昌、长春、武汉、

天津、北京、福州、深圳 12 座城市轨道交通建设规划获批，2016 年北京、广州、

深圳、天津等城市均有全新线路开工建设，一些城市新获批的二次建设规划中的

项目，也将在 2016 年陆续开工建设，2015 年，济南、南宁、呼和浩特、南京、

南昌、长春、武汉、天津、北京、福州、深圳 12 座城市轨道交通近期建设规划

获批，其中济南、呼和浩特分别为我国第 38 座和第 39 座城轨规划获批城市。三

十余座城市的轨道交通建设规划，带来规模庞大的城市轨道交通建设市场。

智慧医疗信息服务可以便捷地实现医疗系统的互联互通，方便医疗数据在整

个医疗网络中的资源共享；使对医院决策具有重大意义的综合数据分析系统、辅

助决策系统和对临床有重大意义的医学影像存储和传输系统、医学检验系统、临

床信息系统、电子病历等得到普遍应用。随着智慧医疗的不断发展，十三五期间，

移动医疗行业将实现跨越式发展，商业模式可持续化，整个产业趋向成熟。大多

数研究机构认为到2020年中国移动医疗市场将接近2千亿元。

2、具备核心竞争力

远江信息作为国内较早从事通信网络技术服务的企业之一，自成立以来一直

专注于通信技术的研究开发、通信技术领域专业人才的培养、市场经验的积累、

服务区域的扩大，目前已发展成为一家具有一定市场规模、业务链条完整、服务

能力较强、能为客户提供一体化综合服务、具备较强可持续发展能力、具有通信

网络技术服务行业所需的多项高等级资质的专业化技术服务公司。

2-1-45

远江信息在智能化系统集成服务领域，具备了市场开发、方案规划设计、定

制开发、设备提供、技术集成、工程施工、运行管理等各个环节的综合能力，形

成了远江信息的核心竞争力。

3、稳定的客户资源

远江信息采用大客户战略，最近三年，前五名客户合计占当期销售收入比例

达到80%以上，客户相对集中。远江信息主要客户包括中国移动江苏分公司、中

国移动北京分公司、中国移动陕西分公司、江苏省内监狱系统、南京市地下铁道

总公司江苏省人民医院、江苏省中医院等，合作时间均在两年以上，形成了稳定

的合作关系。

4、市场拓展进展顺利

2013年5月远江信息取得了通信信息网络系统集成甲级资质，远江信息以江

苏市场为基地，逐渐开拓全国市场，2014年业务领域扩展到陕西、北京地区。2015

年远江信息在陕西、北京地区取得了较好的业绩，进行了已有业务区域的客户提

升及新业务区域的开拓，在稳定原有客户的同时在既有业务区域进行了客户的新

增，如北京地区增加了电信、铁塔等客户、陕西地区增加了铁塔、联通等客户、

江苏地区增加了电信等客户，同时还在河北、山东、四川、云南、江西、上海、

湖南等其他省份取得了一定的业务突破。

远江信息作为通信技术服务行业的专业服务商，经过多年的发展，远江信息

积累了丰富的行业经验、稳定的管理团队与专业的技术人才，拥有行业内公认的

《通信信息网络系统集成企业资质证书》甲级资质等专业资质认证，与包括中国

移动等重要通信运营商客户建立了长期稳定的合作关系，这也为远江信息在其他

区域开拓业务提供了有力保障和充分依据。

在智能化系统集成业务方面，目前在既有的稳定客户方面，维护好南京地铁

等客户资源，在原维护的基础上 2015 年新增了南京三号线维护项目。同时依托

远江信息现有区域，稳定及扩大江苏移动系统集成项目，承接了陕西地区的橡树

湾小区智能化项目、湖南坪塘劳教所、安徽九成监狱等项目。在智慧医疗业务方

面，依托于现有江苏省人民医院、江苏省中医院的客户资源，做好老客户的维护

2-1-46

及服务，开发新的客户资源，新增的客户有：明德医院、泰州中医院。

新市场的开拓为远江信息业绩增长提供了保障。

5、充足的业务订单

根据远江信息提供的业务合同签订情况，截至本反馈意见回复出具之日在手

订单（含已签约或达成意向、中标及未执行完成的合同）具体明细如下：

（1）通信技术服务业务

预计剩余

序预计收入

甲方执行情况合同额（万

号确认时间

元）

15 年 8 月中标，正在执

1 中国移动通信集团江苏有限公司 2,600.00 2016 年

行中

2 中国移动通信集团北京有限公司（框架一） 14 年执行，正在执行中 500.00 2016 年

2016 年

3 中国移动通信集团北京有限公司（框架二） 14 年执行，正在执行中 500.00

-2017 年

4 中国移动通信集团北京有限公司（框架三） 14 年执行，正在执行中 100.00 2016 年

2016 年

5 中国移动通信集团北京有限公司（框架四） 15 年底启动执行 15,832.00

-2017 年

15 年 3 月中标，正在执

6 中国铁塔股份有限公司北京市分公司（框架一） 900.00 2016 年

行中

15 年 3 月中标，正在执

7 中国铁塔股份有限公司北京市分公司（框架二） 800.00 2016 年

行中

8 中国移动通信集团四川有限公司成都分公司 14 年中标，正在执行中 1,200.00 2016 年

9 中国移动通信集团云南有限公司 15 年 4 季度启动执行 1,622.56 2016 年

15 年上半年执行，正在 2016 年

10 中国铁塔股份有限公司陕西省分公司（框架一） 2,000.00

执行中 -2017 年

15 年上半年执行，正在 2016 年

11 中国铁塔股份有限公司陕西省分公司（框架二） 1,040.00

执行中 -2017 年

15 年上半年执行，正在 2016 年

12 中国移动通信集团陕西有限公司（框架一） 1,500.00

执行中 -2017 年

13 年下半年执行，正在 2016 年

13 中国移动通信集团陕西有限公司（框架二） 80.00

执行中 -2017 年

14 年下半年执行，正在 2016 年

14 中国移动通信集团陕西有限公司（框架三） 171.00

执行中 -2017 年

15 年 5 月中标，正在执

15 陕西省通信服务有限公司 300.00 2016 年

行中

15 年 5 月中标，正在执

16 陕西通信规划设计研究院有限公司 350.00 2016 年

行中

2-1-47

13 年开始执行，正在执

17 江苏省邮电规划设计院有限责任公司 840.00 2016 年

行中

14 年开始执行，正在执

18 中国移动通信集团设计院有限公司 390.00 2016 年

行中

15 年开始执行，正在执

19 安徽电信规划设计有限责任公司 2016 年

行中 515.00

中国电信股份有限公司北京公司 TD-LTE 混合 15 年开始执行，正在执

20 800.00 2016 年

组网项目行中

2016 年

21 中国电信股份有限公司北京公司电信综合业务 16 年启动执行 9000.00

-2017 年

2016 年

22 中国电信股份有限公司北京公司室内分布系统 16 年启动执行 2920.00

-2017 年

15 年 12 月中标，16 年执 2016-201

23 中国电信股份有限公司盐城分公司（线路） 240.00

行 7

中国联合网络通信有限公司西安市分公司（管 15 年 12 月中标，17 年执 2016-201

24 60.00

道）行 7

16 年 3 月中标，16 年启 2016-201

25 中国移动通信集团河北有限公司（线路） 2,026.00

动执行 8

16 年 3 月中标，16 年启 2016-201

26 中国移动通信集团陕西有限公司（线路） 3,008.00

动执行 8

16 年 2 月中标，16 年启 2016-201

27 中国移动通信集团四川有限公司（管道） 147.00

动执行 8

28 中国电信股份有限公司东营分公司（线路） 16 年 1 月中标 100 2016 年

合计 49,541.56 -

（2）智能化系统集成业务

预计剩余合同

序号甲方执行情况预计收入确认时间

额（万元）

1 无锡滨湖区公安局正在执行中 71.00 2016 年-2017 年

2 湖南省坪塘劳动教养管理所正在执行中 73.00 2016 年-2017 年

3 常州泽明眼科医院 16 年启动执行 1,105.00 2016 年-2017 年

4 江苏省人民医院正在执行中 86.28 2016 年-2017 年

南京地铁运营有限责任公司(合同合同有效期

5 585.08 2016 年-2018.4

一) 2015.4-2018.4

南京地铁运营有限责任公司（合同合同有效期

6 11.09 2016 年-2016.4

二） 2015.4-2016.4

南京地铁运营有限责任公司（合同合同有效期

7 10.48 2016 年-2016.4

三） 2015.4-2016.4

南京地铁运营有限责任公司（合同合同有效期

8 168.37 2016 年-2017.8

四） 2014.8-2017.8

2-1-48

合同有效期

9 中国移动通信集团江苏有限公司 12.53 2016 年-2016.4

2014.4-2016.4

正在执行，2015

10 北京首都国际机场股份有限公司 63.86 2016 年

年底前完成

正在执行，2016

11 南京医科大学 50.00 2016 年

年底前完成

2015 年 12 月中

12 上海市贸易学校 19.90 2016 年

标，2016 年执行

南京盛世房地产开发有限公司（电

13 16 年中标执行 42.69 2016 年

信系统）

2015 年 10 月签

14 南昌市医学科学研究所 126.83 2016 年

订

2015 年 12 月签

15 江西省奥林匹克体育中心 14.7 2016 年

订

16 拉夏贝尔服饰（太仓）有限公司 2016 年 1 月签订 260 2016 年

17 江苏省移动系统集成有限公司 2016 年 3 月签订 12.45 2016 年

18 南通富源电子系统工程有限公司 2016 年 3 月签订 413 2016 年

合计 3,126.26 -

从上述在手订单（含已签约或达成意向、中标及未执行完成的合同）统计情

况来看，远江信息通信技术服务及智能化系统集成业务在手订单金额较高，合计

约为5.27亿元，占2016年和2017年预测营业收入总和的59.91%。其中，预计2016

年可能完成的订单基本覆盖了2016年预测收入。目前，远江信息仍在积极的开拓

业务，订单较充足。

综上所述，远江信息的下游市场发展状况良好，市场需求不断增加，远江信

息具备核心竞争力，客户资源稳定并不断开拓新的客户市场，业务订单较充足，

随着远江信息未来业务的不断发展壮大，远江信息后续年度业绩预测增长具备可

实现性。

天泽信息已于重组报告书（草案）“第五章标的公司评估情况”之“第二节

董事会关于评估合理性以及定价公允性的分析”之“一、评估相关财务预测情况

分析”之“（一）营业收入预测”中补充披露上述内容。

独立财务顾问、会计师和评估师经核查后认为：远江信息的下游市场发展状

况良好，市场需求不断增加，远江信息具备核心竞争力，客户资源稳定并不断开

2-1-49

拓新的客户市场，业务订单较充足，随着远江信息未来业务的不断发展壮大，远

江信息后续年度业绩预测增长具备可实现性。

（三）是否存在对业绩补偿期的调整安排

远江信息已实现2015年业绩承诺，且后续年度业绩预测具备可实现性，不存

在对业绩补偿期的调整安排。

天泽信息已于重组报告书（草案）“重大事项提示”之“三、业绩承诺及业

绩补偿安排”和“第一章交易概述”之“第二节本次交易具体方案”之“三、业

绩承诺及业绩补偿安排”中补充披露上述内容。

独立财务顾问、会计师和评估师经核查后认为：远江信息已完成2015年业绩

承诺，且后续年度业绩预测具备可实现性，不存在对业绩补偿期的调整安排。

2-1-50

反馈问题 11：

申请材料显示，本次交易分别采用收益法和市场法对远江信息进行

评估，最终以收益法评估作价。申请材料未按照《公开发行证券的公

司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组

（2014 年修订）》的要求，披露远江信息市场法评估相关内容以及董

事会对本次交易评估合理性和定价公允性的分析。请你公司按照我

会相关规定，补充披露上述内容。请独立财务顾问和评估师核查并

发表明确意见。

答复：

关于远江信息市场法评估相关内容，上市公司已于重组报告书（草案）“第

五章标的公司评估情况”之“第一节资产评估情况”之“三、评估方法”之“（二）

评估方法简介”中补充披露如下：

“

2、市场法

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易

案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适

当的价值比率，在与标的公司比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方

法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，

计算适当的价值比率，在与标的公司比较分析的基础上，确定评估对象价值的

具体方法。

考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对

象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，本次市场法评估采用上市公司比较

法。

（1）具体模型

2-1-51

标的公司的股东权益价值=（全投资市场价值－负息负债）×（1-不可流通

折扣率）＋非经营性资产净值

标的公司全投资市场价值＝标的公司比率乘数（EBIT、EBITDA、NOIAT）×

标的公司参数

通过 EBIT 比率乘数、EBITDA 比率乘数和 NOIAT 比率乘数分别得到股东全部

权益的市场价值，最终取 3 种比率乘数结论的平均值作为市场法评估结果。

（2）比率乘数的选择

市场比较法要求通过分析可比公司股权（所有者权益）和/或全部投资资本

市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定

标的公司的比率乘数，然后，根据委估企业的收益能力、资产类参数来估算其

股权和/或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确

定、计算比率乘数。比率乘数一般可以分为三类，分别为收益类比率乘数、资

产类比率乘数和现金流比率乘数。

根据本次标的公司的特点以及参考国际惯例，本次评估选用收益类比率乘

数。用可比公司股权（所有者权益）和全投资资本市场价值与收益类参数计算

出的比率乘数称为收益类比率乘数。收益类比率乘数一般常用的包括：

全投资资本市场价值与主营业务收入的比率乘数；

全投资资本市场价值与税息前收益比率乘数；

全投资资本市场价值与税息折旧/摊销前收益比率乘数；

全投资资本市场价值与税后现金流比率乘数；

股权市场价值与税前收益（利润总额）比率乘数；

通过分析，可比公司和标的公司可能在资本结构方面存在着较大的差异，

也就是对比公司和标的公司可能会支付不同的利息。这种差异会使“对比”失

去意义。为此必须要剔除这种差异产生的影响。剔除这种差异影响的最好方法

是采用全投资口径指标。所谓全投资指标主要包括税息前收益（EBIT）、税息

折旧摊销前收益（EBITDA）和税后现金流（NOIAT），上述收益类指标摈弃了由

于资本结构不同对收益产生的影响。

①EBIT 比率乘数

2-1-52

全投资资本的市场价值和税息前收益指标计算的比率乘数最大限度地减少

了由于资本结构影响，但该指标无法区分企业折旧/摊销政策不同所产生的影

响。

②EBITDA 比率乘数

全投资资本市场价值和税息折旧摊销前收益可以在减少资本结构影响的基

础上最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的影响。

③NOIAT 比率乘数

税后现金流不但可以减少由于资本结构和折旧/摊销政策可能产生的可比

性差异，还可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等对价值的影响。

EBIT 比率乘数、EBITDA 比率乘数和 NOIAT 都是反映企业获利能力与全投资

市场价值之间关系的比率乘数，这种比率乘数直接反映了获利能力和价值之间

的关系，其中 EBIT 比率乘数最大限度地减少了由于债务结构和所得税造成的影

响，EBITDA 比率乘数在 EBIT 比率乘数的基础上又可以最大限度地减少由于企业

折旧/摊销政策不同所可能带来的税收等方面的影响，NOIAT 比率乘数在 EBITDA

比率乘数的基础上可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等方面的影

响。因此最后确定采用计算的 NOIAT 比率乘数、EBIT 比率乘数和 EBITDA 比率乘

数的分别计算企业全投资市场价值。具体计算采用如下公式：

标的公司比率乘数＝对比公司比率乘数×修正系数

（3）可比公司选取

由于本次评估的标的公司为盈利企业，在基准日前 3 年连续盈利，并且主

营业务为信息传输、软件和信息技术服务业，因此在本次评估中，初步采用以

下基本标准作为筛选可比上市公司的选择标准：

对比公司近3年经营为盈利公司；

对比公司必须为至少有3年上市历史；

对比公司只发行人民币A股；

对比公司所从事的行业或其主营业务为信息传输、软件和信息技术服

务业，并且主营该行业历史不少于3年。

根据上述四项原则，最终选取了宜通世纪、富春通信、高新兴和延华智能 4

家上市公司作为可比公司。4 家可比上市公司的具体情况参见本章“第二节董事

会关于评估合理性以及定价公允性的分析”之“三、同行业比较”。

2-1-53

（4）比率乘数的调整

由于标的公司与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，

因此需要进行必要的修正。以折现率参数作为标的公司与对比公司经营风险的

反映因素。

另一方面，标的公司与对比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对

稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段

发展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影

响，因此需要进行预期增长率差异的相关修正。

标的公司市场价值＝标的公司比率乘数×标的公司相应分析参数。

（5）缺少流通折扣的估算

①缺少流通性对股权价值的影响

流通性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让

或者销售方式转换为现金的能力。

缺少流通折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，

以体现该资产或权益缺少流通性。

股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。由于本次评估的企业是非上

市公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值

是有影响的。

流通性实际是资产、股权、所有者权益以及股票在转换为现金时其价值不

发生损失的能力，缺少流通性就是资产、股权等在转换为现金时其价值发生一

定损失。

一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成：①承

担的风险。流通股的流通性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出

售所持有股票，减少或避免风险。法人股持有者在遇到同样情况后，则不能迅

速做出上述反映而遭受损失。②交易的活跃程度。流通股交易活跃，价格上升。

法人股缺乏必要的交易人数，另外法人股一般数额较大，很多投资者缺乏经济

实力参与法人股的交易，因而，与流通股相比，交易缺乏活跃，价格较低。

2-1-54

②缺少流通折扣率的估算

缺少流通性的资产存在价值贬值这一规律在中国也是适用的，国内的缺少流

通性折扣也是客观存在的。借鉴国际上定量研究缺少流通折扣率的方式，本次

评估结合国内实际情况采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式

估算缺少流通折扣率。

采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣

率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的

上市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺

少流通折扣率。

分别收集和对比分析了发生在 2014 年的非上市公司的少数股权交易并购案

例和截止 2014 年底的上市公司市盈率数据，得到如下数据：

非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率计算表(2014年按行业）

非上市公司并购上市公司缺少流通折扣

序号行业名称

样本点数量市盈率平均值样本点数量市盈率平均值率

1 采掘业 9 20.18 29 41.90 51.8%

2 传播与文化产业 17 34.85 14 48.80 28.6%

3 电力、煤气及水的生产和供应业 19 18.47 55 25.48 27.5%

4 电子 19 23.81 135 45.92 48.2%

5 房地产业 21 13.53 61 27.99 51.6%

6 纺织、服装、皮毛 8 23.25 28 37.75 38.4%

7 机械、设备、仪表 90 25.95 135 45.10 42.5%

8 建筑业 15 18.92 40 27.50 31.2%

9 交通运输、仓储业 12 16.06 42 30.64 47.6%

10 金融、保险业 50 19.68 31 29.00 32.1%

11 金属、非金属 28 23.81 74 41.68 42.9%

12 农、林、牧、渔业 8 37.04 9 55.01 32.7%

13 批发和零售贸易 54 17.25 59 36.78 53.1%

14 社会服务业 60 27.03 36 43.18 37.4%

15 石油、化学、塑胶、塑料 28 18.34 99 38.89 52.8%

16 食品、饮料 8 18.33 45 42.16 56.5%

17 信息技术业 89 34.85 47 61.18 43.0%

18 医药、生物制品 30 28.53 73 42.16 32.3%

19 造纸、印刷 6 17.48 10 35.89 51.3%

20 合计/平均值 571 23.02 1022 39.84 42.2%

本次评估，取平均值 42.2%作为采用的缺少流通折扣率。

（6）市场法估值结果

①NOIAT 比例乘数计算表

对比公目标公

对比公目标公比率乘比率乘

对比公司司风险因增长率比率乘

司折现司折现数修正数修正

司名称 NOIAT NOIAT 素修正修正数取值

率率前后

增长率增长率

富春通 16.68% 16.42% 16.16% 9.48% -0.26% 6.68% 223.77 15.77 33.61

2-1-55

信

宜通世

11.82% 11.21% 11.16% 9.48% -0.61% 1.68% 169.88 63.24

纪

高新兴 11.67% 11.47% 11.18% 9.48% -0.21% 1.70% 52.46 30.33

延华智

14.19% 13.84% 13.31% 9.48% -0.34% 3.83% 129.72 25.09

能

②EBIT 比例乘数计算表

比率

对比公目标公对比公目标公比率乘比率

对比公风险因增长率乘数

NOIAT/EBIT(λ) 司折现司折现司 EBIT 司 EBIT 数修正乘数

司名称素修正修正修正

率率增长率增长率前取值

后

富春通

96.1% 18.82% 19.1% 18.27% 10.91% 0.24% 7.36% 215.05 13.62

信

宜通世

104.0% 14.30% 12.9% 13.65% 10.91% -1.36% 2.75% 176.65 54.59

纪 29.24

高新兴 92.8% 12.74% 13.2% 12.20% 10.91% 0.50% 1.29% 48.67 27.07

延华智

98.1% 16.27% 16.0% 15.36% 10.91% -0.24% 4.45% 127.23 21.66

能

③EBITDA 比例乘数计算表

对比公目标公比率

对比公目标公比率乘比率

对比公 NOIAT/EBITDA 司司风险因增长率乘数

司折现司折现数修正乘数

司名称 (δ) EBITDA EBITDA 素修正修正修正

率率前取值

增长率增长率后

富春通

85.7% 16.89% 19.0% 16.28% 10.75% 2.11% 5.53% 191.70 13.42

信

宜通世

89.0% 12.43% 12.8% 11.69% 10.75% 0.38% 0.94% 151.21 53.79

纪 28.63

高新兴 85.3% 11.80% 13.1% 11.22% 10.75% 1.31% 0.47% 44.77 25.97

延华智

88.2% 14.81% 15.9% 13.81% 10.75% 1.13% 3.06% 114.40 21.34

能

④市场法评估汇总表

单位：万元

序 NOIAT EBIT EBITDA

企业名称

号比率乘数比率乘数比率乘数

1 被评估公司比率乘数取值 33.61 29.24 28.63

2 被评估公司对应参数 6,257.18 7,248.39 7,356.04

3 被评估公司全投资计算价值 210,298.39 211,907.31 210,603.43

2-1-56

4 被评估公司负息负债 5,010.00 5,010.00 5,010.00

5 不可流通折扣率 42.2% 42.2% 42.2%

6 非经营性资产净值 1.04 1.04 1.04

7 被评估公司股权市场价值 118,657.73 119,587.68 118,834.04

8 平均值 119,026.48

截至评估基准日，采用市场法-上市公司比较法确定的远江信息股东全部权

益在持续经营条件下市场法的评估价值为人民币119,000万元（取整）。”

关于董事会对本次交易评估合理性和定价公允性的分析，上市公司已于重组

报告书（草案）“第五章标的公司评估情况”之“第二节董事会关于评估合理性

以及定价公允性的分析”中补充披露如下：

“

一、评估相关财务预测情况分析

……

二、从标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况分析

评估合理性

远江信息所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业，其主要业务为通

信技术服务和智能化系统集成服务。远江信息作为国内较早从事通信网络技术

服务的企业之一，自成立以来一直专注于通信技术的研究开发、通信技术领域

专业人才的培养、市场经验的积累、服务区域的扩大，目前已发展成为一家具

有一定市场规模、业务链条完整、服务能力较强、能为客户提供一体化综合服

务、具备较强可持续发展能力的专业化技术服务公司。远江信息在通信网络设

计及通信网络工程领域内业绩呈稳定发展态势，具有通信网络技术服务行业所

需的多项高等级资质。公司主要客户包括中国移动等通信运营商；远江信息已

在包括东北、华北、西北、西南、华南等地区开展通信网络技术服务业务，通

过多元化的客户结构和多地区的营销策略提升自身的市场份额。远江信息所处

行业地位和行业竞争情况具体参见“第八章管理层讨论与分析”之“第二节标

的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“二、标的公司的核心竞争力和

行业地位”。

2-1-57

目前在通信业持续发展及转型升级的拉动下，我国通信技术服务业实现了

持续、稳定的快速发展，规模日益扩大，模式日趋成熟。2011 年至 2014 年，我

国通信技术服务行业市场规模总体呈增长态势，由 834 亿元增加至 1,516 亿元。

未来几年年均增速在 20%以上。远江信息所处行业发展情况具体参见“第四章交

易标的情况”之“第一节远江信息”之“五、主营业务情况”和“第八章管理

层讨论与分析”之“第二节标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“一、

标的公司所处行业基本情况”。

随着通信行业的快速发展和远江信息不断市场开发，远江信息营业收入、

净利润从 2013 年下半年开始有显著提升，最近三年，远江信息营业收入

10,324.27 万元、21,254.48 万元和 28,838.75 万元，实现净利润分别为 861.11

万元、3,767.94 万元和 6,285.98 万元，增长显著；最近三年末，远江信息资产

总额分别为 11,938.13 万元、25,728.49 万元、43,028.11 万元，呈较大增长趋

势。同时，截至本重组报告书签署日，远江信息业务订单较为充足，未来收入

预测具备较强的保障。对远江信息业绩预测情况参见本节“一、评估相关财务

预测情况分析”。

综上，远江信息作为一家具有一定市场规模、业务链条完整、服务能力较

强、能为客户提供一体化综合服务、具备较强可持续发展能力的专业化技术服

务公司，其业务发展情况良好，未来借助国家产业政策的支持行业发展的良好

态势，远江信息将会实现业绩的较大提升。因此，虽然本次评估值较账面值增

值较大，基于远江信息所处行业的发展前景、在国内行业内的竞争优势以及未

来业绩预测，此次评估合理。

三、后续经营过程中影响评估的相关因素分析

远江信息所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业，是我国鼓励发展、

重点推进的战略性产业之一，国家相关部门连续颁布了鼓励扶持该产业发展的

若干政策性文件。在可预见的未来，我国大力发展现代通信行业等标的企业在

生产经营中所涉及到的行业政策、宏观环境不会发生重大不利变化。

远江信息已经取得了相关生产经营所需的资质，不存在外部经营、技术许

可使用的情况，在可预见的未来，远江信息预计能够继续取得相关资质。远江

2-1-58

信息的主要客户稳定，与主要客户建立了长期合作关系，在可预见的未来，远

江信息的主要客户将保持一定的稳定性。

远江信息的主要税收优惠政策如下：

公司名称税率优惠后税率税收优惠

高新技术企业，减按 15%的税率征收企业

远江信息 25% 15% 所得税。2013 年 12 月 3 日颁发《高新技

术企业证书》。

新办软件企业自获利年度开始享受“两免

仙朗科技 25% 0%-12.5% 三减半”定期减免税优惠政策，2014 年为

减半第一年，2016 年为减半最后一年

远江成长 25% -- 无

南京云仙 25% -- 无

远江信息于 2013 年 12 月 3 日取得的高新技术企业证，根据《中华人民共

和国企业所得税法》规定，自获得高新技术企业认定后三年内，享受按 15%的税

率征收企业所得税的税收优惠政策。因此本次评估 2016 年及以后年度按 25%预

测其企业所得税税率。子公司仙朗科技由当地税务部门认定为新办软件企业，

自获利年度开始享受“两免三减半”定期减免税优惠政策，2014 年为减半优惠

税率 12.5%的第一年，2015 年～2016 年仍可按 12.5%享受优惠税率。企业历史

年度收益水平有限，交纳的所得税额不到 10 万，因此，2015 年 10-12 月和 2016

年所得税税率与母公司合并计算，即 2015 年 10-12 月按 15%所得税税率，以后

年度按 25%预测。因此，未来税收优惠的变化对其估值影响不大。

四、评估结果敏感性分析

本次评估采用收益法定价，通过预测未来净现金流量并采用适当的折现率

得出评估值，因此营业收入、毛利率是影响评估结论的主要因素，对其进行敏

感性分析。

（1）在其他参数不变的情况下，预测期内营业收入变动对整体估值的影响

如下：

营业收入变动率评估值（万元）评估值变动率

5.0% 125,000.00 23.76%

2.5% 113,000.00 11.88%

1.0% 105,000.00 3.96%

2-1-59

0% 101,000.00 0.00%

-1.0% 96,000.00 -4.95%

-2.5% 88,000.00 -12.87%

-5.0% 76,000.00 -24.75%

（2）在其他参数不变的情况下，预测期内毛利率变动对整体估值的影响如

下：

毛利率变动率评估值（万元）评估值变动率

5.0% 110,000.00 8.91%

2.5% 105,000.00 3.96%

1.0% 102,000.00 0.99%

0% 101,000.00 0.00%

-1.0% 99,000.00 -1.98%

-2.5% 96,000.00 -4.95%

-5.0% 91,000.00 -9.90%

五、标的企业与上市公司的协同效应分析

远江信息作为国内领先的专业通信技术服务商，始终专注于通信技术服务

主业，致力于为通信运营商提供涵盖核心网、传输网和接入网等全网络层次的

通信网络建设及相关的综合技术服务；远江信息从事的智能化系统集成服务是

利用先进的系统集成技术及工程产品化理念，为包含城市轨道交通在内的多个

领域提供智能化系列产品、解决方案和专业服务。远江信息在通信技术施工、

城市轨道交通通信服务维护等领域有了多年积累，获得了包括通信运营商和城

市轨道交通运营商等对国计民生有重大影响力的客户。近年来，远江信息在智

慧医疗领域开始大力拓展。

远江信息的业务发展历史和未来规划与天泽信息的战略目标具有高度吻合

的特征，天泽信息的优势在于为企业客户提供信息传送、处理和展示等服务，

远江信息的优势领域在于为公用事业或类公用事业领域提供包含系统规划建

设、网络集成和运维服务，具有优势互补、市场互补的功效。双方的成功合作

有利于天泽信息在产业互联网领域从工程建设、交通与物流、装备制造、农业

与能源、智能家电等领域进一步拓展到通信、轨道交通和医疗等领域，共同建

设更强大的产业互联网服务能力。同时上市公司将充分利用上市平台优势、品

牌优势以及规范化管理经验积极发展远江信息的通信技术业务，使其在快速发

展过程中通过上市公司的平台加大投入力度。

2-1-60

本次交易完成后双方充分利用各自的品牌优势、市场资源、销售渠道等方

式拓展对方的客户范围，进一步提高双方品牌知名度、市场口碑和品牌影响力，

提升双方在各自细分领域的份额和深度。但由于目前不存在显著可量化的协同

效应，未来协同整合效果存在不确定性，因此本次评估和交易定价未考虑上述

协同效应。

六、同行业比较

（一）同行业公司对比分析

由于本次评估的标的公司为盈利企业，在基准日前 3 年连续盈利，并且主营

业务为信息传输、软件和信息技术服务业，因此在本次评估中，初步采用以下基

本标准作为筛选对比公司的选择标准：

（1）对比公司近3年经营为盈利公司；

（2）对比公司必须为至少有3年上市历史；

（3）对比公司只发行人民币A股；

（4）对比公司所从事的行业或其主营业务为证监会行业分类信息传输、软

件和信息技术服务业，并且主营该行业历史不少于3年。

根据上述四项原则，最终选取了以下 4 家上市公司作为对比公司：

1、宜通世纪

证券代码：300310

公司名称：广东宜通世纪科技股份有限公司

成立日期：2001-10-09

上市日期：2012-04-25

注册地址：广东省广州市天河区建中路 14,16 号第三层东

经营范围：软件和信息技术服务业(具体经营项目请登录广州市商事主体信

息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

2-1-61

主营产品名：ELVIS 系列全服务质量测试系统、LengLong 系列信令采集分

析系统、NOAS 网络优化分析系统、城市安防系统、通信网络工程服务、通信网

络维护服务、通信网络优化服务。

该公司近三年经营业务指标及主营业务占全部经营业务的比重及相关数据

如下：

报告期 2015 中报 2014 年报 2013 年报

盈利能力

净资产收益率年化(%) 9.32 7.24 6.24

总资产报酬率年化(%) 7.38 5.69 4.57

总资产净利率年化(%) 6.63 5.28 4.92

销售净利率(%) 6.60 5.18 5.46

销售毛利率(%) 23.85 23.76 25.37

主营收入构成

营业收入-通信网络技术服务-网络维护服务(万元) 19.47 19.91 26.85

毛利率-通信网络技术服务-网络维护服务(%)

55.02 44.70 49.22

收入构成-通信网络技术服务-网络维护服务(%) 19.47 19.91 26.85

数据来源：Wind 资讯

2、富春通信

证券代码：300299

公司名称：富春通信股份有限公司

成立日期：2001-03-02

上市日期：2012-03-19

注册地址：福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号 C 区 25 号楼

经营范围：通信信息化建设咨询、规划、设计；通信信息化系统集成与网络

优化；通信信息化系统运营、维护、管理；通信信息化新技术研究、开发、推广；

通信信息化企业管理咨询与人才培训；通信信息化配套工程设计、监理、承包；

软件开发。工程设计；工程勘察；工程测量；工程监理；工程咨询；通信设备的

设计、生产、安装、销售；计算机软硬件的销售。(依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动)。

2-1-62

主营产品名称：初步可行性分析、市场机会分析、通信网络勘察、通信网络

设计、网络技术类规划、详细可行性分析、运营管理类规划。

该公司近三年经营业务指标及主营业务占全部经营业务的比重及相关数据

如下：

报告期 2015 年中报 2014 年报 2013 年报

盈利能力

净资产收益率年化(%) 5.45 3.68 2.94

总资产报酬率年化(%) 5.59 4.86 3.45

总资产净利率年化(%) 4.72 3.68 3.08

销售净利率(%) 17.90 8.41 7.65

销售毛利率(%) 44.28 34.27 31.99

主营收入构成

营业收入-通信技术服务(万元) 8,974.69 20,171.28 16,515.05

毛利率-通信技术服务(%) 34.47 35.61 34.18

收入构成-通信技术服务(%) 65.06 90.51 90.47

数据来源：Wind 资讯

3、高新兴

证券代码：300098

公司名称：高新兴科技集团股份有限公司

成立日期：1997-11-14

上市日期：2010-07-28

注册地址：广东省广州市萝岗区科学城开创大道 2819 号六楼

经营范围：通信网络运维信息系统、动力环境监控系统、数字图像监控系统、

物联网技术开发及系统建设、计算机软件开发，系统集成及相关技术服务；研发、

生产、销售：通信产品、无线通讯电子产品(手持终端、车载终端、行业手机、

无线传输设备)、通信设备(不含卫星电视广播地面接收设备、发射设施)、监控设

备、节能设备、低压配电设备、通信电源、仪器仪表、电子产品及传感器；通信

工程、网络工程、安防工程的设计、安装、维护；通信技术服务、节能服务(以

上不含电信增值业务等许可经营项目)；货物进出口、技术进出口(法律、行政法

2-1-63

规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。(依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)

主营产品名称：19 英吋标准通信机柜、便携式卫星通信系统、车载卫星移

动通信系统、动力环境门禁监控系统、基站停电保障及油机调度系统、基站智能

通风节能系统、视频服务器系统、数据转换管理系统、调智能控制器、通信局站

综合运维管理平台、图片抓拍系统、线路安全巡检管理系统、线路数据接入复用

器、直流电源分配箱、智能门禁控制系统。

该公司近三年经营业务指标及主营业务占全部经营业务的比重及相关数据

如下：

报告期 2015 年中报 2014 年报 2013 年报

盈利能力

净资产收益率年化(%) 8.50 14.09 6.60

总资产报酬率年化(%) 4.52 10.80 5.60

总资产净利率年化(%) 4.93 9.26 5.25

销售净利率(%) 11.34 18.14 10.94

销售毛利率(%) 32.02 28.09 34.31

主营收入构成

营业收入-软件和信息技术服务业(万元) 17,007.89 37,256.56 26,319.03

毛利率-软件和信息技术服务业(%) 32.97 31.93 34.89

收入构成-软件和信息技术服务业(%) 46.95 50.53 49.03

数据来源：Wind 资讯

4、延华智能

证券代码：002178

公司名称：上海延华智能科技(集团)股份有限公司

成立日期：2001-11-18

上市日期：2007-11-01

注册地址：上海市普陀区西康路 1255 号 6 楼 602

经营范围：工程管理，云平台服务、云软件服务，机电设备安装建设工程专

业施工，消防设施建设工程设计施工一体化，建筑智能化建设工程设计施工一体

化，信息系统集成服务，计算机网络系统集成，计算机专业四技服务，智能化、

2-1-64

信息化与节能的设备与系统的运行维护服务；从事节能领域、医疗信息化领域的

技术咨询、技术服务与技术开发、技术转让，合同能源管理；医疗软件、交通软

件、能源软件、旅行软件、智能化管理系统的开发与销售；销售电子产品、通信

设备、机电产品、仪器仪表、计算机及配件；承包境外建筑智能化工程和境内国

际招标工程的勘测、咨询、设计、施工和监理项目，对外派遣实施境外智能化工

程所需的劳务人员，从事货物及技术的进出口业务；商务咨询服务，国内贸易(除

专项规定)。

主营产品名称：延华智能工程承包业务、延华智能工程设计业务。

该公司近三年经营业务指标及主营业务占全部经营业务的比重及相关数据

如下：

报告期 2015 中报 2014 年报 2013 年报

盈利能力

净资产收益率年化(%) 8.90 8.14 7.65

总资产报酬率年化(%) 5.37 5.49 6.02

总资产净利率年化(%) 4.88 4.84 4.38

销售净利率(%) 8.23 7.50 5.73

销售毛利率(%) 21.82 22.78 18.97

主营收入构成

营业收入-智能建筑(万元) 31,216.23 56,327.19 56,122.34

毛利率-智能建筑(%) 20.46 18.32 16.43

收入构成-智能建筑(%)

77.45 68.34 72.33

数据来源：Wind 资讯

（二）同行业上市公司市盈率对比分析

同行业可比上市公司中，与远江信息业务较为相近的上市公司为富春通信、

宜通世纪、高新兴和延华智能。其市盈率对比情况如下：

2014 年每股 2015 年预测每股 2014 年 PE 倍数 2015 年 PE

公司名称股价（元/股）

收益收益（倍）倍数

富春通信 0.08 0.51 23.92 299.00 46.90

宜通世纪 0.21 0.34 38.49 183.29 113.21

高新兴 0.70 0.21 24.60 35.14 117.14

延华智能 0.16 0.12 8.55 53.44 71.25

2-1-65

2014 年每股 2015 年预测每股 2014 年 PE 倍数 2015 年 PE

公司名称股价（元/股）

收益收益（倍）倍数

行业平均 - - - 142.72 87.13

远江信息 - - - 26.54 16.67

数据来源：万得资讯。股价为截至本次重组评估基准日 2015 年 9 月 30 日前最近一交易

日收盘价。远江信息交易市盈率按本次交易价格为 10 亿元以及远江信息 2014 年净利润为

3,767.94 万元和 2015 年预测净利润为承诺净利润 6,000 万元进行测算。

按照远江信息 2014 年净利润和交易价格测算，本次交易的交易市盈率为

26.54 倍，根据远江信息 2015 年承诺业绩和交易价格测算，本次交易的交易市盈

率为 16.67 倍，均低于同行业上市公司市盈率的平均值。与同行业上市公司比较，

交易标的估值低于市场平均估值水平，交易标的定价较为合理，未损害公司及公

司全体股东的利益。

（三）可比交易案例分析

远江信息所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业，其主要业务为通

信技术服务和智能化系统集成服务。近年来，A 股上市公司收购相关业务标的企

业的案例情况如下：

序评估基准 100%股权定承诺期第一

项目标的企业基本情况

号日价（万元）年市盈率

长实通信

茂业物流收购长主要从事通信网络的

2014 年 12 120,000.00

1 实通信 100%股 13.4 维护和优化，公司客户

月 31 日万元

权主要为中国移动、中国

联通等运营商。

网新电气

2014 年 12

浙大网新收购网 30,000.00 铁路交通智能系统工

2 月 31 日 15.00

新电气 72%股权万元程服务和城市交通智

能系统工程服务

网新信息

浙大网新收购网

2015 年 1 13,000.00 主要提供城市公共设

3 新信息 100%股 13.00

月 31 日万元施智能化系统解决方

权

案。

拓明科技

东土科技收购拓

2014 年 7 提供移动互联网大数

4 明科技 100%股 80,000 万元 20.08

月 31 日据业务质量优化、大数

权

据精准营销及行业解

2-1-66

决方案。

泰和佳通

为用户提供移动通信

荣之联收购泰和 2014 年 2 行业系统平台开发服

5 62,532 万元 16.41

佳通 100%股权月 28 日务、终端软硬件产品、

网络咨询设计及优化

服务。

梦网科技

主营业务是为移动互

荣信股份收购梦

2014 年 10 290,500 万联网各种 B2C 应用提供

6 网科技 100%股 17.69

月 31 日元运营支撑平台，并通过

权

品台为企业提供移动

信息即时通讯服务

博瑞得

主营业务为通信网络

初灵信息收购博 2013 年 9

7 35,000 万元 16.03 的数据采集分析与应

瑞得 100%股权月 30 日

用、信息技术增值业

务。

北明软件

常山股份收购北业务范围包括系统集

2014 年 6 217,000 万

8 明软件 100%股 15.25 成及行业解决方案、代

月 30 日元

权理产品增值销售、定制

化软件及服务等

中科新瑞

针对各类客户包括政

府、教育、医疗等行业

和晶科技收购中的企事业单位信息化

2014 年 3

9 科新瑞 100%股 21,000 万元 12.85 需求，通过集成各类软

月 31 日

权硬件产品，为客户提供

智能化工程解决方案、

基本系统集成以及系

统维护和技术服务。

新科加都

佳都新太收购新主要业务为轨道交通

2012 年 12 108,820.17

10 科加都 100%股 17.01 智能化系统的研发、集

月 31 日万元

权成和销售，智能化产品

集成

11 平均市盈率 15.67 -

远江信息

为通信运营商提供涵

天泽信息收购远

2015 年 9 100,000 万盖核心网、传输网和接

12 江信息 100%股 16.67

月 30 日元入网等全网络层次的

权

通信网络建设及相关

的综合技术服务。

2-1-67

为公用建筑、社区、家

庭、城市轨道交通等的

智能化提供系列产品、

解决方案和专业服务。

与最近几年的可比交易案例相比，天泽信息收购远江信息 100%股权的承诺

期第一年的市盈率处于中间水平，与可比交易案例的平均市盈率基本持平，定

价基本合理。

七、评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项

评估基准日至重组报告书披露日期间，交易标的未有影响本次交易对价的

重要变化事项发生。

”

独立财务顾问、评估师经核查后认为：天泽信息已经按照《公开发行证券的

公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》

的要求，补充披露远江信息市场法评估相关内容以及董事会对本次交易评估合理

性和定价公允性的分析。

2-1-68

反馈问题 12：

申请材料显示，截止报告期末，远江信息尚存在对关联方的资金拆

借和其他应收款，其中关联方之一为京蓝控股有限公司。请你公司

补充披露：1）京蓝控股有限公司股权结构及与远江信息的关系。2）

上述关联方资金拆借和其他应收款形成的原因即目前进展，是否符

合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在

资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相

关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

1、京蓝控股有限公司股权结构及与远江信息的关系

京蓝控股有限公司的股权结构如下：

京蓝控股是远江信息5%以上股东的实际控制人控制的企业。

2、上述关联方资金拆借和其他应收款形成的原因即目前进展

报告期远江信息与京蓝控股有限公司之间发生的资金拆借系公司间临时的

资金周转，上述拆借于2015年9月30日前均已结清，无应收欠款，具体情况如下：

2-1-69

关联方拆借金额起始日到期日说明

拆入

京蓝控股有限公司 6,000,000.00 2015 年 7 月 27 日 2015 年 8 月 3 日

拆出

京蓝控股有限公司 10,000,000.00 2014 年 11 月 28 日 2014 年 12 月 4 日

截至本反馈意见回复出具之日，远江信息于京蓝控股有限公司不存在其他资

金拆借情况。

综上所述，远江信息与京蓝控股有限公司的资金拆借于2015年9月30日前已

结清，截至本反馈意见回复出具之日，远江信息不存在被其股东及其关联方、资

产所有人及其关联方非经营性占用资金的事项，因此不存在违反《<上市公司重

大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——

证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。

天泽信息已于重组报告书（草案）“第十章同业竞争与关联交易”之“第二

节关联交易”之“报告期内关联交易情况”之“（二）关联方资金拆借”中补充

披露上述内容。

独立财务顾问、会计师经核查后认为：京蓝控股有限公司系远江信息5%以

上股东的实际控制人控制的企业。远江信息与京蓝控股有限公司之间的资金拆借

为公司间临时的资金周转，远江信息与京蓝控股有限公司的资金拆借于2015年9

月30日前已结清，截至本反馈意见回复出具之日，远江信息不存在被其股东及其

关联方、资产所有人及其关联方非经营性占用资金的事项，因此不存在违反《<

上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适

用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。

2-1-70

反馈问题 13：

申请材料显示，远江信息存在应收账款较高的风险。报告期应收账

款账面余额分别为 10,114.04 万元、21,054.13 万元、29,547.32 万元，

占当期销售收入比重较高。截至 2015 年 9 月 30 日，远江信息应收账

款前五名客户的应收账款余额 27,455.35 万元，截至 2015 年 12 月 25

日期后共回款 2,448.32 万元，回款占比为 8.92%。请你公司：1）结

合业务特点及同行业公司情况，补充披露远江信息应收账款是否处

于合理水平。2）结合主要客户信用政策及业务发展情况、历史回款

情况及同行业公司情况等，进一步补充披露远江信息应收账款的可

回收性及相应的保障措施、坏账准备计提的充分性。请独立财务顾

问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

（一）远江信息应收账款处于合理水平分析

远江信息主要业务是通信技术业务工程类项目，工程类项目具有账期相对较

长、回款较慢的特点。截至2015年12月31日，远江信息应收账款余额39,689.75

万元，应收账款前五大客户如下：

单位：元

债务人名称 2015 年 12 月 31 日余额所占比例（%）

中国移动通信集团北京有限公司 210,892,395.13 53.14%

中国移动通信集团陕西有限公司 60,158,086.82 15.16%

江苏省邮电规划设计院有限责任公司 20,358,349.24 5.13%

中国移动通信集团江苏有限公司 16,763,252.24 4.22%

陕西安泰通讯有限责任公司 16,424,258.61 4.14%

合计 324,596,342.04 81.79%

由上表可知，远江信息截至2015年末应收账款前五名客户主要为中国移动，

应收账款余额较为集中，与远江信息实际业务相匹配。

2-1-71

远江信息所从事的通信网络技术服务业务的委托方主要是通信运营商，远江

信息进入通信运营商的入围范围后，与运营商签订框架协议，框架协议约定双方

的合作方式和款项结算方式，通常核心材料由运营商提供，远江信息负责辅料和

施工业务，对应的款项结算方式以远江信息在投标时确定的折扣价格确定，即按

照远江信息将要承接的项目的概算价格乘以（1-公司在投标时承诺的折扣比率）

确定为远江信息实际开展的子项目的合同价格，等项目监理出具完工确认单后与

甲方签订施工单项结算订单。

通信运营商在实际支付上，通常在完工验收后运营商开始申请支付进度款，

在完工18个月-24个月后开始验收支付终验款，因此一般情况下应收账款回款周

期较长，远江信息期末应收账款金额较大。远江信息应收账款账龄95%左右为2

年以内，这与远江信息的业务模式以及客户实际付款情况相一致。

同类可比上市公司主要包括富春通信、宜通世纪、高新兴和延华智能。可比

上市公司以及远江相信的应收账款周转率如下：

应收账款周转率（次）

公司名称

2015 年 2014 年 2013 年

富春通信 1.03 0.92 0.97

宜通世纪 2.73 2.76 3.07

高新兴 2.41 2.67 2.05

延华智能 4.79 6.31 6.21

同行业平均值 2.74 3.17 3.08

远江信息 1.00 1.28 1.20

其中：通信技术业务 0.97 1.36 1.02

智能化系统集成 1.84 0.82 1.64

注：可比上市公司2015年数据为其2015年三季度应收账款周转率年化所得。

与可比上市公司平均水平相比，远江信息应收账款周转率基本保持稳定，低

于可比上市公司平均水平，这主要是由于可比上市公司在业务收入细分类和占比

有所不同。远江信息的收入主要为通信技术服务类收入，从收入结构上来看，远

江信息通信技术服务业务的收入占比和应收账款占比较高，远江信息最近三年的

收入90%左右的来源于通信技术服务业务，可比上市公司中，为通信运营商提供

通信技术服务业务占比90%左右的富春通信与远江信息业务结构和性质基本相

近，双方均主要从事与三大通信运营商的技术服务业务，与富春通信相比，远江

2-1-72

信息应收周转率与富春通信基本一致且整体略高于富春通信的应收周转率水平，

符合行业特点。

天泽信息已于重组报告书（草案）“第八章管理层讨论与分析”之“第三节

标的公司的财务状况分析”之“一、资产结构分析”之“（二）应收账款”中补

充披露上述内容。

独立财务顾问、会计师经核查后认为：远江信息应收账款情况与其业务模式

以及客户实际付款情况相一致，与同行业可比上市公司相比，应收账款周转率基

本一致，符合行业特点。

（二）远江信息应收账款的可回收性分析

1、回款期及业务发展情况分析

通信运营商在实际支付上，通常在完工验收后运营商开始申请支付进度款，

在完工18个月-24个月后开始验收支付终验款，因此一般情况下远江信息的应收

账款回款期为2年。最近三年，远江信息的营业收入呈增长趋势，分别为 10,324.27

万元、21,254.48万元、28,838.75万元。

远江信息采用大客户战略，最近三年，前五名客户合计占当期销售收入比例

达到80%以上，客户相对集中。远江信息主要客户包括中国移动通信集团江苏有

限公司、中国移动通信集团北京有限公司、中国移动通信集团陕西有限公司、江

苏省监狱系统、南京市地下铁道总公司江苏省人民医院等，合作时间均在两年以

上，客户信誉良好。

2、历史回款情况

截至2015年12月31日，远江信息应收账款前五大客户的回收情况如下：

回款金额

公司累计回款比率

2015 年度 2014 年度 2013 年度小计

中国移动通信集团北京有限公司 3,754.69 2,000.20 - 5,754.89 21.44%

中国移动通信集团陕西有限公司 3,671.01 1,394.20 224.21 5,289.41 46.79%

中国移动通信集团江苏有限公司 1,174.37 2,486.27 2,446.26 6,186.04 78.68%

江苏省邮电规划设计院有限责任公司 428.47 109.94 - 538.42 20.92%

陕西安泰通讯有限责任公司 43.22 - 23.37 43.22 2.56%

合计 8,600.07 5,880.66 2,670.47 17,230.35 37.45%

2-1-73

中国移动通信集团江苏有限公司回款比率为78.68%，中国移动通信集团陕西

有限公司回款比率为46.79%，中国移动通信集团北京有限公司回款比率为

21.44%。中国移动通信集团陕西有限公司、中国移动通信集团北京有限公司的回

款比率低于中国移动通信集团江苏有限公司的原因为远江信息与中国移动通信

集团陕西有限公司和中国移动通信集团北京有限公司的业务主要形成于2014年

和2015年且收入逐年增加，形成的主要业务收入尚在回款期内。

3、同行业上市公司比较分析

同类可比上市公司主要包括富春通信、宜通世纪、高新兴和延华智能。三家

可比上市公司以及远江相信的应收账款周转率如下：

应收账款周转率（次）

公司名称

2015 年 2014 年 2013 年

富春通信 1.03 0.92 0.97

宜通世纪 2.73 2.76 3.07

高新兴 2.41 2.67 2.05

延华智能 4.79 6.31 6.21

同行业平均值 2.74 3.17 3.08

远江信息 1.00 1.28 1.20

其中：通信技术业务 0.97 1.36 1.02

智能化系统集成 1.84 0.82 1.64

与可比上市公司平均水平相比，远江信息应收账款周转率基本保持稳定，低

于可比上市公司平均水平，这主要是由于可比上市公司在业务收入细分类和占比

有所不同。远江信息的收入主要为通信技术服务类收入，从收入结构上来看，远

江信息通信技术服务业务的收入占比和应收账款占比较高，远江信息最近三年的

收入90%左右的来源于通信技术服务业务，可比上市公司中，为通信运营商提供

通信技术服务业务占比90%左右的富春通信与远江信息业务结构和性质基本相

近，双方均主要从事与三大通信运营商的技术服务业务，与富春通信相比，远江

信息应收周转率与富春通信基本一致且整体略高于富春通信的应收周转率水平，

符合行业特点。

天泽信息已于重组报告书（草案）“第八章管理层讨论与分析”之“第三节

标的公司的财务状况分析”之“一、资产结构分析”之“（二）应收账款”中补

充披露上述内容。

2-1-74

独立财务顾问、会计师经核查后认为：远江信息应收账款具备可回收性。

（三）应收账款回收保障措施

为了不断加强对应收账款风险的控制，远江信息采取以下主要措施：

（1）不断增强风险意识，强化应收账款的风险控制。加强公司应收账款的

内部管理。

（2）做好详细的业务记录和会计核算工作。将客户的回款情况进行记录，

对客户资料实行动态管理,了解客户的经营情况,以制定相应的收款措施。

（3）加大应收账款的清欠措施和责任追究制度。具体包括：①健全营销人

员的考核体系，将应收账款的回收情况纳入考核指标；②针对每一笔远超回款期

的应收账款，由财务部、运营管理部及具体经办销售人员进行实时跟踪，及时催

收；③根据客户的回款情况实行评定，对回款差的客户实行相应控制措施。

天泽信息已于重组报告书（草案）“第八章管理层讨论与分析”之“第三节

标的公司的财务状况分析”之“一、资产结构分析”之“（二）应收账款”中补

充披露上述内容。

独立财务顾问、会计师经核查后认为：远江信息对于应收账款的回收已经采

取了相应的措施。

（四）坏账准备计提的充分性

远江信息应收账款按照账龄计提比例如下：

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

账龄

坏账准备计提比例坏账准备计提比例坏账准备计提比例

1 年以内（含

1,384.34 5% 909.73 5% 451.32 5%

1 年）

1-2 年（含 2

1,010.73 10% 341.97 10% 152.61 10%

年）

2-3 年（含 3

221.36 20% 148.97 20% 33.88 20%

年）

3-5 年（含 5

366.15 50% 95.64 50% 30.04 50%

年）

5 年以上 56.52 100% 2.03 100% - 100%

合计 3,039.10 - 1,498.34 - 667.84 -

2-1-75

最近三年，远江信息根据企业会计准则和可比上市公司的会计估计确定坏账

计提政策，按照以上计提比例计提的坏账准备分别为667.84万元、1,498.34万元、

3,039.10万元。远江信息坏账准备计提比例及金额保持了应有的谨慎。报告期内，

远江信息未实际发生坏账。

可比上市公司应收款项账龄组合的计提比率如下表所示：

应收款项计提比例（%）

账龄组合

远江信息富春通信宜通世纪高新兴延华智能

1 年以内（含 1 年） 5 5 5 3 3

1－2 年 10 10 10 10 10

2－3 年 20 20 20 30 20

3-4 年 50 50 100 80 50

4-5 年 50 50 100 80 80

5 年以上 100 100 100 80 100

与可比上市公司相比，远江信息应收款项坏账准备计提政策未出现远低于可

比上市公司的水平，与业务结构和性质相近的富春通信相比，其计提比率与其一

致。远江信息应收款项坏账准备计提充分。

天泽信息已于重组报告书（草案）“第八章管理层讨论与分析”之“第三节

标的公司的财务状况分析”之“一、资产结构分析”之“（二）应收账款”中补

充披露上述内容。

独立财务顾问、会计师经核查后认为：远江信息应收账款坏账准备计提充分。

2-1-76

反馈问题 14：

申请材料显示，2015 年 4 月，上市公司发行股份及支付现金购买商

友集团 100%股权。请你公司补充披露上市公司前次重组相关资产

运行情况及承诺履行情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

答复：

针对上市公司前次收购商友集团100%股权情况，天泽信息已于重组报告书

（草案）“第十二章其他重大事项”之“第三节上市公司在最近十二个月内发生

资产交易情况”中补充披露如下：

“

2015年4月公司完成对现代商友软件集团有限公司（以下简称“商友集团”）

100%股权的收购，此次收购构成重大资产重组。公司收购商友集团的简要情况

如下：天泽信息向现代商友软件集团控股有限公司（以下简称“商友控股”）发

行股份及支付现金购买商友控股持有的商友集团75%股权，向上海途乐投资管理

中心（有限合伙）发行股份购买其持有的现代商友软件集团国际有限公司（以下

简称“商友国际”）100%股权，商友国际持有商友集团25%股权，共支付交易对

价为21,000.00万元。交易对方承诺商友集团2014年、2015年、2016年实现的合并

报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于2,500万元、3,000万

元、3,500万元。

上市公司收购商友集团后，商友集团资产运行情况良好。

根据会计师出具的天职业字[2016] 7200-1号《现代商友软件集团有限公司

关于利润承诺实现情况的说明的审核报告》，商友集团2015年业绩承诺实现情况

如下：

单位：万元

2015年实现扣除非经

项目常性损益后归属于母 2015年承诺净利润完成率

公司股东的净利润

商友集团 3,055.03 3,000 101.83%

2-1-77

商友集团已完成2015年承诺业绩。

根据上市公司收购商友集团的《天泽信息产业股份有限公司发行股份及支

付现金购买资产报告书（修订稿）》中披露的重组相关方针对此次收购作出的重

要承诺，商友控股、途乐投资等交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、

《关于规范和减少关联交易的承诺函》、《股份锁定的承诺函》、《关于提供信息

的真实性、准确性和完整性之承诺函》、《税收义务承诺函》，天泽信息控股股东

及实际控制人分别出具了《关于股份减持的相关承诺》。

截至重组报告书出具之日，前次收购商友集团的交易各方已经或正在履行

上述相关承诺内容，履行情况正常。

”

独立财务顾问、会计师经核查后认为：上市公司收购商友集团后，商友集团

资产运行良好，商友集团已完成2015年业绩承诺；重组相关方在2015年3月的《天

泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）》中披

露的重组相关方针对此次收购作出的重要承诺已经或正在履行，履行情况正常。

2-1-78

反馈问题 15：

请你公司对照《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，补充

披露上市公司及其现任董事、高管是否存在被行政处罚等情形。请

独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

关于上市公司及其现任董事、高管是否存在被行政处罚等情形，天泽信息已

于重组报告书（草案）“第十二章其他重大事项”之“第九节其他重要事项”中

补充披露如下：

“

八、上市公司及其现任董事、高管是否存在被行政处罚等情形

天泽信息现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证

监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；天

泽信息或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查

或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

”

独立财务顾问、律师经核查后认为：天泽信息现任董事、高级管理人员不存

在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过

证券交易所公开谴责的情形；天泽信息或其现任董事、高级管理人员不存在因涉

嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

上市公司及其现任董事、高管不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条

第（四）项、第（五）项规定的情形。

2-1-79

（本页无正文，为《关于<天泽信息产业股份有限公司发行股份购买资产暨重大

资产重组申请文件反馈意见>（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知

书 160250 号）的回复（修订稿）》）

天泽信息产业股份有限公司

2016年4月5日

2-1-80

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