北京国枫律师事务所
关于北京博晖创新光电技术股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
国枫律证字[2016]AN127-1 号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
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电话(Tel)：010－88004488/66090088 传真(Fax)：010－66090016
目 录
释 义.............................................................. 2
一、博晖创新本次股权激励的主体资格.................................. 4
二、博晖创新本次股权激励的合法合规性................................ 6
（一）《股权激励计划》的主要内容 ................................. 6
（二）本次激励计划的激励对象 .................................... 6
（三）本次激励计划所涉及的标的股票来源、数量、种类和分配 ........ 7
（四）本次激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期 ...... 8
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 .................. 9
（六）限制性股票的授予与解锁条件 ............................... 10
（七）本次激励计划的调整方法和程序 ............................. 12
（八）限制性股票的会计处理及对公司的影响 ....................... 13
（九）授予权益、激励对象解锁的程序 ............................. 14
（十）公司及激励对象各自的权利义务 ............................. 15
（十一）公司、激励对象发生异动的处理 ........................... 16
三、本次激励计划需履行的法定程序................................... 17
（一）本次激励计划已经履行的法定程序 ........................... 17
（二）本次激励计划尚待履行的法定程序 ........................... 18
四、本次激励计划的信息披露......................................... 19
五、本次激励计划的实施对博晖创新及全体股东利益的影响............... 19
六、结论意见....................................................... 20
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
博晖创新/公司 指 北京博晖创新光电技术股份有限公司
《股权激励计划（草案）》 《北京博晖创新光电技术股份有限公司限制性股
指
/本次激励计划/本计划 票激励计划（草案）》
本次股权激励 指 博晖创新实施本次激励计划的行为
《公司章程》 指 《北京博晖创新光电技术股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
股东大会 指 博晖创新股东大会
董事会 指 博晖创新董事会
监事会 指 博晖创新监事会
薪酬与考核委员会 指 博晖创新董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所 指 北京国枫律师事务所
元 指 人民币元
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北京国枫律师事务所
关于北京博晖创新光电技术股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
国枫律证字[2016] AN127-1 号
致：北京博晖创新光电技术股份有限公司
根据本所与博晖创新签订的《律师服务协议书》，本所律师作为博晖创新本
次股权激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次激励计划的相关事宜
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次股权激励的下述有关方面的事实
及法律文件进行了核查与验证：
1．博晖创新本次股权激励的主体资格；
2．博晖创新本次股权激励的合法合规性；
3．本次激励计划需履行的法定程序；
4．本次激励计划的信息披露；
5．本次激励计划的实施对博晖创新及全体股东利益的影响；
6. 本所律师认为需要审查的其他文件。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国
现行有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；
2．本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对博晖创新本次股权激励的合法性、合规性、
真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
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3．本所律师同意将本法律意见书作为博晖创新本次股权激励所必备的法定
文件随其他材料一起报备、披露，并依法对本法律意见书承担责任；
4．本所律师同意博晖创新自行引用或应有关监管部门的要求引用本所律师
出具的本法律意见书中的相关内容；
5．对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产
评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等
文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》要求的相关注意义务，并将上
述文书作为出具法律意见的依据；
6．博晖创新已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全
部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗
漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
7．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见；
8．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见；
9．本法律意见书仅供博晖创新本次激励计划使用，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对博晖创新提供的有关本次股权激励的文件
和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、博晖创新本次股权激励的主体资格
1.经查验，博晖创新系于 2001 年经北京市人民政府经济体制改革办公室批
准以发起设立方式组建的股份有限公司。
2.根据博晖创新现持有的北京市工商行政管理局于 2015 年 8 月 19 日核发的
《营业执照》（注册号：110000002965579），其住所为北京市昌平区生命园路 9
号院，注册资本为 40,910.5938 万元，法定代表人为杜江涛，公司类型为股份有
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限公司（上市、自然人投资或控股），经营范围为“医疗器械、医疗分析仪器的
技术开发；销售自产产品、仪器仪表、电子设备；维修仪器仪表；投资管理；货
物进出口；代理进出口；技术进出口；以下项目限分支机构经营：医疗分析仪器
的制造；生产医疗器械 III 类：III-体外诊断试剂，II 类：II-6840-2 生化分析
系统，II-6840-3 免疫分析系统，II-6866 宫颈脱落细胞采样器（医疗器械生产
企业许可证有效期至 2020 年 5 月 4 日）；销售医疗器械 III 类、II 类：体外循
环及血液处理设备，II 类：临床检验分析仪器，医用化验和基础设备器具（医
疗器械经营企业许可证有效期至 2015 年 9 月 25 日）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”
根据博晖创新陈述并经查验，截至本法律意见书出具日，博晖创新不存在依
据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。
3.经查验，博晖创新系经中国证监会“证监许可[2012]500 号”文核准并经
深交所“深证上[2012]127 号”文同意，于 2012 年 5 月 23 日在深交所上市，
股票简称“博晖创新”，股票代码“300318”。
4.根据公司陈述并经查验，博晖创新不存在《管理办法》第七条规定的不得
实行股权激励计划的下述情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）可能被中国证监会认定不得实行股权激励的其他情形。
5.根据公司陈述并经查验，博晖创新提出《股权激励计划（草案）》前 30
日内，不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
综上，经查验，博晖创新为依法设立、合法有效存续且其股票已经依法在证
券交易所上市交易的股份有限公司；博晖创新不存在有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》规定的应当终止的情形；博晖创新不存在《管理办法》第七条
所规定的不得实施本次激励计划的情形。据此，本所律师认为，博晖创新具备实
施本次激励计划的主体资格。
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二、博晖创新本次股权激励的合法合规性
本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的规定，对《股权激励计划（草
案）》的主要内容进行核查，并发表如下意见：
（一）《股权激励计划》的主要内容
根据公司提供的资料并经查验，2016 年 4 月 5 日召开的博晖创新第五届董
事会第二十一次会议经表决通过了《关于<北京博晖创新光电技术股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。经查验，《股权激励计划（草
案）》的主要内容包括股权激励计划的目的、管理机构、激励对象的确定依据和
范围、股权激励计划所涉及的标的股票来源和数量、激励对象获授的限制性股票
分配情况、激励计划的有效期、授权日、锁定期、解锁日、禁售期、授予价格和
授予价格的确定方法、限制性股票的授予与解锁条件、激励计划的调整方法和程
序、限制性股票会计处理、公司授予权益及激励对象解锁的程序、公司与激励对
象各自的权利义务、公司及激励对象发生异动的处理等。
经查验，本所律师认为，博晖创新董事会审议通过的《股权激励计划（草案）》
的主要内容符合《管理办法》第十三条的规定。
（二）本次激励计划的激励对象
根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定，结合公司实际情况确定。
本次股权激励的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、业务
和技术骨干以及公司董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
激励对象均须在考核期内与博晖创新或其控股子公司具有雇佣关系。公司监事会
应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
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根据公司提供的资料并经查验，激励对象的名单作为《股权激励计划（草案）》
的附件已经公司董事会审议通过，并由公司监事会依据相关规定进行了核实。
2016 年 4 月 5 日召开的公司第五届监事会第十次会议审议通过了《关于核查<北
京博晖创新光电技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>中激励对象名
单的议案》，认为本次激励计划所确定的激励对象符合《管理办法》规定的激励
对象条件，激励对象的主体资格合法、有效。
综上，根据公司陈述、监事会核查意见并经查验，本所律师认为，博晖创新
激励对象的确定依据和范围符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的规定；激励对象均符合《管理办法》的相关
规定，该等激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得作为激励对象、《股
权激励有关事项备忘录 1 号》规定的激励对象不能同时参加两个或以上上市公司
的股权激励计划以及《股权激励有关事项备忘录 2 号》规定的上市公司监事、独
立董事不得成为股权激励对象的情形。据此，本所律师认为，本次激励计划的激
励对象及其确定依据和范围均符合《管理办法》及中国证监会的相关规定。
（三）本次激励计划所涉及的标的股票来源、数量、种类和分配
1.本次激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发
行的公司股票。
2. 激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计 336.5 万股，涉及的标的股
票种类为人民币 A 股普通股，约占激励计划签署时公司股本总额 40,910.59 万股
的 0.8225%。
3.本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票分配情况如下：
获授的限制性股 占授予权益总 占目前股本
姓名 职务
票数量(万股) 量的比例 总额的比例
卢信群 董事、总经理 52 15.45% 0.13%
7
周朋 董事、副总经理 66.2 19.67% 0.16%
宋锐 董事、副总经理 21.4 6.36% 0.05%
章雷 董事 15.4 4.58% 0.04%
牛树荟 副总经理、财务总监 13.1 3.89% 0.03%
刘敏 副总经理、董事会秘书 11.8 3.51% 0.03%
中层管理人员、核心团队成员（89 人） 156.6 46.54% 0.38%
合计 336.5 100.00% 0.82%
4.本激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，任何
一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股
本总额的 1%。
经查验，本所律师认为，本次激励计划的标的股票的来源、种类、数量和分
配符合《管理办法》第二条、第十一条、第十二条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
1.本次激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或
回购注销完毕之日止，不超过 4 年。
2. 授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。
授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，届时由公司召开董
事会对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，
且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前 30 日内；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
3. 本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月为锁定期。在限制
性股票解锁之前，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授
的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股
8
票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
4. 本次授予限制性股票的解锁安排如下表所示：
可解锁数量占限制
解锁期 解锁时间
性股票数量比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个
第一个解锁期 30%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个
第二个解锁期 30%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个
第三个解锁期 40%
月内的最后一个交易日当日止
5. 本次激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
经查验，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、锁定期的安排符
合《管理办法》第十七条和第十八条的规定，本次激励计划关于禁售期的规定符
合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1. 本次激励计划限制性股票的授予价格为每股 7.82 元，即满足授予条件
9
后，激励对象可以每股 7.82 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股
票。
2. 授予价格依据本次激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前
20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）15.63 元的 50%确定，
为每股 7.82 元。
经查验，本所律师认为，本次激励计划授予价格和授予价格的确定方法符合
《股权激励有关事项备忘录 1 号》的相关规定。
（六）限制性股票的授予与解锁条件
1. 激励对象只有在下列条件同时获得满足时，才能获授限制性股票：
（1）博晖创新未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2. 激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述条件外，必须同时满足如
下条件：
（1）公司业绩考核要求
本次激励计划授予的限制性股票在 2016-2018 年的各会计年度中分年度进
行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为解锁条件。
本次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
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解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 以 2015 年业绩为基础，2016 年度净利润的增长率不低于 20%
第二个解锁期 以 2015 年业绩为基础，2017 年度净利润的增长率不低于 44%
第三个解锁期 以 2015 年业绩为基础，2018 年度净利润的增长率不低于 73%
“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；
本次激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。
若限制性股票的当期解锁条件达成，则激励对象获授的限制性股票按照激励
计划规定解锁。若当期解锁条件未达成，则公司按照激励计划的规定以授予价格
回购注销当期应解锁部分限制性股票。
（2）个人业绩考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照
激励对象的业绩完成率确定其解锁比例，个人当年实际解锁额度＝标准系数×个
人当年计划解锁额度。
激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，考核
评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解锁比例：
考评结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
评价标准 A B C D
标准系数 1.0 1.0 0.8 0
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），则上一年度
激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为
（D），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比
例分批次解锁，未能解锁的限制性股票由公司回购注销。若激励对象考核“不达
标”，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，回购注销该激励对象当期应解
锁部分限制性股票。
综上，本所律师认为，本次激励计划关于激励对象的获授条件和行权条件的
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规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条的有关规定。
（七）本次激励计划的调整方法和程序
1.限制性股票数量的调整方法
若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、分红派息或缩股等事项，
应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票股息、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩
为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
2. 授予价格的调整方法
若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应
对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
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P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3.股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授
予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章
程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。
综上，本所律师认为，本次激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》等
法律、法规及规范性文件的规定。
（八）限制性股票的会计处理及对公司的影响
按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
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修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
以公司当前股价进行预测算，公司授予 336.5 万股限制性股票应确认总费用
985.73 万元，前述费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期内进行摊销。
假设授予日为 2016 年 5 月，则 2016 年-2019 年限制性股票成本摊销情况见下表：
需摊销的总费用 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
985.73 383.34 377.86 180.72 43.81
本次激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑
激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本次激励计划费用的摊销对有效期内各
年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理
团队、业务和技术骨干的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升
将远高于因其带来的费用增加。
（九）授予权益、激励对象解锁的程序
1.本次激励计划将提交公司股东大会审议，公司股东大会在对限制性股票激
励计划进行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有股东征集委
托投票权，并提供网络投票的方式。
2.本次激励计划经公司股东大会审议通过后且符合本次激励计划的考核规
定时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并
需符合《管理办法》及相关备忘录的规定。
3．限制性股票的授予及激励对象的解锁程序：
（1）限制性股票的授予
股东大会审议通过激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，
以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制
性股票授予事宜。
（2）限制性股票解锁程序
①在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件
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的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回
购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
②激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司高级管理人员所持股
份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（十）公司及激励对象各自的权利义务
1.公司的权利与义务
（1）公司具有对本次激励计划的解释和执行权，并有权按本次激励计划规
定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到激励计划所确定的解锁条件，公
司将按计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
（2）公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（4）公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国
证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按
规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的
原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责
任。
2.激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。
（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（4）激励对象在锁定期内并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括
但不限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等方式支配该等限制性股票以获取
利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为
应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票
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股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期
与限制性股票相同。
（5）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还
激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照激励计划的规定回购该部
分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（6）激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债
务。
（7）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（8）法律、法规规定的其他相关权利义务。
（十一）公司、激励对象发生异动的处理
1.公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他应终止本次激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格回购注销。
2.公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
3.激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属分、子公司内任
职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职
或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解
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除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之
日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股
票授予价格回购注销。
（2）激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已
获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格回购注
销。
（3）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授限制性
股票可按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条
件不再纳入解锁条件。
（4）激励对象因公丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，对激励对象
已获授限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会
可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；当激励对象非因公丧失劳动能
力而离职的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性
股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。
（5）激励对象因执行职务而死亡的，在情况发生之日，对激励对象已获授
限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计
划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁
的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。
（6）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方
式。
综上，本所律师认为，本激励计划中对激励计划的上述变更、终止等关于公
司及激励对象异动的处理符合《管理办法》等相关法律法规的规定。
三、本次激励计划需履行的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的法定程序
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根据公司提供的资料并经查验，截至本法律意见书出具日，博晖创新为实施
本次激励计划已履行如下法定程序：
1.2016年4月5日，博晖创新召开董事会薪酬与考核委员会会议，会议审议通
过了《<北京博晖创新光电技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《北京博晖创新光电技术股份有限公司股权激励计划实施考核管
理办法的议案》等与本次股权激励有关的议案。
2.2016年4月5日，博晖创新召开第五届董事会第二十一次会议，关联董事予
以回避表决，会议审议通过《<北京博晖创新光电技术股份有限公司限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《北京博晖创新光电技术股份有限公司
股权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励有关的议案。
3. 2016年4月5日，公司独立董事对本次激励计划发表独立意见。
4. 2016年4月5日，公司召开第五届监事会第十次会议，对本次激励计划的
激励对象名单进行核实，并审议通过《<北京博晖创新光电技术股份有限公司限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《北京博晖创新光电技术股份
有限公司股权激励计划实施考核管理办法的议案》等与本次股权激励有关的议
案。
经查验，本所律师认为，博晖创新已履行的上述法定程序符合《管理办法》
第二十八条、第二十九条的规定。
（二）本次激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励
计划，博晖创新尚需履行如下法定程序：
1.公司董事会审议通过本次股权激励计划后，公司将发出召开股东大会通
知，并同时公告本法律意见书。
2.独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
3.公司应当按照《公司法》和《公司章程》的规定召集、召开股东大会审议
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本次股权激励计划，公司监事会应当就股权激励对象名单的核实情况在股东大会
上做出说明。股东大会在对本次股权激励计划进行投票表决时应当在现场投票表
决的同时，提供网络投票方式。
4.公司股东大会审议通过本次股权激励计划后即可实施。
综上，本所律师认为，博晖创新实施本次激励计划已履行了现阶段应当履行
的法定程序，但尚需履行《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件规
定的股东大会审议、独立董事征集委托投票权等法定程序。
四、本次激励计划的信息披露
根据《管理办法》的规定，博晖创新需就本次股权激励履行下列信息披露义
务：
1.博晖创新应在董事会审议通过《股权激励计划（草案）》后的2个交易日内
公告博晖创新第五届董事会第二十一次会议的决议、本次激励计划草案及其摘
要、独立董事关于本次激励计划的独立意见及博晖创新第五届监事会第十次会议
的决议等相关文件。
2.博晖创新应在股东大会审议通过《股权激励计划（草案）》后，按照《上
市规则》的规定履行信息披露义务。
3.博晖创新应在定期报告中披露报告期内本次激励计划的相关情况。
4.博晖创新应按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。
此外，博晖创新还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》
等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义
务。
五、本次激励计划的实施对博晖创新及全体股东利益的影响
根据博晖创新的陈述，本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长
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效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及业务和技术骨干的
积极性，有效地将股东利益、公司利益和公司员工个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展。
根据博晖创新的陈述并经查验，本所律师认为，博晖创新本次激励计划的制
定及实施符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，本次激励计划不存在违反有关法律、法规及
规范性文件的情形，亦不存在明显损害博晖创新及全体股东利益的情形。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，博晖创新具备实施本次股权激励的主体资格；《股
权激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上
市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；博晖创新为实行本
次股权激励已经履行的相关法定程序符合《管理办法》的有关规定；博晖创新本
次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
本法律意见书一式四份。
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[此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京博晖创新光电技术股份有限公
司 2016 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签署页]
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
马 哲
薛玉婷
2016 年 4 月 5 日
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