内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 独立董事对相关事项的独立意见
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
独立董事对第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板上
市公司规范运作指引》等相关法律法规、规章制度的规定，作为公司的独立董事，现对公
司第五届董事会第十七次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司2015年度利润分配的独立意见
经过审阅公司《2015 年度利润分配预案》和公司《2015 年年度报告》，我们认为：
公司 2015 年度利润分配预案符合公司实际情况， 遵守《公司章程》关于利润分配的相关
规定，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司利润分配
预案提交公司年度股东大会审议。
二、关于公司2015年度关联交易事项的独立意见
我们认为：公司 2015 年度关联交易实际发生金额未超过预计金额，发生的关联交易决
策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，定价公允，不存在任何内部交易，不
存在损害公司和所有股东利益的行为。
三、关于2015年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
1、公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险；
2、截止 2015 年 12 月 31 日，公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保
的情况；
3、除子公司及联营企业外，不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况。
四、关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的独立意见
公司董事会编制的《2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告》，符合深圳证券交
易所发布的《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司信息披露公告格式第 21 号：上
市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面如实反映
了福瑞股份 2015 年度的募集资金存放与使用情况。不存在违规使用募集资金的行为，不存
在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 独立董事对相关事项的独立意见
五、关于公司2015年度内部控制评价报告的独立意见
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制评价
报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司的法人治理、生产经
营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可
能存在的内外部风险进行了合理控制，因此，公司的内部控制是有效的。
六、关于续聘大华会计师事务所为公司2015年年度审计机构的独立意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公司审计工作的
丰富经验和职业素养，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状
况、经营成果和现金流量，同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016
年年度审计机构。
七、关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二期暨预留授予限制性股票第一
期可解锁的独立意见
公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司《限制性股票激
励计划（草案修订稿）》中对首次授予的限制性股票第二期解锁条件的要求，各激励对象
限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关
于股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《创业板信息披露业务备录第 9 号》等有关法律、
法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司首次授予的限制性股票第二期解锁条件
已经达成，且不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况，同意公司办理限制性
股票激励计划首次授予的限制性股票票第二期暨预留授予限制性股票第一期解锁事宜。
八、关于回购注销部份已经授予限制性股票的独立意见
原激励对象等人因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意；以上原激励对象已不
符合激励条件。公司本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1—3 号》、《创业板
信息披露业务备忘录第 9 号—股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》及公司《限制
性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和
经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。同意公司回购注销上述
原激励对象已获授但尚未解锁的股限制性股票。
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 独立董事对相关事项的独立意见
九、独立董事对聘任高级管理人员的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，作为公司
第五届董事会独立董事，本着认真、负责的态度，我们在充分了解被聘任人资格条件、经
营和管理经验、业务专长等情况的基础上，仔细审阅了公司第五届董事会第十七次会议关
于聘任高级管理人员的相关议案，发表如下独立意见：
1、本次公司高级管理人员的聘任符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效；
2、经核查，上述人员具备了相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件；未发现有
《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在如下情形：
（1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（2）最近三年内受到深圳证券交易所公司谴责或三次以上通报批评；
（3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；
（5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员
应履行的各项职责。
3、本次公司高级管理人员的聘任，不存在损害公司及其他股东利益的情况；
4、同意公司第五届董事会聘任谢晓光先生为副总经理；
十、独立董事关于提名王桂华女士为公司第五届董事会董事候选人的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等
有关规定，我们作为内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司第五届董事会的独立董事，对《关
于提名王桂华女士为公司第五届董事会董事候选人的议案》进行了认真审议，并发表如下
独立意见：
1、经审阅王桂华女士的简历资料，认为王桂华女士不存在《公司法》第 147 条中不得
担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，符
合《公司法》、《公司章程》关于董事任职资格的规定，具备担任公司董事的资格；
2、本次董事候选人的提名、审议程序符合相关规定。
3、我们同意本议案，同意提名王桂华女士为公司董事候选人。
（此页无正文，为独立董事对相关事项的独立意见的签署页）
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 独立董事对相关事项的独立意见
独立董事签署：
高学敏 王贵强
王莉 邱连强
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
董 事 会
二○一六年四月五日
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