证券代码：300049 证券简称：福瑞股份 公告编号：2016-027
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
第五届监事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016 年 3 月 25 日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体监事发出了
《关于召开第五届监事会第十七次会议的通知》及相关议案。根据《公司章程》和《监
事会议事规则》的有关规定，公司监事会于 2015 年 4 月 5 日以现场和通讯表决相结合的
方式召开了第五届十七次监事会，本次会议为定期会议，监事会主席王立群女士主持了
本次会议，会议应参加表决监事 5 人，实际参加表决监事 5 人，本次会议的召开符合《公
司法》和《公司章程》的规定。
全体出席会议的监事经过认真审议、表决，形成如下决议：
1、审议通过了《2015 年度财务决算报告》
《2015 年度财务决算报告》详见具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板
信息披露网站。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
2、审议通过了《2015 年度监事会工作报告》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司《2015 年度监事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创
业板信息披露网站。
3、审议通过了《2015 年度总经理工作报告》
经审议，监事会认为：2015 年公司经理层按照董事会的要求和经营思路完成了既定
的各项工作，有效执行了董事会、股东大会的各项决议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议通过了《2015 年年度报告及其摘要》
根据《证券法》第 68 条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 30 号
——创业板上市公司年度报告的内容与格式》的相关规定，监事会对公司 2015 年度报告
进行了认真审核，并提出如下书面审核意见：
公司 2015 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司内部控制制度的各项
规定；报告的内容、格式符合中国证监会有关规定和深圳证券交易所的相关规定，未发
现参与公司年度报告编制、审议、信息披露的有关人员在工作过程中出现违反信息保密
规定的行为；公司董事会编制的 2015 年年度报告真实、准确、完整地反映了公司本年度
的财务状况和经营成果。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
《2015 年年度报告全文及摘要》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露
网站。
5、审议通过了《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
经过审议，监事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理办法》等制定规定使用募
集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金
的情形。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司保荐机构平安证券股份有限公司出具
了《关于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，大华会计师事务所出具
了《关于公司募集资金 2015 年度存放与使用情况的专项鉴证报告》。
《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及独立董事、审计机构、保荐
机构所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的
相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
6、审议通过了《2015 年度内部控制评价报告》
公司监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善
的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需要，保证了公
司各项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内公司的法人治理、生产经营、信息
披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在
的内外部风险进行了合理控制，因此，公司的内部控制是有效的。公司的内部控制体系
规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。公司董事会《2015 年度内
部控制评价报告》全面、客观、真实 的反映了公司内部控制体系的建立、完善和运行的
实际情况。
《2015 年度内部控制评价报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信
息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、审议通过了《2015 年度利润分配预案》
2015 年度的利润分配预案为：以未来实施 2015 年度权益分配方案时股权登记日的
总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1 元（含税）；剩余未分配利润
结转下一年度。本次利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司独立
董事对此发表了独立意见，同意公司利润分配预案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创
业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、审议通过了《关于续聘大华会计师事务所为公司 2016 年度审计机构的议案》
经公司董事会审计委员会及独立董事审核及同意，董事会同意续聘大华会计师事务
所为公司 2016 年度审计机构。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披
露网站上的相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
同意对公司章程注册资本、捐赠、分红等相关条款进行修订。同时，提请股东大会
授权公司董事会办理公司章程变更的相关事宜。
《公司章程修正案》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网
站上的相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二期暨预留授予
限制性股票第一期可解锁的议案》
本次符合首次授予限制性股票第二期暨预留授予限制性股票第一期解锁条件的激励
对象共计 57 人，申请解锁的限制性股票共 1,997,098 股，占公司目前股本总额的 0.7580 %。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，京都律师事务所出具了《关于限制性股票激励
计划首次授予限制性股票第二期暨预留授予限制性股票第一期可解锁法律意见书》。
公司监事会对首次授予限制性股票第二期暨预留授予限制性股票第一期符合条件的
激励对象名单进行了核查后认为：本次可解锁的 57 名激励对象主体资格合法、有效，满
足公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二期暨预留授予限制性股票第一期解
锁条件的解锁条件，同意公司办理限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二期暨预
留授予限制性股票第一期解锁事宜。
《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二期暨预留授予限制性股票第一
期可解锁的公告》以及公司监事会、独立董事、律师对本议案发表意见的具体内容详见
同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》
公司回购注销原激励对象所持已获授但尚未解锁限制性股票数量为 211,420 股，回购
价格为 4.115 元/股。本次回购注销完成后，首次限制性股票激励计划授予的限制性股票
数量将调整为 4,484,581 股。公司总股本从 263,457,542 股减至 263,246,122 股。本次回购
注销事宜，已获得公司 2015 年第一次临时股东大会授权，经本次董事会审议通过后实施。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，京都律师事
务所出具了《关于回购注销部分已授予限制性股票的法律意见书》。
监事会对本次回购注销部份已经授与限制性股票的激励对象名单进行审核后认为：
公司回购因个人原因已经申请离职并获公司同意激励对象及部份考核未达标激励对象已
经授予的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1—3
号》、《创业板信息披露业务备忘录第 9 号—股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》
及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，程序合法合规。
《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》以及公司监事会、独立董事、律师
对本议案发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上
的相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、审议通过了《关于选举独立董事的议案》
鉴于公司独立董事高学敏先生六年任期已满，需要补选公司独立董事。根据《公司
法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律
法规、规范性文件以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度的规定，经广泛征
求意见，并经公司董事会提名委员会审查，公司第五届董事会现提名王桂华女士为公司
第五届董事会独立董事候选人。独立董事候选人需提请深圳证券交易所进一步审核。
王桂华女士未持有公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形，与内蒙古
福瑞医疗科技股份有限公司及子公司不存在任何关联关系，任职资格符合《公司法》和
《公司章程》的相关规定。
王桂华女士简历详见附件 1
本议案经董事会审批后，尚需要提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》
经公司五届董事会第十七次会议审核通过，同意聘任谢晓光先生为公司副总经理聘
任自董事会决议之日起生效，任期与公司第五届董事会任期相同（2016 年 4 月 5 日至 2017
年 5 月 15 日）。谢晓光先生目前持有 177,800 股本公司股票，其本人与上市公司实际控制
人、其他持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何
关联关系。谢晓光先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不
存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 及《公司章程》
中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
谢晓光先生简历详见附件 2。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、审议通过了《关于公司控股子公司 Echosens SA 公司赴香港联交所主板上市方
案的议案》
同意公司控股子公司法国 Echosens 公司赴香港联交所主板发行股票并上市，本次发
行后公众持有的股份占法国 Echosens 公司总股本的比例将不低于 25％。发行价格将在充
分考虑公司及股东利益的基础上，根据国际惯例，并依据发行当时境外资本市场状况，
比较同类公司在境外资本市场的估值水平进行定价。本次发行初步预计于 2016 年年内进
行，具体发行时间需视国际资本市场状况和审批进展情况决定。Echosens SA 将在申报过
程中根据具体情况决定或适当调整上市方案。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
15、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理与本次境外上市有关事宜的议
案》
提请股东大会授权公司董事会在有关法律法规范围内全权办理控股子公司法国
Echosens 公司（Echosens SA）拟赴香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）
主板上市（以下简称“本次境外上市”）的相关事宜，授权事项包括但不限于：
根据具体情况确定每股面值、发行价格、发行数量、发行时机等有关事项；
签署本次境外上市和募集资金投资项目运作过程中的所有合同、协议及相关文件；
根据香港联交所要求，就本次境外上市过程中包括但不限于有关的合同、协议、承
诺内容中的相关事项进行的调整。
办理本次境外上市的中国境内相关主管机关行政审批事宜，并根据具体情况聘请相
关中介机构。
办理与本次境外上市有关的其它一切事宜。
上述授权自本公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
监 事 会
二零一六年四月六日
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