北京观韬律师事务所 法律意见书
北京观韬律师事务所
关于杭州初灵信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施结果的
法律意见书
观意字（2016）第 0115 号
观韬律师事务所
Guantao Law Firm
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目 录
一、 交易方案概述...................................................................................................... 3
二、 本次交易的批准与授权...................................................................................... 4
三、 本次交易的实施情况.......................................................................................... 6
四、 相关协议和承诺的履行情况.............................................................................. 8
五、 本次交易的后续事项.......................................................................................... 8
六、 结论意见.............................................................................................................. 9
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北京观韬律师事务所
关于杭州初灵信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施结果的
法律意见书
观意字（2016）第 0115 号
致：杭州初灵信息技术股份有限公司
北京市观韬律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州初灵信息技术股份有
限公司（以下简称“初灵信息”、“上市公司”、“发行人”或“公司”）委托，担
任初灵信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称
“本次交易”）的专项法律顾问。根据中华人民共和国公司法（以下简称“公
司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司重大资
产重组管理办法（以下简称“重组管理办法”）、创业板上市公司证券发行管
理暂行办法（以下简称“管理暂行办法”）、上市公司非公开发行股票实施细
则（以下简称“实施细则”）、律师事务所从事证券法律业务管理办法、律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）及其他有关法律、法规和中国证监会
的有关规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，本所就本次交易的相关事项出具法律意见书。
本所律师根据公司法、证券法等法律、法规及规范性文件的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次交易的实
施结果出具法律意见如下：
本所律师根据公司法、证券法等法律、法规及规范性文件的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次交易的实
施结果出具法律意见如下：
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一、 交易方案概述
本次交易标的为北京视达科科技有限公司（以下简称“北京视达科”） 100%
的股权。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资
金。
公司向罗卫宇、陈朱尧、严文娟等 3 名自然人及西藏光耀荣合电子科技有
限公司（以下简称“西藏光耀”）、杭州初灵创业投资有限公司（以下简称“初灵
创投”）等 2 名法人发行股份及支付现金购买其合计持有的北京视达科的 100%
股权。本次交易北京视达科 100%股权的交易价格为 66,000 万元。本次交易价
格中的 46,200 万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付，其余 19,800 万元
由本公司以现金支付，各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
交易对方
对价支付方式及金额
序 交易对 在标的公
转让对价（元）
号 方名称 司的持股 现金对价金额 股份对价金额 股份对价
比例 （元） （元） 股数（股）
1 罗卫宇 17.9082% 118,193,980.46 35,458,194.14 82,735,786.32 1,871,004
2 陈朱尧 16.5734% 109,384,464.04 32,815,339.21 76,569,124.83 1,731,550
3 严文娟 18.6698% 123,221,000.57 36,966,300.17 86,254,700.40 1,950,581
西藏光
4 16.8486% 111,200,554.93 33,360,166.48 77,840,388.45 1,760,298
耀
初灵创
5 30.0000% 198,000,000.00 59,400,000.00 138,600,000.00 3,134,328
投
合计 100% 660,000,000.00 198,000,000.00 462,000,000.00 10,447,761
公司拟向其他不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 25,000
万元，发行股份数量由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协
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商确定。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次配套
募集资金扣除发行费用后，用于支付购买标的资产的现金对价及通过增资方式补
充北京视达科所需流动资金。
二、 本次交易的批准与授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已获得如下批准或授权：
（一） 初灵信息的批准和授权
1、2015 年 8 月 4 日，初灵信息召开第二届董事会第三十次会议，审议通过
了关于公司筹划重大资产重组事项的议案，同意公司筹划重大资产重组事项。
2、2015 年 9 月 28 日，初灵信息召开第二届董事会第三十二次会议，审
议通过了关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易条件的议案、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案、关于本次重大资产重组符合上市公司重大资产重组
管理办法第四十三规定的议案、关于本次重大资产重组符合关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案、关于本次交易的评估
机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公
允性的议案、关于本次交易构成关联交易的议案、关于签署<杭州初灵信息
技术股份有限公司附生效条件的现金及发行股份购买资产协议的议案、关于
签署<杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿
协议书的议案、关于批准本次现金及发行股份购买资产相关审计报告及评估
报告的议案、关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案、关于<杭
州初灵信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案、关于本次重大资产重组履行法定程
序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案、关于聘请相关中介机构的
议案、关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定
的借壳上市的议案、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现
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金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案等议案，关联董事洪爱
金回避表决。并决定召开公司 2015 年第二次临时股东大会。
3、2015 年 10 月 19 日，初灵信息召开第二届董事会第三十四次会议，逐项
审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》、审议通过了《关于重新签署<杭州初灵信息技术股份有限公司附生
效条件的现金及发行股份购买资产协议>的议案》、《关于重新签署<杭州初灵信
息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》、
《关于<杭州初灵信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资
产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》等议案。
4、2015 年 11 月 5 日，初灵信息召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通
过了关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》、《关于签署<杭州初灵信息技术股份有限公司附生效条件的
现金及发行股份购买资产协议>的议案》、《关于签署<杭州初灵信息技术股份有
限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书>的议案》、《关于<杭州
初灵信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等
议案。
5、2015 年 12 月 29 日，初灵信息召开第二届董事会第三十八次会议，审议
通过了《关于公司与相关交易对方签署<杭州初灵信息技术股份有限公司现金及
发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》，关联董事洪爱金回
避表决。
（二） 交易对方的批准与授权
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1、2015 年 9 月 27 日，北京视达科召开股东会，审议通过了关于向杭
州初灵信息技术股份有限公司转让公司股权的议案、杭州初灵信息技术股份有
限公司附条件生效的现金及发行股份购买资产协议等议案。
2、2015 年 10 月 18 日，北京视达科召开股东会，审议通过了《关于重新签
署<杭州初灵信息技术股份有限公司附生效条件的现金及发行股份购买资产协
议>的议案》、《关于重新签署<杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份
购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》等议案。
（三） 监管部门的核准
中国证监会已经以《关于核准杭州初灵信息技术股份有限公司向罗卫宇等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可2016206 号），核准发行
人向罗卫宇发行 1,871,004 股股份、向陈朱尧发行 1,731,550 股股份、向严文娟
发行 1,950,581 股股份、向西藏光耀荣合电子科技有限公司发行 1,760,298 股股
份、向杭州初灵创业投资有限公司发行 3,134,328 股股份购买相关资产；核准发
行人非公开发行股份募集配套资金不超过 25,000 万元。
本所律师认为，本次交易已依法取得了必要的授权和批准，且已获得中国证
监会的核准，符合公司法、证券法、重组管理办法及管理暂行办法
等法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
三、 本次交易的实施情况
（一）标的资产过户的情况
截至本法律意见书出具之日，交易对方将其持有的北京视达科 100%的股权
过户至初灵信息名下。至此，本次发行所涉标的资产已全部过户至初灵信息名下，
初灵信息持有北京视达科 100%的股权。
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本所律师经核查后认为，本次发行所涉标的资产的过户已完成工商变更登
记，初灵信息现依法持有北京视达科 100%的股权；交易对方已完成标的资产的
交付、过户义务，上述标的资产过户行为合法有效。
（二） 配套募集资金的情况
本次非公开发行配套募集资金确定了 4 家认购对象，发行股票数量为
6,054,734 股，认购对象全部以现金方式认购，募集资金总额为 249,999,966.86
元。
本所律师已对发行人本次发行股份募集配套资金的发行过程及结果进行核
查并出具法律意见，具体内容详见本所出具的北京观韬律师事务所关于杭州初
灵信息技术股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的见证法
律意见。
（三） 验资情况
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）向独立财务顾问(主承销商)国信证
券出具的验资报告（中汇会验[2016]0897 号），截至 2016 年 3 月 21 日止，参
与本次发行的认购对象在国信证券于中国工商银行股份有限公司深圳深港支行
开立的人民币账户内缴存的申购资金共计 249,999,966.86 元；国信证券的该银行
账户并非发行人非公开发行股票募集资金专用账户。
2016 年 3 月 23 日，中汇向发行人出具了中汇会验[2016]0898 号验资报告。
经审验，截至 2016 年 3 月 22 日止，公司实际已发行人民币普通股（A 股）6,054,734
股 ， 募 集 资 金 总 额 人 民 币 249,999,966.86 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 人 民 币
7,068,967.75 元，实际募集资金净额人民币 242,930,999.11 元。独立财务顾问（主
承销商）国信证券股份有限公司已于 2016 年 3 月 22 日将扣除应支付给其的承销
费用后的募集资金 243,999,966.86 元汇入贵公司在杭州银行股份有限公司江城支
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行开立的募集资金专户内。
（四） 证券发行登记及上市办理状况
初灵信息已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（以下称“深圳证券登记公司”）提交相关登记材料，并于 2016 年 3 月 25 日收
到了深圳证券登记公司股份登记申请受理确认书（业务单号：101000003765）。
初灵信息本次非公开发行新股数量为 16,502,495 股（其中限售流通股数量为
16,502,495 股），非公开发行后初灵信息股份数量为 114,531,437 股。相关股份登
记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
综上，本所律师认为，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理初
灵信息本次发行股份的登记申请。
四、 相关协议和承诺的履行情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的相关协议均已生效并
正常履行，未出现违约情况，相关各方未出现违反其作出的承诺事项的情况。
五、 本次交易的后续事项
本次发行所涉标的资产完成过户手续后，初灵信息尚需按照相关法律、法规
及规范性文件的要求完成以下事项：
初灵信息就新增注册资本事宜完成工商变更登记手续；初灵信息应根据有关
规定办理本次发行股份的上市事项；初灵信息于标的资产交割完成且经具有从事
证券业务资格的会计师事务所对初灵信息进行验资并出具验资报告后的 2 个月
内，一次性向各交易对方支付现金 19,800 万元。
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本所律师核查后认为，初灵信息完成上述后续事项不存在实质性法律障碍或
重大法律风险。
六、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次交易已取得必须的授权和批准。
（二）本次交易的标的资产的过户手续已办理完毕，北京视达科的 100%股
权已归初灵信息所有，符合公司法等相关法律、法规和规范性文件的规定，
合法、有效。
（三）初灵信息已依法完成本次交易募集配套资金的非公开发行，本次非公
开发行的认购对象、发行价格、发行股数和募集配套资金总额等符合初灵信息关
于本次交易的股东大会决议和中国证监会的批复及相关法律法规的规定。
（四）本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，相
关各方未出现违反其作出的承诺事项的情况。
（五）发行人尚需就新增注册资本事宜完成工商变更登记手续，并应根据有
关规定办理本次发行股份的上市事项，发行人尚需于标的资产交割完成且经具有
从事证券业务资格的会计师事务所对初灵信息进行验资并出具验资报告后的 2
个月内，一次性向各交易对方支付现金 19,800 万元，发行人办理上述事项不存
在实质性法律障碍或重大法律风险。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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（本页无正文，仅为北京观韬律师事务所关于杭州初灵信息技术股份有限公
司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见
书签字盖章页。）
北京观韬律师事务所 经办律师：刘 榕
负责人：韩德晶 张文亮
2016 年 4 月 5 日
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