初灵信息：国信证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见_股票频道

国信证券股份有限公司

关于

杭州初灵信息技术股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

（深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26F）

独立财务顾问声明与承诺

本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。

国信证券股份有限公司接受委托，担任杭州初灵信息技术股份有限公司本次发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。

本核查意见是依据《公司法》、证券法》、上市公司重大资产重组管理办法》、

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证

券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正

的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务

顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供初灵信息全

体股东及有关方面参考。

一、独立财务顾问声明

作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均

按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：

1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方

均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性和及时性，不

存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、

完整性和及时性承担全部责任。

2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本

核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施

情况对初灵信息全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本

独立财务顾问的职责范围并不包括应由初灵信息董事会负责的对本次交易事项

在商业上的可行性评论，不构成对初灵信息的任何投资建议，对投资者依据本核

查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、

法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完

整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能

得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。

5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意

见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解

释或者说明。

6、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公

告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评估

报告、审计报告、法律意见书等文件之全文。

二、独立财务顾问承诺

作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：

1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我

国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原

则，对初灵信息本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证

本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，

仅就与本次发行股份购买资产暨关联交易实施结果所涉的相关问题发表独立财

务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业

事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出

具的报告或初灵信息的文件引述。

4、本核查意见仅供初灵信息本次发行股份购买资产暨关联交易之目的使用，

不得用作任何其他用途。

释义

在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

初灵信息、本公司、公

指杭州初灵信息技术股份有限公司

司、上市公司

北京视达科、标的公司指北京视达科科技有限公司

罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀荣合电子科技有限

交易对方指

公司、杭州初灵创业投资有限公司

交易对方合计持有的北京视达科科技有限公司 100%股

交易标的、标的资产指

权

罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀荣合电子科技有限

补偿义务人、承诺方指

公司、杭州初灵创业投资有限公司

上市公司拟发行股份及支付现金购买北京视达科 100%

本次交易、本次重组、

指股权，同时拟向上市公司控股股东、实际控制人洪爱金

本次重大资产重组

在内的不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金

中企华指北京中企华资产评估有限责任公司

中汇会计师指中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

观韬律师指北京观韬律师事务所

独立财务顾问指国信证券股份有限公司

《杭州初灵信息技术股份有限公司发行股份及支付现金

重组报告书指

购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书》

杭州初灵信息技术股份有限公司附条件生效的现金及发

《购买资产协议》指

行股份购买资产协议

杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资

《盈利预测补偿协议》指

产之盈利预测补偿协议

《盈利预测补偿协议杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资

指

之补充协议》产之盈利预测补偿协议之补充协议

中企华为本次交易出具的中企华评报字（2015）第 3796

本评估报告、评估报告指号《杭州初灵信息技术股份有限公司拟以现金及发行股

份购买资产涉及的北京视达科科技有限公司股东全部权

益项目评估报告》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所、深交所指深圳证券交易所

公司第二届董事会第三十二次会议决议公告日，即 2015

定价基准日指

年 9 月 30 日

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号

《格式准则 26 号》指

-上市公司重大资产重组申请文件》

《财务顾问办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

元、万元指人民币元、人民币万元

释义 ............................................................................................................................... 4

第一节本次交易的基本情况.................................................................................... 7

一、本次交易方案概述......................................................................................... 7

二、本次募集配套资金非公开发行股票的基本情况......................................... 8

三、本次发行对象概况......................................................................................... 9

第二节本次交易的实施情况.................................................................................. 12

一、本次交易履行的相关程序........................................................................... 12

二、本次交易的实施情况................................................................................... 13

三、后续事项....................................................................................................... 15

第三节相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 16

第四节董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 17

第五节重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关

联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.......... 18

第六节相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 19

一、相关协议的履行情况................................................................................... 19

二、相关承诺的履行情况................................................................................... 19

第七节相关后续事项的合规性及风险.................................................................. 20

一、后续工商变更登记等事项........................................................................... 20

二、相关承诺的履行情况................................................................................... 20

第八节独立财务顾问结论意见.............................................................................. 21

第一节本次交易的基本情况

一、本次交易方案概述

本次交易方案为：本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结

合的方式购买罗卫宇、陈朱尧、严文娟等 3 名自然人及西藏光耀、初灵创投等 2

名法人持有的北京视达科 100%股权，并募集配套资金不超过 25,000 万元。

中企华以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日，出具了中企华评报字（2015）第

3796 号《评估报告》，对北京视达科 100%股权进行了评估，采用收益法评估的

评估值为 66,059.02 万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，北京视达科 100%

股权的整体价值确定为 66,000 万元。其中：以发行股份方式向交易对方合计支

付 46,200 万元，占交易对价的 70%；以现金方式向交易对方合计支付 19,800 万

元，占交易对价的 30%。

各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：

交易对方在对价支付方式及金额

序交易对方

标的公司的转让对价（元）现金对价金额股份对价金额股份对价数

号名称

持股比例（元）（元）量（股）

1 罗卫宇 17.9082% 118,193,980.46 35,458,194.14 82,735,786.32 1,871,004

2 陈朱尧 16.5734% 109,384,464.04 32,815,339.21 76,569,124.83 1,731,550

3 严文娟 18.6698% 123,221,000.57 36,966,300.17 86,254,700.40 1,950,581

4 西藏光耀 16.8486% 111,200,554.93 33,360,166.48 77,840,388.45 1,760,298

5 初灵创投 30.0000% 198,000,000.00 59,400,000.00 138,600,000.00 3,134,328

合计 100% 660,000,000.00 198,000,000.00 462,000,000.00 10,447,761

注：以上股份对价数量计算结果经四舍五入后精确到个位并取整；若发行价格调整的，

股份对价数量相应调整。

本次交易完成后，初灵信息将持有北京视达科 100%股权，罗卫宇、陈朱尧、

严文娟等 3 名自然人及西藏光耀、初灵创投等 2 名法人将成为上市公司股东。

同时，公司拟向包括上市公司控股股东、实际控制人洪爱金在内的不超过 5

名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 25,000 万元，配套募集资金扣除发

行费用后，用于支付购买标的资产的现金对价及通过增资方式补充北京视达科所

需流动资金。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募

集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募

集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的

不足部分公司将自筹解决。

二、本次募集配套资金非公开发行股票的基本情况

有关本次发行的基本情况如下：

1、股票类型和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。

2、发行方式

本次非公开发行股票全部采用向特定对象发行的方式。

3、发行对象及认购方式

本次募集配套资金非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管

理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构

投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 5 名的其他特定投资者。

4、发行数量

本次非公开发行数量为 6,054,734 股。

5、发行价格

公司本次募集配套资金非公开发行股票的定价基准日为本次发行期的首日

（即 2016 年 3 月 14 日），本次非公开发行股票价格不低于发行期首日前一个交

易日公司股票均价的百分之九十即不低于 39.77 元/股。本次发行价格最终经询价

确定为 41.29 元/股，符合股东大会决议和中国证监会相关规定。

6、发行对象的申购报价及获得配售情况

按照《认购邀请书》的规定，国信证券于 2016 年 3 月 16 日 9 点至 12 点期

间，共收到 8 份《申购报价单》，其中有效申购报价 8 单。初灵信息与国信证券

共同对有效申购报价单进行了簿记建档，具体报价情况如下

申购价格申购金额

序号询价对象名称

（元/股）（万元）

44.50 7,100

1 财通基金管理有限公司

40.00 15,000

2 第一创业证券股份有限公司 44.10 5,000

3 广发基金管理有限公司 41.29 4,000

40.65 5,000

4 九泰基金管理有限公司 40.21 5,500

39.77 6,000

5 建信基金管理有限责任公司 39.77 3,750

6 东海基金管理有限责任公司 40.01 7,500

7 宝盈基金管理有限公司 39.80 3,800

8 长城证券股份有限公司 41.26 3,750

依据特定投资者填写的《申购报价单》，并根据《认购邀请书》中规定的认

购对象和认购价格确定原则，初灵信息与国信证券共同协商确定本次发行的发行

对象及其具体获配股数如下：

最终获配股数

序号询价对象名称获配金额（元）

（股）

1 洪爱金 2,421,893.00 99,999,961.97

2 财通基金管理有限公司 1,719,544.00 70,999,971.76

3 第一创业证券股份有限公司 1,210,946.00 49,999,960.34

4 广发基金管理有限公司 702,351.00 29,000,072.79

合计 6,054,734.00 249,999,966.86

7、募集资金金额

本次发行价格确定为 41.29 元/股，发行股数确定为 6,054,734 股，募集资金

总额为 249,999,966.86 元。

三、本次发行对象概况

（一）发行对象的基本情况

1、洪爱金

洪爱金先生为初灵信息控股股东、实际控制人，本次发行前持有公司

46,902,000 股股份。

洪爱金先生简历如下：1972 年生，硕士。历任杭州娃哈哈食品有限公司销

售员，美国国民淀粉化学有限公司区域、省级销售经理，上海玄战电子有限公司

执行董事、经理，初灵有限执行董事、总经理。现任公司董事长、总经理，新余

玄战投资有限公司执行董事，杭州沃云科技有限公司董事，杭州博科思科技有限

公司董事，深圳市博瑞得科技有限公司执行董事。

认购数量：2,421,893 股

限售期：该股份上市首日起锁定 36 个月

2、财通基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司

住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室

注册资本：20000.00 万元

法定代表人：阮琪

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

认购数量：1,719,544 股

限售期：该股份上市首日起锁定 12 个月

3、第一创业证券股份有限公司

公司类型：股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区福华一路 115 号投行大厦 20 楼

注册资本：197,000 万元

法定代表人：刘学民

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财

务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自营；

证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；

代销金融产品。

认购数量：1,210,946 股

限售期：该股份上市首日起锁定 12 个月

4、广发基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司

住所：广东省珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004-56 室

法定代表人：王志伟

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。

(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

认购数量：702,351 股

限售期：该股份上市首日起锁定 12 个月

（二）本次发行对象与公司的关联关系

本次发行对象中洪爱金为公司控股股东、实际控制人，其余认购对象与公司

不存在关联关系。

（三）发行对象与公司最近一年及一期的重大交易情况

公司与发行对象最近一年及一期未发生重大交易。

（四）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

目前发行对象与公司没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司

将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并

作充分、及时的信息披露。

第二节本次交易的实施情况

一、本次交易履行的相关程序

1、2015 年 7 月 29 日，初灵信息刊登关于重大资产重组停牌公告，公司股

票停牌。

2、2015 年 8 月 4 日，初灵信息第二届董事会第三十次会议审议通过《关于

公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意初灵信息筹划本次重大资产重组事项。

3、2015 年 9 月 27 日，西藏光耀召开股东会，同意以其持有的北京视达科

全部股权参与初灵信息重大资产重组。

4、2015 年 9 月 27 日，初灵创投召开股东会，同意以其持有的北京视达科

全部股权参与初灵信息重大资产重组。

5、2015 年 9 月 27 日，北京视达科股东会审议通过陈朱尧、罗卫宇、严文

娟、西藏光耀、初灵创投等 5 名股东向初灵信息转让其合计持有的北京视达科

100%股权，北京视达科全体股东均放弃对其他股东股权转让的优先购买权。

6、2015 年 9 月 28 日，初灵信息第二届董事会第三十二次会议审议通过《关

于<杭州初灵信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资

金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

7、2015 年 10 月 18 日，西藏光耀召开股东会，审议通过了《关于重新签署

<杭州初灵信息技术股份有限公司附生效条件的现金及发行股份购买资产协议〉

的议案》、《关于重新签署<杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买

资产之盈利预测补偿协议〉的议案》等议案。

8、2015 年 10 月 18 日，初灵创投召开股东会，审议通过了《关于重新签署

<杭州初灵信息技术股份有限公司附生效条件的现金及发行股份购买资产协议〉

的议案》、《关于签署<杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产

之盈利预测补偿协议〉的议案》等议案。

9、2015 年 10 月 18 日，北京视达科召开股东会，审议通过了《关于重新签

署<杭州初灵信息技术股份有限公司附生效条件的现金及发行股份购买资产协议〉

的议案》、《关于重新签署<杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买

资产之盈利预测补偿协议〉的议案》等议案。

10、2015 年 10 月 19 日，初灵信息第二届董事会第三十四次会议审议通过

《关于<杭州初灵信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募

集资金暨关联交易报告书（草案修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关

的议案。

11、2015 年 11 月 5 日，初灵信息 2015 年第二次临时股东大会审议通过了

《关于<杭州初灵信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募

集资金暨关联交易报告书（草案修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关

的议案。

12、2015 年 12 月 29 日，初灵信息第二届董事会第三十八次会议审议通过

了《关于公司与相关交易对方签署<杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行

股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。

13、2016 年 1 月 29 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准杭州初灵

信息技术股份有限公司向罗卫宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》

（证监许可[2016]206 号），对本次交易予以核准。

二、本次交易的实施情况

（一）交易标的资产交付及过户

2016 年 2 月 18 日，北京市市场监督管理局海淀分局核准了北京视达科科技

有限公司的股东变更，变更后初灵信息直接持有北京视达科 100%股权，北京视

达科成为初灵信息的全资子公司。

（二）募集配套资金的实施情况

1、发出认购邀请书的情况

公司与国信证券已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《杭

州初灵信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请

书》”）及其附件《杭州初灵信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票申购报价单》（以

下简称“《申购报价单》”）。该《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认

购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事

项。

国信证券于 2016 年 3 月 11 日向 127 名特定投资者发出了《认购邀请书》及

其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资者名单包括截至 2016 年 2

月 29 日公司前 20 名股东、38 家基金管理公司、22 家证券公司、12 家保险公司、

1 家信托公司以及 29 家其他机构投资者和 5 名自然人，符合非公开发行股票的