天广消防：独立董事关于第三届董事会第三十次会议有关事项的独立意见_股票频道

天广消防股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第三十次会议有关事项的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加

强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作细则》等

相关法律法规及公司规章制度的规定和要求，作为天广消防股份有限公司（以下

简称“公司”）的独立董事，我们对公司第三届董事会第三十次会议审议的有关议

案及相关事项进行认真审议和核查后，基于独立判断的立场，发表如下意见：

一、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见

1、关于公司对外担保情况

公司于 2015 年 3 月 9 日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关

于为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司福建天广消防技术工

程有限公司（以下简称“天广工程公司”）在中国民生银行股份有限公司泉州分行

（以下简称“民生泉州分行”）申请 6,000 万元综合授信额度提供担保及在中国建

设银行股份有限公司南安支行（以下简称“建行南安支行”）申请 2,000 万元综合

授信额度提供担保，并授权公司董事长陈秀玉女士或其指定的代理人签署担保合

同及办理有关手续。公司于 2015 年 3 月 21 日召开的第三届董事会第二十次会议

审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司天广

消防（天津）有限公司（以下简称“天津公司”）在中国建设银行股份有限公司天

津塘沽分行（以下简称“建行塘沽分行”）申请 10,000 万元综合授信额度提供担

保，并授权公司董事长陈秀玉女士或其指定人员签署担保合同及办理有关手续。

公司于 2015 年 3 月 13 日与民生泉州分行及建行南安支行分别签订了担保合

同，为天广工程公司在民生泉州分行及建行南安支行申请综合授信额度提供担

保，担保金额分别为 6,000 万元和 2,000 万元，担保期限均为一年，担保方式均

为连带责任担保。公司于 2015 年 6 月 15 日与建行塘沽分行签订了担保合同，为

天津公司在建行塘沽分行申请综合授信额度提供担保，担保金额为 10,000 万元，

担保期限为一年，担保方式为连带责任担保。

截至报告期末，公司为天广工程公司的实际担保金额为 2,000 万元，为天津

公司的实际担保金额为 5,000 万元，实际对外担保金额合计为 7,000 万元，占公

司 2015 年度经审计归属于上市公司股东净资产的比例为 1.71%。

除上述担保外，截至报告期末，公司及子公司不存在对外担保的情况，也不

存在逾期对外担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

2、关于关联方资金占用情况

报告期内公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。截至报告期

末，公司全资子公司天津公司非经营性占用公司资金余额为 2,022.71 万元，公司

全资子公司天广工程公司非经营性占用公司资金余额为 2,654.28 万元。除此之

外，报告期内公司不存在其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

3、结论性意见

我们认为：公司制订了《对外担保管理办法》，对全资子公司的担保履行了

必要的审批程序，风险在可控的范围之内，公司能够认真贯彻执行证监发

[2003]56 号、证监发[2005]120 号文件等规定，2015 年度没有发生文件规定的违

规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至报告期的违规对外担保情况。

2015 年度公司控股股东及其关联方不存在违规占用公司资金的情况。公司与全

资子公司之间的资金往来与控股股东及其关联方违规非经营性占用公司资金存

在本质区别，但同时我们也将要求公司全资子公司尽快归还非经营性占用公司的

资金。

二、关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见

根据《关于 2015 年度利润分配预案的议案》，公司拟以截至 2015 年 12 月

31 日总股本 708,094,516 股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元人民

币（含税）、送红股 2 股、资本公积转增股本 10 股。

我们认为，公司 2015 年度盈利状况较好，该利润分配预案与公司业绩成长

性相匹配，兼顾公司发展与股东利益，上述利润分配预案符合《上市公司监管指

引第 3 号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运

作指引》、《公司章程》、《公司未来三年分红回报规划（2015-2017 年）》等有关规

定，具备合法性、合规性、合理性，因此，我们同意上述利润分配预案。

上述事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议通过后方可

实施。

三、关于公司 2015 年度内部控制评价的独立意见

经核查，我们认为，公司《2015 年度内部控制评价报告》客观、全面地反

映了公司内部控制的真实情况。公司已经建立起比较完善的内部控制体系，各项

内部控制制度符合法律法规以及相关监管规则的要求，公司内部控制制度能够得

到有效执行，能够合理保证内部控制目标的实现。公司已按照企业内部控制规范

体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发

现非财务报告内部控制重大缺陷。

四、关于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查，2015 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证券监督管理委员

会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的有关规定，公司不存在

募集资金违规存放和使用的情形，公司《关于 2015 年度募集资金存放与使用情

况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏。

五、关于公司预计 2016 年度日常关联交易的独立意见

公司预计 2016 年度与福建泉州市消防安全工程有限责任公司发生的关联交

易属于公司日常的经营行为，关联交易事项合法合规，并且遵循了市场公正、公

平、公开的原则，关联交易定价客观、公允，不存在利益输送等现象，不影响公

司的独立性，也未损害公司和全体股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事

项时，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司

章程》的规定。我们同意公司预计的 2016 年度日常关联交易事项。

六、关于公司新增园林及食用菌业务会计估计的独立意见

公司收购广州中茂园林建设工程有限公司及电白中茂生物科技有限公司新

增园林及食用菌两大业务，该等业务与公司既有的消防业务适用的坏账准备计提

的会计估计不同，因此公司拟在合并报表层面新增园林及食用菌业务坏账准备计

提的会计估计。该事项不会对公司以往各年度财务状况和经营成果产生影响，能

够更加准确、真实地反映公司合并报表的财务状况和经营成果，具备合理合规性。

我们同意公司新增园林及食用菌业务坏账准备计提的会计估计。

七、关于公司对全资子公司划转消防业务相关资产与负债的独立意见

公司本次将与消防业务相关的资产（部分货币资金除外）及负债划转给全资

子公司福建天广消防有限公司（以下简称“天广有限公司”）未改变消防业务相关

资产的实质经营活动，有利于进一步理顺公司管理架构，不会对公司的财务状况

和经营成果造成重大影响。该事项属于公司合并报表范围内的资产划转，不构成

重大资产重组，不会损害公司及股东的利益。但我们也注意到，公司在将消防业

务相关资产及负债划转给天广有限公司的同时必须将公司现有的消防产品证书

全部转移至天广有限公司，否则将会影响到公司消防业务生产经营活动的正常开

展。我们要求公司务必在确保不影响消防产品业务正常开展的前提下方才实施本

次资产及负债的划转行为。我们原则上同意公司将消防业务相关的资产（部分货

币资金除外）及负债划转给全资子公司天广有限公司。该事项尚需提交公司股东

大会审议通过后方可实施。

八、关于公司公开发行公司债券的独立意见

经核查，我们认为，公司实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所现行有

关公司债券政策和公开发行条件，具备发行公司债券的资格和要求。本次发行公

司债券的方案合理可行，有利于拓宽公司融资渠道，优化公司现有融资结构，合

理控制公司整体融资成本，符合公司及全体股东的利益。公司提请股东大会授权

董事会全权办理公司债券发行的相关事宜，有助于提高发行公司债券的工作效

率。基于上述情况，我们同意公司按照公司债券发行方案推进相关工作，并将相

关议案提交公司股东大会审议。

(本页以下无正文)

本页无正文，为《天广消防股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十次会议有关

事项的独立意见》之签字页

独立董事签名：

陈金龙陈元顺徐军

二〇一六年四月二日

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