中国银河证券股份有限公司
关于湘潭市盛德消防科技有限公司
2015 年度业绩承诺事项的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐人”）作为天广消
防股份有限公司（以下简称“天广消防”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，
根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 2 号：定期报告披露相
关事项》等有关法律法规和规范性文件的要求，对天广消防参股公司湘潭市盛德
消防科技有限公司（以下简称：盛德消防）2015 年度业绩承诺实现情况进行了
审核，并发表如下审核意见。
一、盛德消防业绩承诺情况
2014 年 10 月 8 日，公司与盛德消防原股东签订了《湘潭市盛德消防科技有
限公司股权转让及增资扩股协议书》（以下简称“《增资扩股协议书》”），《增
资扩股协议书》中明确约定的盛德消防 2015 年度营业收入达到 150 万元，净利
润达到 30 万元，经营性现金流净额达到 20 万元。
《增资扩股协议书》中明确约定的补偿与回购条款为：
净利润目标未达到或经营性现金流净额目标未达到的情况下，按以下两者的
孰高原则计算：崔晓春向盛德消防支付现金补偿金额=考核年度目标净利润-考核
年度实际净利润；或崔晓春向盛德消防支付现金补偿金额=考核年度目标经营性
现金流净额-考核年度实际经营性现金流净额。
崔晓春应在会计师事务所审计报告出具之日起三十个工作日内，根据上述约
定的补偿条款将补偿款项以现金形式支付给盛德消防。
若崔晓春未按规定的时间向盛德消防补足现金的，自动启动回购程序。崔晓
春应在 30 日内向公司回购公司持有的盛德消防股权。回购金额按以下孰高原则
计算：公司已投资本金加按投资本金乘以每年 12%投资收益率（时间以盛德消防
收到增资款之日银行进账单为准）计算的投资收益之和；或公司所持盛德消防股
权对应的净资产。
若崔晓春不能或拒绝履行回购义务的，崔晓春应自回购期限届满的次日起按
照回购金额每日万分之五的比例向公司支付违约金，崔晓春支付违约金后，仍应
继续履行回购义务。
如崔晓春未完成承诺的业绩，出现以上需要补偿或回购的情形，崔晓春均可
以其所持盛德消防股权对应的经审计的净资产比照需补偿或回购的金额进行相
应减资。崔晓春承诺在减资的股东会议投赞成票，并协助办理工商注册变更登记。
二、参股公司业绩完成情况
盛德消防 2015 年度的财务报表已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
福建分所审计并出具了无保留意见的《审计报告》（［2016］京会兴闽分审字第
62000148 号）。根据该《审计报告》，盛德消防 2015 年度实现营业收入 281.43
万元，净利润 30.04 万元，经营性现金流净额 36.22 万元。上述业绩指标均符合
《增资扩股协议书》中约定的盛德消防 2015 年度的经营业绩考核指标。
三、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：《增资扩股协议书》中约定的盛德消防 2015 年度的
经营业绩考核指标均已实现。
（以下无正文）
【本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于湘潭市盛德消防科技有限公
司 2015 年度业绩承诺事项的审核意见》之签字盖章页】
保荐代表人签字：
颜巍 徐子庆
中国银河证券股份有限公司
2016 年 4 月 2 日
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