中国银河证券股份有限公司
西南证券股份有限公司
关于天广消防股份有限公司 2015 年重大资
产重组相关事项之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇一六年四月
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司/天广消 天广消防股份有限公司，在深圳证券交易所中小板上
指
防/公司 市，股票代码：002509
广州中茂园林建设工程有限公司，曾用名“广州市茂国
经济发展有限公司”、 “广州中茂园林景观有限公
中茂园林 指
司”、“广州中茂建设工程有限公司”，本次交易拟收
购其 100%股权
电白中茂生物科技有限公司，本次交易拟收购其 100%
中茂生物 指
股权
本次发行/本次交 上市公司拟向特定对象发行股份购买其持有的中茂园
易/本次重大资产 指 林 100%股权和中茂生物 100%股权，并发行股份募集配
重组/本次重组 套资金的事项
配套融资/本次配
指 本次交易中发行股份募集配套资金的事项
套融资
标的资产/交易标
指 中茂园林 100%股权和中茂生物 100%股权
的/标的股权
标的公司 指 中茂园林和中茂生物
裕兰德投资 指 深圳市裕兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
安兰德投资 指 深圳市安兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
纳兰凤凰 指 深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）
纳兰德投资 指 深圳市纳兰德投资有限公司
纳兰德管理 指 深圳市纳兰德投资基金管理有限公司
海宁嘉慧 指 浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）
青岛金石 指 青岛金石灏汭投资有限公司
深圳怀新企业投资顾问股份有限公司，其前身为深圳市
怀新投顾 指 怀新企业投资顾问有限公司（在表述怀新投顾历史沿革
时简称“怀新有限”）
金正源 指 金正源联合投资控股有限公司
聚兰德投资 指 深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
苏州长江源 指 苏州长江源股权投资中心（有限合伙）
北京五瑞 指 北京五瑞投资管理中心（有限合伙）
上海吉宏 指 上海吉宏投资合伙企业（有限合伙）
上海泰合 指 上海泰合投资合伙企业（有限合伙）
苏州茂裕 指 苏州茂裕投资中心（有限合伙）
1
顺德盈峰 指 佛山市顺德盈峰投资合伙企业（有限合伙）
中茂园林的现有股东，包括邱茂国、李向英、邱茂期、
秦朝晖、吴玮、潘春丽、谭栩杰、邱绍明、蔡月珠、吴
奇才、陈陪阳、周保华、冯春强、陈瑞坤、麦瑞娟、王
中茂园林 100%股
指 磊兰、白湘春、卢美玲、严珠生、吕丹等 20 名自然人
权的交易对方
和安兰德投资、苏州茂裕、裕兰德投资、顺德盈峰、上
海泰合、上海吉宏、北京五瑞、苏州长江源、聚兰德投
资等 9 名非自然人
中茂生物的现有股东，包括邱茂国、邱茂期、秦朝晖、
邱绍明、罗伟广、梁咏梅、安若玮、李锐通、刘劲松、
中茂生物 100%股 邓海燕、曹萍、张锦喜、潘奕岑、李俊杰、程加兵等
指
权的交易对方 15 名自然人和安兰德投资、裕兰德投资、纳兰凤凰、
怀新投顾、青岛金石、海宁嘉慧、金正源等 7 名非自然
人
标的资产的交易对 中茂园林 100%股权的交易对方和中茂生物 100%股权
指
方 的交易对方
配套融资的交易对
指 黄如良、尤东海
方
中茂园林 100%股权的交易对方、中茂生物 100%股权的
交易对方 指 交易对方，以及本次交易中发行股份募集配套资金的股
份认购对象黄如良、尤东海
审计基准日/评估 为实施本次资产重组而对标的资产进行审计和评估所
指
基准日 选定的基准日，即 2015 年 2 月 28 日
天广消防与邱茂国于 2015 年 6 月 30 日共同签署的《天
《利润补偿协议》 指 广消防股份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议》
及其任何副本、附件
定价基准日 指 天广消防董事会通过重组预案相关决议公告之日
利润补偿期间 指 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年
银河证券 指 中国银河证券股份有限公司
西南证券 指 西南证券股份有限公司
银河证券和西南证券，系上市公司为本次交易聘请的独
独立财务顾问 指
立财务顾问
大成律师/法律顾
指 北京大成（广州）律师事务所
问
中企华/评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
正中珠江/审计机
指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
构/验资机构
过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间
中企华为本次交易出具的正式评估报告，包括《天广消
《评估报告》 指
防股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的广州中
2
茂园林建设工程有限公司股东全部权益价值项目评估
报告》（中企华评报字(2015)第 3271 号）和《天广消防
股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的电白中茂
生物科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》
（中企华评报字(2015)第 3270 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
中国证监会/证监
指 中国证券监督管理委员会
会
深交所/证券交易
指 深圳证券交易所
所
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本核查意见主要数据保留两位小数，若出现总数与各分项数据之和尾数不符
的情况，均为四舍五入的原因造成。
3
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组独立财务顾问
管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的
要求，中国银河证券股份有限公司、西南证券股份有限公司作为天广消防股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，对天广消
防 2015 年度募集资金存放与使用情况、标的资产 2015 年度盈利预测完成情况进
行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次重大资产重组情况概述
天广消防本次交易方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两
大部分。
（一）发行股份购买资产
上市公司在本次交易中向邱茂国、李向英、邱茂期、秦朝晖、吴玮、潘春丽、
谭栩杰、邱绍明、蔡月珠、吴奇才、陈陪阳、周保华、冯春强、陈瑞坤、麦瑞娟、
王磊兰、白湘春、卢美玲、严珠生、吕丹等 20 名自然人和安兰德投资、苏州茂
裕、裕兰德投资、顺德盈峰、上海泰合、上海吉宏、北京五瑞、苏州长江源、聚
兰德投资等 9 名非自然人发行股份购买其所持中茂园林 100%股权，向邱茂国、
邱茂期、秦朝晖、邱绍明、罗伟广、梁咏梅、安若玮、李锐通、刘劲松、邓海燕、
曹萍、张锦喜、潘奕岑、李俊杰、程加兵等 15 名自然人和安兰德投资、裕兰德
投资、纳兰凤凰、怀新投顾、青岛金石、海宁嘉慧、金正源等 7 名非自然人发行
股份购买其所持中茂生物 100%股权。
标的资产的交易对价以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的
资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。以中企华出具的《评估报告》
的评估结果为参照，交易各方协商确定中茂园林 100%股权的购买价格为 120,000
万元，中茂生物 100%股权的购买价格为 126,900 万元。
（二）发行股份募集配套资金
4
上市公司在本次交易中向黄如良、尤东海发行股份募集配套资金，配套资金
总额为 5,005 万元。配套资金在扣除中介机构费用和其他发行费用后，全部用于
补充中茂园林营运资金。
二、本次重组的决策程序、批准及实施情况
（一）本次重组履行的相关程序如下：
1、2015 年 4 月 14 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案，并与中茂
园林 100%股权的交易对方、中茂生物 100%股权的交易对方签署了《购买资产
框架协议》，与邱茂国签署了《利润补偿框架协议》，与黄如良、尤东海签署了
《股份认购协议》。
2、2015 年 3 月 7 日和 2015 年 5 月 27 日，中茂园林、中茂生物分别两次召
开股东会会议，一致同意本次交易。截至本次发行日，中茂园林、中茂生物的非
自然人股东已经履行必要的内部程序，同意参与本次重大资产重组。
3、2015 年 6 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《天广消防股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案，
并与中茂园林 100%股权的交易对方、中茂生物 100%股权的交易对方签署了《购
买资产协议》，与邱茂国签署了《利润补偿协议》，与黄如良、尤东海签署了《股
份认购协议》（同时解除了 2015 年 4 月 14 日签署的《股份认购协议》）。
4、2015 年 7 月 17 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于签订发
行股份购买资产并募集配套资金相关协议的议案》及其他与本次重组相关的议案。
5、2015 年 9 月 21 日，中国证监会上市公司并购重组委召开 2015 年第 80
次会议，审核通过本次重组方案。2015 年 11 月 3 日，中国证监会出具《关于核
5
准天广消防股份有限公司向邱茂国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2015]2461 号），核准了本次重组方案。
（二）本次重组相关资产过户情况
2015 年 12 月 4 日，中茂园林完成 100%股权转让给天广消防的工商变更登
记手续，并取得了广州市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代
码：91440101721917441U）。2015 年 12 月 4 日，中茂生物完成 100%股权转让
给天广消防的工商变更登记手续，并取得了电白县工商行政管理局换发的新《营
业执照》（统一社会信用代码：914409046698165620）。至此，中茂园林 100%
股权、中茂生物 100%股权均已过户至天广消防名下。
2015 年 12 月 7 日，正中珠江对标的资产交易对方参与本次重组的出资情况
进行了审验，并出具了广会验字[2015]G15002050109 号验资报告。根据该验资
报告，截至 2015 年 12 月 7 日止，天广消防已经收到邱茂国等缴纳的新增注册资
本（实收资本）合计人民币 246,653,327.00 元，邱茂国等以股权出资人民币
2,469,000,000.00 元，其中 246,653,327.00 元作为注册资本，2,222,346,673.00 元
作为资本公积。
（三）发行股份募集配套资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】2461 号《关于核准天广消防
股份有限公司向邱茂国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，天广
消防股份有限公司向黄如良、尤东海非公开发行股票 5,000,000 股，发行价格为
每股 10.01 元，募集资金总额为 5,005.00 万元，扣除相关中介机构费用 1,800.00
万元后，募集资金余额为 3,205 万元。正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了[2015]G15002050110 号《验资
报告》。
（四）本次重组新增股份登记及上市情况
天广消防向中登公司深圳分公司办理了本次重组新增股份的登记手续，中登
公司深圳分公司于 2015 年 12 月 22 日出具了《股份登记申请受理确认书》。本
6
次 向 标的资产交易对方发行的股份 246,653,327 股和配套融资发行的股 份
5,000,000 股的已经办理完成股份登记手续。天广消防本次交易新增股份获准于
2015 年 12 月 29 日在深交所上市。
三、募集资金存放、管理及使用情况
（一）募集资金结余情况
2015 年度，天广消防使用募集资金 18,000,000.00 元，募集资金产生的利息
收入扣除手续费为 1,235.42 元，截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金专户余额为
32,051,235.42 元。
（二）募集资金的管理情况
根据中国证券监督管理委员会公告[2012]44 号《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所颁布的《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，天广消防与独立财务
顾问银河证券、西南证券以及中国建设银行股份有限公司南安支行签订了《募集
资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，三方监管协议得到切实履行。
（三）募集资金专户开设情况
天广消防为本次募集资金在中国建设银行股份有限公司南安支行开设了专
项账户：
户名：天广消防股份有限公司募集资金专户
账号：35050165630700000068
上述专户仅用于天广消防募集资金的存储和使用，除非按照国家有关法律法
规等的规定，履行了必要的批准程序外，不用作其他用途。
（四）2015 年度募集资金实际使用情况
2015 年度天广消防使用募集资金 18,000,000.00 元，全部用于支付中介机构
费用。募集资金产生的利息收入扣除手续费为 1,235.42 元，截至 2015 年 12 月
31 日，募集资金专户余额为 32,051,235.42 元，具体如下表：
7
2015 年发行股份募集配套资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 5,005
本年度投入募集资金总额 1,800
报告期内变更用途的募集资金总额 0
累计变更用途的募集资金总额 0
已累计投入募集资金总额 1,800
累计变更用途的募集资金总额比例 0%
截至期末累计投 项目可行
募集资金 截至期末 截至期末 截至期末投 本年度 是否达
是否已变更项 调整后投 本年度投 入金额与承诺投 项目达到预定可 性是否发
承诺投资项目 承诺投资 承诺投入 累计投入 入进度(%) 实现的 到预计
目(含部分变更) 资总额 入金额 入金额的差额 使用状态日期 生重大变
总额 金额(1) 金额(2) (4)＝(2)/(1) 效益 效益
(3)＝(2)-(1) 化
支付中介机构费
否 2,529.17 2,529.17 2,529.17 1,800 1,800 -729.17 71.17% - - - -
用、其他发行费用
补充广州中茂园林
建设工程有限公司 否 2,475.83 2,475.83 2,475.83 0 0 -2,475.83 0% - - - -
营运资金
承诺投资项目小计 - 5,005 5,005 5,005 1,800 1,800 -3,205 - - - - -
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点、实施主体变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户并继续按照承诺用途投入使用
募集资金其他使用情况 不适用
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（五）募集资金使用及披露
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等有关法律、法规的规定以及中国证监会相关法律法规的规定和要求使用募集资
金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资
金的情形。
（六）会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为：天广消防公司募集资金年度存放
与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反
映了天广消防公司 2015 年度募集资金的实际存放与使用情况。
（七）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问银河证券、西南证券认为：天广消防 2015 年度严格
执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金三方监管协议，募集资金不存在
被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；公司募集资金具体存放与使用
情况与已披露情况一致，未发现募集资金存放与使用违反相关法律法规的情形。
独立财务顾问对天广消防 2015 年度募集资金存放与使用情况无异议。
四、业绩承诺情况
公司与邱茂国 2015 年 6 月 30 日签署了《天广消防股份有限公司发行股份购
买资产利润补偿协议》，就业绩承诺与补偿安排进行了约定。
（一）业绩承诺基本情况
1、业绩承诺主要内容
根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）提供的评估
结果，中茂园林、中茂生物 2015-2018 年预测净利润如下：
单位：万元
9
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
中茂园林预测净利润 12,579.26 17,487.26 19,432.04 21,481.02
中茂生物预测净利润 7,593.88 14,658.70 17,826.78 20,000.86
以上述预测净利润为参考依据，邱茂国作出业绩承诺如下：中茂园林在 2015
年、2016 年、2017 年、2018 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润数分别不低于 14,500 万元、18,000 万元、20,000 万元和 22,000 万元；中
茂生物在 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年实现的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润数分别不低于 8,000 万元、15,000 万元、18,000 万元和
20,000.86 万元。
上市公司将在利润补偿期间每个年度的年度报告中单独披露中茂园林和中
茂生物实现的实际净利润数及与同期净利润承诺数的差异情况。
2、实际净利润与预测净利润数差异情况的确定
在 2018 年度结束时，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师
事务所对中茂园林和中茂生物在利润补偿期间累计实现净利润合计数与累计承
诺净利润合计数的差异情况出具《专项审核报告》。
累计实现净利润合计数，是指《专项审核报告》中明确的对中茂园林和中茂
生物在利润补偿期间经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的累计实
现净利润的合计数。累计承诺净利润合计数是指，邱茂国对中茂园林和中茂生物
在利润补偿期间累计承诺净利润的合计数，即：
累计承诺净利润合计数
=14,500+18,000+20,000+22,000+8,000+15,000+18,000+20,000.86
=135,500.86 万元。
3、补偿金额及补偿方式
（1）2018 年度《专项审核报告》出具后，若在利润补偿期间，中茂园林和
中茂生物累计实现净利润合计数低于累计承诺净利润合计数，则在 2018 年度《专
项审核报告》出具后，邱茂国应当按照协议约定的补偿金额和补偿方式对上市公
司进行利润补偿。
10
（2）补偿金额按以下公式确定：
邱茂国应补偿金额＝（利润补偿期间中茂园林和中茂生物累计承诺净利润合
计数－利润补偿期间中茂园林和中茂生物累计实现净利润合计数）×2.5。计算结
果为负数或零，则无需补偿。
（3）利润补偿方式：在 2018 年度《专项审核报告》出具后 20 个交易日内
（包含第 20 个交易日当天），邱茂国应当用现金向上市公司支付完毕其应补偿
金额。如邱茂国在 2018 年度《专项审核报告》出具后 20 个交易日内（包含第
20 个交易日当天）向上市公司支付的现金补偿金额不足邱茂国应补偿金额，则
自 2018 年度《专项审核报告》出具后第 21 个交易日起，邱茂国应当就上述现金
补偿后的差额部分，以邱茂国持有的上市公司股份进行补偿，具体如下：
①应补偿股份数量
邱茂国应补偿股份数量=（邱茂国应补偿金额－邱茂国向上市公司支付的现
金补偿金额）÷上市公司 2018 年度《专项审核报告》出具之日前 120 个交易日上
市公司股票交易均价。
上市公司 2018 年度《专项审核报告》出具之日前 120 个交易日上市公司股
票交易均价＝上市公司 2018 年度《专项审核报告》出具之日前 120 个交易日上
市公司股票交易总额÷上市公司 2018 年度《专项审核报告》出具之日前 120 个交
易日上市公司股票交易总量。
②补偿股份支付方式
上市公司在 2018 年度《专项审核报告》出具后第 21 个交易日至 30 个交易
日间通知证券登记结算机构将邱茂国依照补偿方案计算出来的应用于补偿的股
份划转至上市公司董事会设立的专户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决
权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的股利归上市公司所有。
邱茂国在此过程中应全力配合。
上市公司在完成锁定手续后，应在一个月内就全部应回购股份的股票回购事
宜召开股东大会。若股东大会通过，上市公司将以总价 1 元的价格定向回购上述
专户中存放的全部股份，并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，
则上市公司应在股东大会决议公告后 5 个交易日内书面通知邱茂国，邱茂国应在
接到通知后 10 个交易日内将前款约定的存放于上市公司董事会设立的专户中的
11
全部已锁定股份赠送给上市公司股东大会赠送股份实施公告中所确定的股权登
记日在册的除邱茂国以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日
扣除邱茂国持有的股份数后上市公司的股本数量的比例享有获赠股份。
（4）邱茂国以现金进行利润补偿的上限为邱茂国因本次交易所获得的上市
公司支付的交易对价；邱茂国以上市公司股份进行利润补偿的上限为邱茂国因本
次交易所获得的上市公司股份总数，如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方
式进行分配，则邱茂国应补偿股份的上限调整为：邱茂国因本次交易所获得的上
市公司股份总数×（1+转增或送股比例）。
（二）业绩承诺实现情况
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州中茂园林建
设工程有限公司、电白中茂生物科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》
广会审字[2016]G16002500033 号），中茂园林 2015 年度扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润为 15,712.11 万元，完成了《利润补偿协议》中约定的
业绩承诺；中茂生物 2015 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
为 7,399.84 万元，与《利润补偿协议》中约定的业绩承诺 8,000 万元相差 600.16
万元。
中茂园林及中茂生物 2015 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润合计数为 23,111.95 万元，超过《利润补偿协议》中约定的中茂园林及中茂
生物 2015 年度业绩承诺合计数 22,500 万元。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问银河证券、西南证券认为：中茂园林 2015 年度扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 15,712.11 万元。中茂生物 2015 年
度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 7,399.84 万元。中茂园林及
中茂生物 2015 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计数为
23,111.95 万元，超过《利润补偿协议》中约定的中茂园林及中茂生物 2015 年度
业绩承诺合计数 22,500 万元。
12
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司、西南证券股份有限公司关
于天广消防股份有限公司 2015 年重大资产重组相关事项之专项核查意见》之签
章页）
中国银河证券股份有限公司
2016 年 4 月 2 日
13
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司、西南证券股份有限公司关
于天广消防股份有限公司 2015 年重大资产重组相关事项之专项核查意见》之签
章页）
西南证券股份有限公司
2016 年 4 月 2 日
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