北京市君合律师事务所
关于
众业达电气股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见
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北京市君合律师事务所
关于众业达电气股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见
致：众业达电气股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受众业达电气股份有限公司（以下简
称“发行人/公司”）的委托，作为发行人本次非公开发行人民币普通股股票（以下简称“本
次非公开发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》及其他法律、法规和规范性
文件的规定，就发行人本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存
在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证
本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师在进行前述核查验证过程中，得到了发行人作出的如下书面保证：发行人
已提供了本所出具本法律意见所必需的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言；
提供给本所律师的文件材料及其所述事实均是真实、准确、完整的，不存在任何遗漏或
隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，文件上的签名和印章
均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，
且于本法律意见出具日均由其各自的合法持有人持有。对于出具本法律意见至关重要而
又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人、其他有关机构
或单位出具的证明文件或书面说明作出判断。
本所律师仅就与本次非公开发行有关的法律问题发表意见，且仅根据中国（为出具
本法律意见书之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
法律发表法律意见，并不对有关验资、商业判断及投资决策等事项发表任何意见。本所
律师在本法律意见中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所律师对这
些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所律师不具备对该等事
项发表意见所需的相当于或超过会计师的专业知识和专业技能，也不具备对该事项进行
核查及发表评论意见的适当资格和专业能力，对此本所律师依赖具备资质的专业机构的
意见对该等专业问题作出判断。
本法律意见仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所律师同意将本法律意见作为发行人申请本次非公开发行所必备的法定文件，随同其他
申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。
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本所及本所律师根据中国有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具法律意见如下：
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一、 本次非公开发行的批准和授权
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，本次非公开发
行已取得的批准情况如下：
（一） 发行人的批准
2015 年 3 月 25 日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过了本次非
公开发行的相关议案。
2015 年 4 月 23 日，发行人召开 2014 年度股东大会，审议并通过了本次非公开发
行的相关议案。
（二） 中国证监会的核准
2015 年 12 月 23 日，中国证监会出具《关于核准众业达电气股份有限公司非公开
发行股票的批复》证监许可[2015]2991 号），核准发行人非公开发行不超过 8,709 万股。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次非公开发行已取得现阶段
必要的批准和授权程序，具备发行条件，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
二、 本次非公开发行的发行过程
（一） 本次非公开发行的承销
根据发行人与中信证券签订的《关于非公开发行人民币普通股（A 股）并上市之承
销及保荐协议》，中信证券担任发行人本次非公开发行的保荐机构和主承销商，承销本
次非公开发行的股票，符合《上市公司证券发行管理办法》第四十九条的规定。
（二） 认购对象及申购报价
发行人与中信证券共同确定了《众业达电气股份有限公司非公开发行股票认购邀请
书》（以下简称“《认购邀请书》”）的发送对象名单，向下列特定投资者发出《认购邀请
书》及其附件《申购报价单》、《众业达电气股份有限公司非公开发行股票产品认购信息
表》、《众业达电气股份有限公司非公开发行股票询价对象出资方基本信息表》：发行人
前 20 名股东、22 家基金管理公司、18 家证券公司、5 家保险机构投资者以及向发行人
和中信证券表达认购意向的 156 家其他投资者。《认购邀请书》的发送对象符合《上市
公司非公开发行股票实施细则》第二十四条的规定。
本所律师查验了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》、《众业达电气股份有限公
司非公开发行股票产品认购信息表》、《众业达电气股份有限公司非公开发行股票询价对
象出资方基本信息表》，该等文件系参照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定
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制作，并已经发行人加盖公章、保荐机构保荐代表人签署，内容与形式符合法律、法规
及《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十五条的规定。
根据本所律师现场见证及查验，在《认购邀请书》约定的申购时间，即 2016 年 3
月 15 日 9:00～12:00 期间，发行人及中信证券共收到申购报价单 16 份，有效报价 15
单，1 单报价为无效报价，其中：博时资本管理有限公司未能在规定时间内足额缴纳申
购保证金，被认定为无效报价，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十六条
的规定。全部申购报价的具体情况如下：
申购价格 申购数量 申购金额（万
序号 投资者名称
（元/股） （万股） 元）
1 中车金证投资有限公司 12.77 862 11,008
13 923 11,999
2 博时资本管理有限公司 12 1,000 12,000
11.61 1,033 11,993
12.6 1,117 14,074
3 华安基金管理有限公司
12.02 1,337 16,071
4 长城证券股份有限公司 11.61 948 11,006
5 兴证证券资产管理有限公司 12 940 11,280
6 创金合信基金管理有限公司 13.51 888 11,997
7 平安大华基金管理有限公司 13.51 815 11,011
12.77 862 11,008
8 申万菱信基金管理有限公司
12.03 1,165 14,015
13.21 906 11,968
9 安信基金管理有限责任公司
12.69 1,881 23,870
12.77 1,909 24,378
10 财通基金管理有限公司 12.05 5,571 67,131
11.65 6,254 72,859
11 东海基金管理有限公司 12.1 1,819 22,010
12 东莞证券股份有限公司 13.6 809 11,002
13 德盈润泰实业有限公司 11.61 1,000 11,610
14 华夏人寿保险股份有限公司 12.05 913 11,002
14.26 3,366 47,999
15 金鹰基金管理有限公司 14 3,580 50,120
13.25 4,614 61,136
16 诺安基金管理有限公司 12.96 1,395 18,079
（三） 发行对象、发行价格及发行股数的确定
根据《认购邀请书》关于确定发行价格、发行对象及分配股票的程序和规则，发行
价格和发行对象按认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先的原则
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确定。结合本次募集配套融资资金需求量，发行人和主承销商确定本次非公开发行股票
的 发 行 价 格 为 13.21 元 / 股 ， 发 行 数 量 为 76,549,909 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
1,011,224,297.89 元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
获配价格 获配股数
序号 发行对象名称 获配金额（元）
（元/股） （股）
1 安信基金管理有限责任公司 13.21 4,524,604 59,770,018.84
2 创金合信基金管理有限公司 13.21 9,081,665 119,968,794.65
3 东莞证券股份有限公司 13.21 8,328,841 110,023,989.61
4 金鹰基金管理有限公司 13.21 46,279,712 611,354,995.52
5 平安大华基金管理有限公司 13.21 8,335,087 110,106,499.27
合计 76,549,909 1,011,224,297.89
经本所律师现场见证及查验，本次非公开发行的发行结果确定符合《上市公司非公
开发行股票实施细则》第二十七条的规定。
（四） 发出缴款通知书和签订股份认购合同
在上述发行结果确定后，发行人和中信证券向发行对象发出《众业达电气股份有限
公司非公开发行缴款通知书》，通知各发行对象最终确定的发行价格、获配股数、缴款
时间及指定的缴款账户等信息。
2016 年 3 月 18 日，发行人与各发行对象分别签订了《关于众业达电气股份有限公
司非公开发行股票之认购协议》（以下简称“《股份认购合同》”）。
经本所律师查验，发行人与发行对象签订的《股份认购合同》未违反《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规的强制性规
定，《股份认购合同》内容合法有效。
（五） 发行对象主体资格的合规性
根据东莞证券股份有限公司、创金合信基金管理有限公司、平安大华基金管理有限
公司、金鹰基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司提供的营业执照及其他相关
证照及其说明和承诺，并经本所律师核查，东莞证券股份有限公司为经中国证监会批准
的证券公司，符合《中华人民共和国证券法》及《证券公司监督管理条例》的规定；创
金合信基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、安信
基金管理有限责任公司为经中国证监会批准的基金管理公司，符合《中华人民共和国证
券投资基金法》及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的规定；创金合信
基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、安信基金管
理有限责任公司管理的参与认购本次非公开发行的产品，已根据《中华人民共和国证券
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投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定完成核准、
登记或备案程序。
本次发行对象承诺：参与本次非公开发行的认购对象中不包括发行人的控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构
及人员存在关联关系的关联方。
因此，本所律师认为，本次非公开发行确定的发行对象符合《上市公司证券发行管
理办法》第三十七条、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定以及发行人股
东大会决议的相关要求，具备相应主体资格。
（六） 缴款及验资
2016 年 3 月 22 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（广会验字[2016]G15042800625 号），验证：截至 2016 年 3 月 18 日，中信证券已收
到安信基金管理有限责任公司、创金合信基金管理有限公司、东莞证券股份有限公司、
金鹰基金管理有限公司以及平安大华基金管理有限公司共 5 家特定投资者缴付的认购
资金总额 1,011,224,297.89 元。
2016 年 3 月 22 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（广会验字[2016]G15042800635 号），验证：截至 2016 年 3 月 21 日，发行人实际已
发 行 人 民 币 普 通 股 76,549,909.00 股 ， 每 股 发 行 价 格 13.21 元 ， 募 集 资 金 总 额
1,011,224,297.89 元，扣除与发行有关的费用 19,764,527.79 元，实际募集资金净额
991,459,770.10 元，其中计入股本 76,549,909.00 元，计入资本公积 914,909,861.10
元。发行人变更后的累计注册资本实收金额为 544,791,479.00 元。
本所律师认为，本次非公开发行的募集资金已足额缴纳。
三、 结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人就本次非公开发行已取
得现阶段必要的批准和授权程序，具备发行条件；为本次非公开发行所制作和签署的《认
购邀请书》及其附件《申购报价单》、《众业达电气股份有限公司非公开发行股票产品认
购信息表》、《众业达电气股份有限公司非公开发行股票询价对象出资方基本信息表》、
《股份认购合同》等文件不违反法律、行政法规的强制性规定，内容合法有效；本次非
公开发行的发行对象具备相应的主体资格；本次非公开发行的募集资金已足额缴纳；本
次非公开发行的过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行结果合法、有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于众业达电气股份有限公司非公开发行股
票发行过程和认购对象合规性的法律意见》之签字盖章页）
北京市君合律师事务所 单位负责人：__________________
肖微
经办律师：________________
黄晓莉
经办律师：________________
方海燕
经办律师：________________
姚继伟
2016 年 4 月 6 日
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