关于石家庄东方能源股份有限公司独立董事
对外担保、预计关联交易、关联方资金占用、
董事会未提出现金分红预案、追溯调整、公司内部控制自我评价报告
与中电投财务公司、续聘会计师事务所、远达环保、东方集团的关联
交易的专项说明及意见
根据证监会、深交所的有关规定，在对有关情况进行调查了解，
并听取公司董事会、监事会和经理层有关人员的相关意见的基础上，
就有关事项发表如下独立意见：
一、对外担保
公司严格按照《上市规则》、《公司章程》中关于对外担保事项的
规定行使审批权限，对对外担保对象的审查、对外担保的审批程序、
对外担保的信息披露及风险控制等作了明确的规定。截止报告期末，
公司无违反法律、法规的对外担保事项发生。
二、预计关联交易
2015 年，公司预计与关联方发生的关联交易为公司日常生产经
营活动所需，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司
章程的规定，批准程序合法。不存在损害公司及其他股东特别是中小
股东利益情形，同意有关关联交易。
三、关联方资金占用
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信永中和会计师事务所有限公司出具了《关于石家庄东方能源股
份有限公司 2015 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说
明》（XYZH/2016BJA40191），真实完整地披露了公司与控股股东和
其他关联方的资金往来情况，我们同意该专项审核报告。
四、独立董事对董事会未提出现金分红预案的独立意见
作为石家庄东方能源股份有限公司的独立董事，我们参加了公司
第五届董事会第十七次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关规定，基于独立判断
立场，现对公司未提出现金分红预案发表如下独立意见：
一、公司前三年现金分红情况
单位：万元
分红年 现金分红金 分红年度合并报表中归属于 占合并报表中归属 年度可分配利润
度 额（含税） 上市公司股东的净利润 于上市公司股东的
净利润的比率
2014 年 0 38401.88 0 -56080.02
2013 年 0 68537.88 0 -102586.08
2012 年 0 -6600.08 0
-170682.19
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例 0%
（%）
二、董事会未提出现金分红的原因
公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《公司 2015 年度利润
分配预案》，公司董事会未提出现金分红预案的原因：2015 年末公
司未分配利润余额为-11545.52 万元，不具备分红条件。
三、独立意见
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我们认为：公司 2015 年度未作出现金分红的决定，符合有关规
定的要求。同时，2015 年末公司未分配利润余额为负数，不具备分
红条件。因此，我们对董事会未提出现金分红预案表示同意。
五、对公司内部控制自我评价报告的独立意见
根据相关法律法规及公司章程的规定，我们对石家庄东方能源股
份有限公司现有的内部控制制度体系进行了考察，我们认为：
一、报告期内，公司依据相关法律法规的规定，不断健全和完善
公司的内部控制制度，公司的内部控制制度能够对公司各项业务活动
的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提
供保证。
二、公司重视内部控制制度的建设，重点抓各项控制制度的落实。
公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对
子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资以及信息披
露的内部控制，较好的保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理
性、完整性和有效性。《公司内部控制自我评价报告》符合公司内部
控制的实际情况。
六、2015 年年报追溯调整
公司于 2015 年收购了良村热电和供热公司，为同一控制下企业合
并，按照企业会计准则相关规定对 2015 年度资产负债表年初数及上
年同期损益进行了追溯调整。本项调整属于同一控制下的企业合并，
符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等规定，不存在损害公司
及中小股东利益情形，追溯调整后的财务报表更加客观、真实地反映
了公司的财务状况。
七、关于与中电投财务公司存贷款业务、中电投财务公司风险评
估报告、公司风险处置预案的意见
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对公司 2016 年度与中电投财务公司存贷款业务的关联交易，独
立董事发表独立意见如下：
1、中电投财务系中国电力投资集团公司的控股子公司，中电投
财务为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融
机构，在其经营范围内为集团内部成员单位提供金融服务，依法接受
中国银行业监督管理委员会的监督管理，符合国家有关法律法规的规
定。
中电投财务向本公司提供金融服务系遵循合法合规、平等自愿的
原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该项
关联交易有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成
本和融资风险。
2、公司根据中电投财务出具的包括资产负债表、利润表、现金
流量表等在内的定期财务报告，对中电投财务的经营资质、业务和风
险状况进行了评估，在此基础上出具了《关于中电投财务有限公司的
风险评估报告》。我们认为：风险评估报告对中电投财务的分析比较
全面、客观，真实地反应了中电投财务的业务与财务风险状况。
3、中电投财务作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和
流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在
上述风险控制的条件下，同意向公司及下属子公司提供相关金融服
务。
4、公司制定的《关于在中电投财务有限公司存、贷款的风险处
置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在中电投财务的资金
风险，维护资金安全。
5、2016 年度公司与中电投财务日常关联交易相关事项已提交公
司第 5 届董事会第 17 次会议审议，关联董事均回避了对相关议案的
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表决。表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
因此我们同意本次议案的关联交易事项。
八、关于续聘会计师事务所的意见
作为石家庄东方能源股份有限公司的独立董事，我们认为：信永
中和会计师事务所工作严谨负责，收费合理，同意公司续聘该所为公
司 2016 年年度财务审计机构，报酬合计为 70 万元人民币，食宿费用
自理。同时续聘信永中和会计师事务所为公司 2016 年年度内控审计
机构，报酬为 29 万元人民币，食宿费用自理。
九、关于与远达环保关联交易的意见
公司独立董事对此发表意见认为：公司与远达环保的关联交易，
符合国家政策要求，该项交易定价公允、合理，不存在损害公司及其
他股东特别是中小股东利益情形，同意该项关联交易事项。
十、关于收购东方集团持有的供热公司 5.6%股权的意见
独立董事对此发表独立意见：本次收购有利于公司进一步有效整
合资源、提高管理效率。定价公允、合理，不存在损害公司及其他股
东特别是中小股东利益情形。表决程序符合有关法律、法规和公司章
程的规定，符合法定程序。同意该项关联交易事项。
独立董事：
2016 年 3 月 29 日
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