岳阳兴长石化股份有限公司独立董事意见
岳阳兴长石化股份有限公司独立董事
关于第十三届董事会第十九次会议相关议案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所主板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》、《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关
于发布<加强社会公众股股东权益保护的若干规定>的通知》(证监发[2004]118
号)、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)、中
国 证 监 会及中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 (证监发
[2005]120 号)，以及《岳阳兴长石化股份有限公司章程》、《岳阳兴长石化股份
有限公司独立董事制度》的有关规定，作为公司独立董事，就公司第十三届董事会
第十九次会议审议的相关议案发表独立意见如下：
一、关于控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况的独立意见
我们对公司与大股东及其他关联方资金占用、对外担保情况进行了认真负责
的核查和落实，核查情况如下：
1、截止 2015 年 12 月 31 日，公司与大股东及其他关联方资金占用情况：
⑴公司预付中国石油化工股份有限公司长岭分公司货款余额 10,483,721.96 元；
⑵公司预付中国石油化工股份有限公司化工销售华中分公司货款余额
108,182.72 元；
⑶公司预付上海赛科石油化工有限责任公司货款余额 88,208.49 元；
⑷公司预付中国石油化工股份有限公司上海高桥分公司货款余额 0.06 元；
⑸公司第二大股东湖南长炼兴长集团有限责任公司欠公司货款 2,155.67 元；
除此之外，公司不存在大股东及其他关联方占用公司资金的其他情形。
2、公司无对外担保事项。
我们认为：公司大股东及其他关联方资金占用系经营性占用，是由结算时间
差异形成的，不存在大股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形；公司没
有对外担保事项。
1
岳阳兴长石化股份有限公司独立董事意见
二、关于 2015 年度利润分配预案的独立意见
我们审阅了公司《2015 年度利润分配预案》，认为：
1、该预案现金分红额占本年度实现可分配利润的 25.32％，超过了本年度实
现的可分配利润的 10％，符合《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
的规定；
2、公司 2013 年度、2014 年度现金分红金额分别为 10,654,184.35 元、
11,719,602.75 元 ， 2013 年 、 2014 年 、 2015 年 连 续 三 年 累 计 现 金 分 红
34,679,369.95 元，为该三年实现的年均可分配利润的 68.61％，超过了该三年实
现的年均可分配利润的 30％，符合《公司章程》的规定；
3、该预案充分考虑了公司发展战略、近三年利润分配情况，兼顾了股东利益
诉求，符合公司现状与发展规划、目前与未来盈利规模，重视对投资者的合理投资
回报，有利于公司可持续发展；
4、该预案审议、决策程序符合相关法规文件及《公司章程》的规定，切实保
护了中小股东的利益；
5、同意将该预案提交董事会审议并提请股东大会批准。
三、关于公司日常关联交易的独立意见
我们审阅了《公司 2015 年日常关联交易执行情况及 2016 年日常关联交易金额
预计的报告》，基于独立、客观判断的原则，发表意见如下：
1、公司向关联方销售货物，采购原辅材料、燃料、动力，接受劳务服务，均
属于与日常经营相关的交易，其交易价格分别按照市场价、根据原料组份的市场
价格或生产成本加合理利润的原则制定的协议价，价格公平、合理，没有损害公
司利益；其结算方式分别为即时清结或月末盘点、清结，符合有关规定；由于公司
主要生产装置与长岭分公司、长盛公司为上下游关系和产业链之延伸，关联交易
是必须的；交易的发生，有利于公司生产与销售，有利于公司持续发展；公司对
2016 年日常关联交易的预计符合公司目前生产经营情况。
2、与第一大股东关联方 2015 年度的日常关联交易中，采购动力比预计金额
超过 795 万元、接受劳务比预计金额超过 432 万元，均须提请董事会予以确认。
2
岳阳兴长石化股份有限公司独立董事意见
3、与第一大股东关联方 2016 年度的日常关联交易中，除接受劳务由董事会批
准外，采购原辅材料、成品油、动力、销售商品均超过了 3000 万元及公司最近一
期经审计净资产的 5％，在董事会审议批准后均尚需提请股东大会批准。
4、与第二大股东关联方 2016 年度日常关联交易预计金额为 3400 万元，未超
过公司最近一期经审计净资产的 5％，须经董事会审议批准。
5、同意将上述日常关联交易的议案提交董事会审议批准。在董事会审议前述
关联交易时，关联董事应回避表决。
四、关于对新岭化工的借款继续展期 1 年的议案
1、公司作为新岭化工控股股东，有义务支持新岭化工；
2、新岭化工另一主要股东长岭科技按照公司与其在新岭化工的持股比例为公
司部分借款提供担保或质押，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引
(2015 年修订)》的有关规定；
3、该交易有利于发挥公司资金使用效益，符合一般商业惯例和岳阳兴长及其
股东整体利益；
4、按照公司关联交易管理办法，该交易应由公司董事会批准，同意提请董事
会审议批准，在董事会表决时关联董事应予以回避。
五、关于公司向参股公司芜湖康卫提供借款的独立意见
1、公司作为芜湖康卫第二大股东，有义务也有能力支持芜湖康卫，该交易有
利于芜湖康卫注册申报、产业化建设的推进；
2、该交易符合一般商业惯例和岳阳兴长及其股东整体利益，有利于发挥公司
资金使用效益；
3、该交易为有偿交易，且第一大股东河北华安按照其在芜湖康卫持股比例向
芜湖康卫同时提供借款，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015
年修订)》的有关规定；
4、按照公司关联交易管理办法，该交易应由公司董事会批准，同意提请董事
会审议批准，在董事会审议时，关联董事应回避表决。
3
岳阳兴长石化股份有限公司独立董事意见
六、关于支付 2015 年度审计报酬和聘请 2016 年度审计机构的独立意见
1、关于支付2015年度审计机构审计报酬的独立意见：
公司拟支付审计机构2015年度审计报酬56万元，系参照行业收费标准和公司确
定的支付会计师事务所报酬的决策程序确定的，报酬合理、程序合法。
2、关于聘请公司2016年度审计机构的独立意见：
建议继续聘请中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016 年度会
计报表和内部控制审计、验资及其他相关咨询服务的审计机构，聘请时间为一年，
聘请期间的酬金，按照物价部门核定的收费标准和公司确定的支付会计师事务所报
酬的决策程序支付；同意提请董事会审议并报股东大会批准。
七、关于2016年总经理班子岗位绩效工资实施办法的独立意见
1、该实施办法是根据公司发展状况，结合公司实际经营效益制定的，方案合
理，有利于调动总经理班子成员的工作积极性，有利于健全激励约束机制，有利于
公司持续稳定健康发展，符合公司及中小股东的长远利益。
2、同意该办法，并同意提请董事会审议。
八、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的规定，对
公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了《内部控制自我评价报告》。该报告
已经公司董事会审议通过，我们认为：
公司的法人治理完善，公司的决策、生产经营、关联交易、信息披露、募集
资金管理、对外担保等经营管理活动，均严格按照公司各项内控制度的规定进
行，公司的内部控制制度系统、全面、完善，内控体系运行良好、有效。公司对
内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制
度执行和监督的实际情况。
九、关于公司董事会换届选举的独立意见
作为公司独立董事，对公司第十三届董事会第十九次会议审议的《关于公司董
事会换届的议案》所涉及的有关董事、独立董事建议人选问题，在仔细阅读了公司
4
岳阳兴长石化股份有限公司独立董事意见
提供的相关候选人简历后，现基于独立判断立场，对公司第十四届董事会董事候选
人李华、文志成、杨哲、黄中伟、彭东升、刘庆瑞等 6 位先生以及独立董事候选人
方忠、谢路国、陈爱文 3 位先生发表如下独立意见：
1、根据 6 位董事候选人的个人履历，没有发现其有《公司法》第 147 条规定
不得担任董事职务的情形，未发现其被中国证监会确定为证券市场禁入处罚和尚未
解除的情形，具备《公司法》、《公司章程》规定的董事任职资格。
2、根据 3 位独立董事候选人的个人履历、声明以及提名人声明，没有发现其
有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《岳阳兴长石化股份有限公
司章程》、《岳阳兴长石化股份有限公司独立董事制度》规定不能担任公司独立董事
和《公司法》第 147 条规定不能担任董事职务的情形，不存在被中国证监会确定为
证券市场禁入处罚和尚未解除的情形，均持有深圳证券交易所核发的《上市公司独
立董事任职资格证书》，具备担任公司独立董事的任职资格，且本次提名已征得候
选人同意。
3、9 位候选人的提名是根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定进行的，提名程序合法有效。
4、3 位独立董事候选人的资格尚需经深圳证券交易所审核无异议后方能提交
股东大会审议批准。
5、上述董事候选人、独立董事候选人均尚需经公司股东大会选举通过后就任。
综上所述，本人同意上述 9 名先生作为公司第十四届董事会董事、独立董事候
选人。
独立董事：黄文锋 万里明 唐课文
二○一六年四月一日
5
首页
微信公众号
证券之星APP
