上海市锦天城律师事务所
关于浙江京新药业股份有限公司
2015 年度股东大会的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于浙江京新药业股份有限公司
2015 年度股东大会的法律意见书
（2016）锦律非（证）字第 066-1 号
致：浙江京新药业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江京新药业股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2015 年度股东大会（以下简称“本
次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《浙江京新药业
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2016 年
3 月 15 日在巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上刊登《关于召开 2015 年度股东
大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、
登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 20 日。
本次股东大会于 2015 年 4 月 5 日在浙江省新昌县羽林街道新昌大道东路 800
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号公司一楼会议室如期召开。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股
东及股东代理人为 7 名，代表有表决权的股份 96,440,210 股，占公司股份总数
的 30.18%；通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统取得的网络表决结
果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共 10 人，持有公司股份数
2,057,907 股，占公司股份总数的 0.64%。据此，出席公司本次股东大会表决的
股东及股东代理人共 17 人（包括网络投票方式），持有公司股份 98,498,117 股，
占公司股份总数的 30.82%。以上股东均为截至 2016 年 3 月 30 日下午 15:00 交
易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。经
本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议
的资格均合法有效。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东
大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
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四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票表决
与网络投票相结合的方式，通过了如下决议：
1、审议通过《公司2015年度董事会工作报告》
表决结果：同意 98,488,817 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.99%；
反对 0 股，占出席会议有效表决股份总数的 0%；弃权 9,300 股，占出席会议有效
表决股份总数的 0.01%。
2、审议通过《公司2015年度监事会工作报告》
表决结果：同意 98,488,817 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.99%；
反对 0 股，占出席会议有效表决股份总数的 0%；弃权 9,300 股，占出席会议有效
表决股份总数的 0.01%。
3、审议通过《公司2015年年度报告及摘要》
表决结果：同意 98,488,817 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.99%；
反对 0 股，占出席会议有效表决股份总数的 0%；弃权 9,300 股，占出席会议有效
表决股份总数的 0.01%。
4、审议通过《公司2015年度利润分配方案》
表决结果：同意 98,498,117 股，占出席会议有效表决股份总数的 100%；反
对 0 股，占出席会议有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效表决股
份总数的 0%。
5、审议通过《关于公司2015年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意 98,488,817 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.99%；
反对 0 股，占出席会议有效表决股份总数的 0%；弃权 9300 股，占出席会议有效
表决股份总数的 0.01%。
6、审议通过《关于续聘2016年度审计机构的议案》
表决结果：同意 98,488,817 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.99%；
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反对 0 股，占出席会议有效表决股份总数的 0%；弃权 9300 股，占出席会议有效
表决股份总数的 0.01%。
7、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
表决结果：同意 98,488,817 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.99%；
反对 0 股，占出席会议有效表决股份总数的 0%；弃权 9300 股，占出席会议有效
表决股份总数的 0.01%。
8、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金及自有资金购买保本型银行
理财产品的议案》
表决结果：同意 98,488,817 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.99%；
反对 0 股，占出席会议有效表决股份总数的 0%；弃权 9300 股，占出席会议有效
表决股份总数的 0.01%。
9、审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告》
表决结果：同意 98,488,817 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.99%；
反对 0 股，占出席会议有效表决股份总数的 0%；弃权 9300 股，占出席会议有效
表决股份总数的 0.01%。
10、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意 98,488,817 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.99%；
反对 0 股，占出席会议有效表决股份总数的 0%；弃权 9300 股，占出席会议有效
表决股份总数的 0.01%。
11、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
11．1 本次非公开发行股票的种类和面值
表决结果：同意2,529,698股，占该等股东有效表决权股份数的99.63%；反
对0股，占该等股东有效表决权股份数的0%；弃权9300股，占该等股东有效表决
权股份数的0.37%。
11．2 本次非公开发行股票的方式和时间
表决结果：同意2,529,698股，占该等股东有效表决权股份数的99.63%；反
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对0股，占该等股东有效表决权股份数的0%；弃权9300股，占该等股东有效表决
权股份数的0.37%。
11．3 本次非公开发行股票的对象和数量
表决结果：同意2,529,698股，占该等股东有效表决权股份数的99.63%；反
对0股，占该等股东有效表决权股份数的0%；弃权9300股，占该等股东有效表决
权股份数的0.37%。
11．4 本次非公开发行股票的认购方式
表决结果：同意2,529,698股，占该等股东有效表决权股份数的99.63%；反
对0股，占该等股东有效表决权股份数的0%；弃权9300股，占该等股东有效表决
权股份数的0.37%。
11．5 本次非公开发行股票的定价基准日
表决结果：同意2,529,698股，占该等股东有效表决权股份数的99.63%；反
对0股，占该等股东有效表决权股份数的0%；弃权9300股，占该等股东有效表决
权股份数的0.37%。
11．6 本次非公开发行股票的价格及定价原则
表决结果：同意2,529,698股，占该等股东有效表决权股份数的99.63%；反
对0股，占该等股东有效表决权股份数的0%；弃权9300股，占该等股东有效表决
权股份数的0.37%。
11．7 本次非公开发行股票的限售期
表决结果：同意2,529,698股，占该等股东有效表决权股份数的99.63%；反
对0股，占该等股东有效表决权股份数的0%；弃权9300股，占该等股东有效表决
权股份数的0.37%。
11．8 本次非公开发行股票的上市地点
表决结果：同意2,529,698股，占该等股东有效表决权股份数的99.63%；反
对0股，占该等股东有效表决权股份数的0%；弃权9300股，占该等股东有效表决
权股份数的0.37%。
11．9 本次非公开发行股票的募集资金数量和用途
表决结果：同意2,529,698股，占该等股东有效表决权股份数的99.63%；反
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对0股，占该等股东有效表决权股份数的0%；弃权9300股，占该等股东有效表决
权股份数的0.37%。
11．10 本次非公开发行股票前的滚存未分配利润的归属
表决结果：同意2,529,698股，占该等股东有效表决权股份数的99.63%；反
对0股，占该等股东有效表决权股份数的0%；弃权9300股，占该等股东有效表决
权股份数的0.37%。
11．11 本次非公开发行股票的决议有效期限
表决结果：同意 2,529,698 股，占该等股东有效表决权股份数的 99.63%；
反对 0 股，占该等股东有效表决权股份数的 0%；弃权 9300 股，占该等股东有效
表决权股份数的 0.37%。
12、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
表决结果：同意 2,529,698 股，占该等股东有效表决权股份数的 99.63%；
反对 0 股，占该等股东有效表决权股份数的 0%；弃权 9300 股，占该等股东有效
表决权股份数的 0.37%。
13、审议通过《关于浙江京新药业股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股
票预案的议案》
表决结果：同意 2,529,698 股，占该等股东有效表决权股份数的 99.63%；
反对 0 股，占该等股东有效表决权股份数的 0%；弃权 9300 股，占该等股东有效
表决权股份数的 0.37%。
14、审议通过《关于浙江京新药业股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资
金使用的可行性报告的议案》
表决结果：同意 98,488,817 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.99%；
反对 0 股，占出席会议有效表决股份总数的 0%；弃权 9,300 股，占出席会议有效
表决股份总数的 0.01%。
15、逐项审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的
议案》
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15.1 公司与京新控股集团有限公司签订《附条件生效的股份认购协议》
表决结果：同意2,529,698股，占该等股东有效表决权股份数的99.63%；反
对0股，占该等股东有效表决权股份数的0%；弃权9300股，占该等股东有效表决
权股份数的0.37%。
15.2 公司与浙江京新药业股份有限公司 2016 年员工持股计划签订《附条件
生效的股份认购协议》
表决结果：同意94,809,373股，占该等股东有效表决权股份数的99.99%；反
对0股，占该等股东有效表决权股份数的0%；弃权9300股，占该等股东有效表决
权股份数的0.01%。
15.3 公司与嘉兴硅谷天堂长瑞投资合伙企业（有限合伙）签订《附条件生
效的股份认购协议》
表决结果：同意 98,488,817 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.99%；
反对 0 股，占出席会议有效表决股份总数的 0%；弃权 9,300 股，占出席会议有效
表决股份总数的 0.01%。
15.4 公司与上海镜鸾投资管理中心（有限合伙）签订《附条件生效的股份
认购协议》
表决结果：同意 98,488,817 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.99%；
反对 0 股，占出席会议有效表决股份总数的 0%；弃权 9,300 股，占出席会议有效
表决股份总数的 0.01%。
15.5 公司与杭州若沐创业投资合伙企业（有限合伙）签订《附条件生效的
股份认购协议》
表决结果：同意 98,488,817 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.99%；
反对 0 股，占出席会议有效表决股份总数的 0%；弃权 9,300 股，占出席会议有效
表决股份总数的 0.01%。
15.6 公司与曹国熊签订《附条件生效的股份认购协议》
表决结果：同意 98,488,817 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.99%；
反对 0 股，占出席会议有效表决股份总数的 0%；弃权 9,300 股，占出席会议有效
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表决股份总数的 0.01%。
15.7 公司与石文钰签订《附条件生效的股份认购协议》
表决结果：同意 2,529,698 股，占该等股东有效表决权股份数的 99.63%；
反对 0 股，占该等股东有效表决权股份数的 0%；弃权 9300 股，占该等股东有效
表决权股份数的 0.37%。
16、审议通过《关于浙江京新药业股份有限公司 2016 年员工持股计划（草
案）及其摘要的议案》
表决结果：同意 94,809,373 股，占该等股东有效表决权股份数的 99.99%；
反对 0 股，占该等股东有效表决权股份数的 0%；弃权 9300 股，占该等股东有效
表决权股份数的 0.01%。
17、审议通过《关于公司员工持股计划管理办法的议案》
表决结果：同意 20,799,875 股，占该等股东有效表决权股份数的 99.96%；
反对 0 股，占该等股东有效表决权股份数的 0%；弃权 9300 股，占该等股东有效
表决权股份数的 0.04%。
18、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行工作
相关事宜的议案》
表决结果：同意 98,488,817 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.99%；
反对 0 股，占出席会议有效表决股份总数的 0%；弃权 9,300 股，占出席会议有效
表决股份总数的 0.01%。
19、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
表决结果：同意 98,488,817 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.99%；
反对 0 股，占出席会议有效表决股份总数的 0%；弃权 9,300 股，占出席会议有效
表决股份总数的 0.01%。
20、审议通过《关于公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划的议案》
表决结果：同意 98,488,817 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.99%；
反对 0 股，占出席会议有效表决股份总数的 0%；弃权 9,300 股，占出席会议有效
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表决股份总数的 0.01%。
21、审议通过《关于提请股东大会同意吕钢免于以要约收购方式增持公司股
份的议案》
表决结果：同意 2,529,698 股，占该等股东有效表决权股份数的 99.63%；
反对 0 股，占该等股东有效表决权股份数的 0%；弃权 9300 股，占该等股东有效
表决权股份数的 0.37%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2015 年度股东大会的召集和召开程序、召
集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公
司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于关于浙江京新药业股份有限
公司 2015 年度股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
吴明德 李良琛
2016 年 4 月 5 日
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