关于补充承诺的核查意见
华泰联合证券有限责任公司关于
《安徽省皖能股份有限公司控股股东关于避免及解决同业竞争
事宜的补充承诺》的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为安徽省皖能股
份有限公司（以下简称“皖能电力”、“公司”）2015 年度非公开发行的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 4 号--上市公司
实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监
管指引第 4 号》”）等法律法规对安徽省能源集团有限公司（以下简称“皖能集团”）
出具《安徽省皖能股份有限公司控股股东关于避免及解决同业竞争事宜的补充承
诺》（以下简称“《补充承诺》”）相关事宜进行了审慎核查，并出具核查意见如
下：
一、皖能集团出具《补充承诺》的基本情况
1、《关于避免及解决同业竞争事宜的承诺函》的履行情况
皖能电力 2012 年度非公开发行期间皖能集团出具了《关于避免及解决同业
竞争事宜的承诺函》，承诺的详细内容参见《非公开发行股票相关承诺的公告》
（公告编号：2013-6）。
皖能集团承诺，拟分步实施，最终用 5 年的时间将下属符合上市条件的上述
类别优质发电资产全部注入皖能电力。其中：第一步，在 2012 年度非公开发行
股份募集资金收购资产完成后 2 年内，皖能集团持有发电资产中国电铜陵发电有
限公司、国电蚌埠发电有限公司、安徽淮南洛能发电有限责任公司、安徽电力股
份有限公司、神皖能源有限责任公司（以下简称“神皖能源”）股权在符合盈利
要求和上市公司规范性要求的前提下，将及时启动资产注入工作，将其注入皖能
电力。第二步，在 5 年内，皖能集团将所持剩余的盈利能力良好且通过整改后能
够符合上市条件的发电资产股权注入皖能电力。《关于避免及解决同业竞争事宜
的承诺函》的履行情况如下：
（1）2012 年 11 月，皖能集团将所持的安徽电力股份有限公司股权给无关
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关于补充承诺的核查意见
联关系的淮南矿业，已解决该项资产同业竞争问题。
（2）经过方案论证，且经第八届董事会第二次会议和第四次会议、2015 年
第一次临时股东大会审议通过，皖能电力以现金方式完成了安徽淮南洛能发电有
限责任公司 46%股权收购；并拟通过非公开发行募集资金收购皖能集团所持有的
国电铜陵发电有限公司 25%股权、国电蚌埠发电有限公司 30%股权，神皖能源
49%股权暂不注入皖能电力，该次非公开发行股票申请仍在审核过程中。
（3）截至目前，尚处于皖能集团关于注入相关发电资产的 5 年承诺期内。
《关于避免及解决同业竞争事宜的承诺函》的履行情况和皖能电力未将神皖
能源 49%股权纳入 2015 年度非公开发行所收购标的资产范围的原因在《关于公
司及股东、关联方、收购人承诺事项履行情况的公告承诺事项履行情况说明的公
告》（公告编号：2015-51）和《关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公
告》（公告编号：2016-10）等公告文件中进行了披露。
2、《补充承诺》的主要内容
神皖能源净资产规模较大，且皖能集团所持神皖能源的股权比例较高，对应
的股权价值较高。皖能电力因受自有资金、资产和股本规模等方面的限制，出于
保护现有股东利益、不过分稀释现有股东股权比例和摊薄即期收益的考虑，暂不
具备一次性受让国电铜陵、国电蚌埠、淮南洛能和神皖能源股权的条件，未将神
皖能源 49%股权纳入 2015 年度非公开发行所收购的标的资产范围。皖能集团针
对该事项出具了《补充承诺》。
根据皖能集团出具的《补充承诺》，除对所持神皖能源 49%股权注入皖能电
力事项做出补充外，皖能集团继续履行原《关于避免及解决同业竞争事宜的承诺
函》，补充承诺事项的主要内容如下：
“自本次非公开发行1完成之日起 24 个月内，本公司将以皖能电力启动神皖
能源资产注入工作后已开展的尽职调查工作及其成果为基础，在本公司所持神皖
能源股权符合盈利要求和上市公司规范性要求的前提下，将本公司所持神皖能源
股权以发行股份购买资产、现金收购或其他适当方式注入皖能电力，以消除同业
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指皖能电力 2015 年度非公开发行 A 股股票。
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关于补充承诺的核查意见
竞争；同时，本公司承诺在前述期限内，除因将神皖能源股权或其他所持有的电
力行业资产注入皖能电力外，将不会提议皖能电力审议实施其他股权融资方案。
若本公司在前述期限内仍未将本公司所持神皖能源股权注入皖能电力的，本公司
持有的神皖能源股权将全部委托皖能电力管理，并按照相关法律法规的规定履行
相关信息披露义务和审议程序。”
若因相关法律法规、政策变化、自然灾害等皖能集团和皖能电力自身无法控
制的客观原因导致《补充承诺》和《关于避免及解决同业竞争事宜的承诺函》无
法履行或无法按期履行的，皖能集团将按照相关法律法规的要求及时履行信息披
露义务和审议程序。
二、华泰联合证券关于皖能集团出具《补充承诺》事宜的核查意见
经核查，华泰联合证券就皖能集团出具《补充承诺》事宜发表核查意见如下：
1、皖能集团已根据《关于避免及解决同业竞争事宜的承诺函》，在承诺期限
内启动了资产注入相关工作，受皖能电力自有资金、资产和股本规模等方面的限
制，神皖能源股权未被纳入皖能电力 2015 年度非公开发行所收购的标的资产范
围。
2、为进一步明确神皖能源 49%股权注入皖能电力相关事宜，皖能集团出具
了《补充承诺》，对于履约方式及时间、不能履约时的制约措施等具体内容进行
了补充承诺。
3、《补充承诺》已经由皖能电力董事会八届八次会议和监事会八届七次会
议审议通过，独立董事、监事会就承诺是否合法合规、是否有利于保护上市公司
和其他投资者的利益发表了意见，《补充承诺》将提交公司 2015 年度股东大会进
行审议，符合《监管指引第 4 号》关于审议程序的规定。
综上，皖能集团出具的《安徽省皖能股份有限公司控股股东关于避免及解决
同业竞争事宜的补充承诺》符合《上市公司监管指引第 4 号--上市公司实际控制
人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。
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关于补充承诺的核查意见
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于<安徽省皖能股份有限公司
控股股东关于避免及解决同业竞争事宜的补充承诺>的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
石芳 刘新
华泰联合证券有限责任公司（公章）
年 月 日
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