证券代码：300257 证券简称：开山股份 公告编号：2016-009
浙江开山压缩机股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江开山压缩机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会
议于2016年4月5日上午在公司二楼会议室以现场方式召开。会议通知于2015年3
月24日以电子邮件方式通知全体监事，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3
人，会议由监事会主席方燕明主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定。经与会监事审议，以投票表决方式通过了如下议案：
1、《关于公司 2015 年度监事会工作报告的议案》
报告详细内容刊登于证监会指定信息披露网站。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
本议案须提请公司 2015 年年度股东大会审议。
2、《关于公司 2015 年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
本议案须提请公司 2015 年年度股东大会审议。
3、《关于公司 2015 年度审计报告的议案》
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
4、《关于公司 2015 年年度报告及 2015 年年度报告摘要的议案》
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规
的规定，监事会认真审核了公司提供的2015年年度报告及其摘要，发表书面审核
意见如下：公司董事会编制的《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》符
合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公
司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》请详见证监会指定的信息披
露网站。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
本议案须提请公司 2015 年年度股东大会审议。
5、《关于 2015 年度拟不进行现金分红的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度母公司实现净利润
225,073,996.11元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2015年度母
公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金22,507,399.61元，加上母公司上年度
剩余未分配利润351,141,320.54元，母公司年末累计可供股东分配利润为
553,707,917.04元。截止2015年12月31日，母公司资本公积金余额
1,504,052,732.66元。
根据《公司章程》第一百五十五条规定：“除特殊情况外，公司在当年盈利
且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配
的利润不少于母公司可供分配利润的 10%。特殊情况是指：公司未来十二个月内
拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
50%，或超过 8000 万元；公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计
支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。”同时《公司章程》指出“公
司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的
整体利益及公司的可持续发展。”
鉴于公司计划未来十二个月进行对外投资、购买资产等事项，且累计支出预
计超过 8000 万元。基于公司未来可持续发展考虑，更好地维护全体股东的长远
利益，公司董事会拟定 2015 年度不进行利润分配，不送红股，也不进行资本公
积金转增股本，未分配利润结转入下年度。公司未分配利润全部用于公司运营及
发展。
独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
本议案须提请公司 2015 年年度股东大会审议。
6、《关于公司与控股股东进行关联交易的议案》
公司持有浙江中创物联科技有限公司（以下简称“浙江中创”）26.23%股权，
浙江中创经营一直处于亏损状态，公司拟出让持有的浙江中创26.23%的股权，公
司控股股东开山控股集团股份有限公司（以下简称“开山控股”）愿意受让浙江
中创26.23%的股权。
鉴于本次股权转让前，除公司已实缴出资 670 万元（其中实缴注册资本出资
290 万元）及股东曹克坚已实缴出资 330 万元（其中实缴注册资本出资 142 万元）
外，其他股东尚未实际履行任何出资，因此，公司实际拥有股权转让前浙江中创
股东全部权益的 67.13%（按实缴注册资本出资额计算）。
公司及开山控股一致确认 2016 年 3 月 18 日坤元资产评估有限公司出具的
《开山控股集团股份有限公司拟收购股权涉及的浙江中创物联科技有限公司股
东全部权益价值评估项目资产评估报告》评估报告，评估报告确认浙江中创物联
科技有限公司股东全部权益的评估价值为 9,117,578.07 元。公司同意将持有的
浙江中创全部出资额 865 万元（占目标公司股权比例为 26.23%）按公司在本次
股权转让前占有的浙江中创股东全部权益的 67.13%，按评估价值作价，以人民
币 612 万元（大写：陆佰壹拾贰万元整）的价格全部转让给开山控股；开山控股
同意按 612 万元价格受让公司上述全部出资额（股权）。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
本议案尚需提请公司 2015 年年度股东大会审议。
7、《关于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况后认为：
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管
理制度》对2011年度首次公开发行的募集资金进行使用和管理。公司募集资金实
际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更投向和用途，符合中国证监会、深圳
证券交易所关于募集资金使用的相关规定。
表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
本议案尚需提请公司2015年年度股东大会审议。
8、《关于公司 2016 年度日常性关联交易计划的议案》
2015 年度，公司关联采购和销售的实际金额在公司 2014 年年度股东大会审
议通过的日常性关联交易计划范围内，是公允的、必要的。
根据 2015 年公司关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等规则和公司《关联交易管理制度》规定，预计本公司及子公司 2016
年向关联方浙江开山重工股份有限公司、浙江开山缸套有限公司、浙江开山工程
机械有限公司、开山控股集团股份有限公司、浙江开山银轮换热器有限公司、浙
江卧龙开山电机有限公司、浙江开山同荣节能科技服务有限公司、浙江开山钎具
有限公司采购货物或接受加工劳务金额 15,000 万元，预计本公司及子公司向浙
江开山重工股份有限公司、浙江同荣节能科技服务有限公司、浙江开山缸套有限
公司、浙江开山工程机械有限公司、浙江开山银轮换热器有限公司、开山工程机
械（香港）有限公司、浙江卧龙开山电机有限公司、浙江中创物联技术有限公司
销售货物、电费金额 18,000 万元。
公司独立董事对该项议案事前进行了认可。
表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
本议案尚需提请公司 2015 年年度股东大会审议。
9、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
公司本次拟使用超募资金中 150,000,000 元用于永久补充公司日常经营所
需的流动资金，占剩余超募资金的 16.89%。本次以部分超募资金永久补充流动
资金，不直接或间接用于项目投资、新股配售或申购、股票及其衍生品种等交易，
也不存在用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的情形。本次永久补
充流动资金计划没有与募集资金投资项目相抵触，不存在损害股东利益的情况。
表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
本议案尚需提请公司 2015 年年度股东大会审议。
10、《关于续聘公司 2015 年度财务审计机构的议案》
监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）自 2008 年度以来，因审
计质量较高、服务较好，一直被聘为公司财务审计机构。公司监事会同意续聘天
健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务审计机构，聘期一年。
公司独立董事对该项议案事前进行了认可。
表决情况：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
本议案尚需提请公司 2015 年年度股东大会审议。
11、《关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告的议案》
监事会认真审核了公司2015年度内部控制自我评价报告，认为：公司已经建
立了较为完善的内部控制度体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营
管理实际需要，并有效地执行，保证了公司经营管理的合法性、安全性和真实性，
保障了公司可持续发展。公司2015年度内部控制自我评价报告真实、客观、全面
地反映了公司内部控制的建立与运作情况。
公司独立董事对内部控制的自我评价专项报告发表了独立意见。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
本议案尚需提请公司 2015 年年度股东大会审议。
浙江开山压缩机股份有限公司
监 事 会
二○一六年四月五日
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