股票简称：北新建材 股票代码：000786 公告编号：2016-032
关于北新集团建材股份有限公司重大资产重组
摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件
的要求，北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”或“北新建材”）就本
次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述
规定中的有关要求落实如下：
一、本次重大资产重组对每股收益的影响
（一）本次重大资产重组对公司 2015 年度每股收益的影响分析
本次重大资产重组前后公司 2015 年度每股收益情况如下：
单位：元/股
项目 交易完成前（经审计数） 交易完成后（备考数）
扣 除 非 经常 性 损 益后 的
0.604 0.656
基本每股收益
扣 除 非 经常 性 损 益后 的
0.604 0.656
稀释每股收益
本次重组将增厚公司 2015 年的每股收益，有利于保护公司股东的利益。
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（二）本次重大资产重组完成当年每股收益相对于上年度的影响分析
1.财务指标计算的主要假设和前提条件
（1）公司经营环境未发生重大不利变化；
（2）本次重组于 2016 年 8 月 31 日完成；
（3）北新建材 2016 年度扣除标的公司外的扣除非经常性损益后归属于母公
司的净利润与 2015 年持平，为 269,518,850.87 元；
（4）泰山石膏股份有限公司（以下简称“泰山石膏”或“标的公司”）2016
年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为 1,049,465,737.18 元；
上述假设仅为测试本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响，
不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（5）在预测公司总股本时，以本次重大资产重组实施前总股本
1,413,981,592 股为基础，同时考虑了本次重大资产重组发行股份中或有风险补
偿情况是否发生对公司总股本的影响，不考虑其他因素导致的股本变化；
（6）本次重大资产重组于 2016 年 8 月 31 日实施完毕（此假设仅用于分析
本次重大资产重组每股收益摊薄计算，不构成公司对本次重大资产重组实际完成
时间的判断，最终完成时间以经中国证券监督管理委员会核准后实际发行完成时
间为准）。
2.本次重大资产重组完成当年每股收益较上一年度的变化分析
（1）不考虑或有风险补偿的影响
项目 2015 年度（经审计数） 2016 年度（预测）
扣 除 非 经常 性 损 益后 归
属于母公司的净利润 854,611,776.68 1,105,392,073.89
（元）
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发 行 在 外普 通 股 加权 平
1,413,981,592.00 1,536,980,683.00
均数（股）
扣 除 非 经常 性 损 益后 的
0.604 0.719
基本每股收益（元/股）
扣 除 非 经常 性 损 益后 的
0.604 0.719
稀释每股收益（元/股）
（2）考虑或有风险补偿的影响
项目 2015 年度（经审计数） 2016 年度（预测）
扣 除 非 经常 性 损 益后 归
属于母公司的净利润 854,611,776.68 1,105,392,073.89
（元）
发 行 在 外普 通 股 加权 平
1,413,981,592.00 1,504,450,486.33
均数（股）
扣 除 非 经常 性 损 益后 的
0.604 0.735
基本每股收益（元/股）
扣 除 非 经常 性 损 益后 的
0.604 0.735
稀释每股收益（元/股）
基于上述假设条件的测算结果显示，本次重组将有利于增厚公司的每股收
益，有利于保护股东的利益。
二、本次重大资产重组的必要性及合理性
根据上述分析，若标的公司无法实现评估报告中预测业绩水平的情况下，本
次重大资产重组将有可能摊薄公司的每股收益。根据《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，公司董事会对本次重大资
产重组的必要性和合理性进行了论证，具体如下：
1.进一步理顺公司产权关系，加强公司业务协同发展
标的公司泰山石膏在本次重组前为公司核心子公司，为公司贡献较高的利
润，且旗下拥有的“泰山”牌石膏板市场占有率高，品牌效应显著。通过本次重
组公司实现了对标的公司少数股东权益的收购并实现了对泰山石膏的全资控股，
将更加有利于提高公司的决策效率，加强泰山石膏与公司的技术交流和市场协
同，提升公司的整体管理效率，实现公司资源的更有效配置，促进子公司与公司
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共同发展。
2.推进公司战略布局，巩固行业龙头地位
公司作为全球最大的石膏板产业集团，在石膏板行业中一直处于龙头地位。
公司定位于高端市场的“龙牌”石膏板和中低端市场的“泰山”石膏板合计已占
据国内较大的市场份额；同时，公司已在全国近 30 个重点城市设立生产基地，
完善了产业布局。标的公司泰山石膏是专注于石膏板生产的企业，拥有石膏板年
生产能力 14 亿平方米，40 多个分子公司分布于全国各地，石膏板产销量连续保
持了较高的增长，是中国石膏板行业名副其实的领军者，亦是公司目前重要的利
润来源。通过本次重组，泰山石膏将成为公司全资子公司，进一步完善公司的战
略布局，提高公司市场占有率及竞争力，巩固公司产品综合竞争力及行业龙头地
位，并以石膏板作为支柱带动公司其他产品实现全面业绩突破。
3.有利于提高公司利润规模，增强公司的持续盈利能力
泰山石膏作为公司的核心子公司自成立以来盈利能力优秀，是公司利润的重
要来源。通过本次重组，泰山石膏少数股东权益部分的利润也将归属于公司，这
将有效的提升公司的盈利能力，扩大归属于母公司的净利润规模，符合公司及广
大中小股东利益。
三、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示
本次重大资产重组实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资
产水平都将提高。从长远角度来看，本次重大资产重组的标的资产将为公司带来
良好的收益，有助于公司每股收益的提升。但重组绩效的提升及协同效益的体现
需要一定周期，若未来标的资产的业绩未按预期实现增长，公司未来每股收益在
短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投
资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
四、公司应对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施
鉴于未来若标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风
险，公司承诺采取以下应对措施：
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（一） 公司对并购标的在业务整合、公司治理、人员稳定性等方面的措施
本次重组完成后，公司将拥有标的公司 100%的股权，为更好的实现标的公司
的业绩目标，公司将加强与标的公司之间各方面的交流，促进公司和标的公司企
业文化的进一步融合升级，同时保持标的公司现有的组织架构、管理层和核心人
员的稳定。
此外，本次重组完成后，公司将进行内部资源整合以减少内部竞争，增强公
司主营产品的销售能力。同时，公司与标的公司将注重在采购、销售、客户资源、
售后服务等多方面的协同发展效果，借助双方的优势开发销售空白区域、强化现
有销售区域、拓展客户资源、提升客户综合服务能力。
（二） 提高公司竞争能力和持续盈利能力的措施
1.聚焦主业，做大做强石膏板产业
公司未来两年仍将大力发展以“节能省地、绿色环保”为特征的新型建筑材
料产品，以提高产品市场占有率为目标，进一步完善石膏板产业布局，继续做大
做强主业，巩固行业龙头地位。
（1）全方位提升市场营销能力
公司未来将继续以石膏板为主营产品，以客户为中心进行业务和区域整合，
为客户提供节能环保的绿色建筑一揽子解决方案及全产品、全业务的服务与支
持。同时充分发挥渠道共享的优势，实现主产品、新兴产品的优势互补，完成石
膏板主营业务全面转型，加强房地产住宅墙体市场拓展，加强直销和掌握终端市
场的能力，加强零售和家装市场、维修市场和小微客户拓展。
（2）完善渠道布局，拓展新市场
公司在各地打造产品应用展示中心，完善渠道布局，在拓展新渠道方面，充
分发挥品牌影响力和渠道协同，快速完成渠道渗透。通过本次重组，公司将进一
步优化销售渠道，通过差异化政策使公司石膏板产品全方位发展，实现增量增效，
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提升销售收入。
（3）加强核心技术的自主创新，进一步降低成本，巩固市场地位
公司历来注重技术创新，降低投资成本和产品单耗，节约成本，向成本要效
益，研发有市场竞争优势的核心技术和产品，提高公司盈利能力，增强公司核心
竞争力。公司未来将着重发展以下领域的产品和技术：大力发展以工业副产石膏
为原料的石膏板制造工艺和技术，重点开发节能减排技术和轻板制造技术；大力
发展以钢铁冶炼厂的高炉矿渣为原料的矿棉吸声板制造工艺和技术；大力发展以
工业废渣粉煤灰为原料的纤维增强水泥外墙板制造工艺和技术。
2.积极开拓新业务利润增长点
除石膏板、龙骨业务外，公司的涂料、外墙保温板等业务也都有不同程度的
发展。公司未来将在稳定巩固石膏板、龙骨等主业的基础上积极拓展新业务，以
开发新的利润增长点。
五、相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员关于公司重大资产重组填补被摊薄即期回报措施能
够得到切实履行的承诺：
1.本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
3.本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4.本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5.本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核
委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会
和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
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6.如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使
公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公
司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
7.本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行股份购买资产实施完毕，若中
国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上
述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出
承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照
其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司对于本次重大资产重组摊薄即期回报的预
计分析具有合理性，并就填补即期回报拟定了相应的措施，且公司董事、高级管
理人员对本次重大资产重组填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，公
司履行的相关审议程序和信息披露符合国务院和中国证监会的有关规定，有利于
保护中小投资者的合法权益。
特此公告。
北新集团建材股份有限公司
董事会
2016 年 4 月 5 日
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