股票简称：北新建材 股票代码：000786 公告编号：2016-031
北新集团建材股份有限公司
第六届董事会第一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会
第一次临时会议于 2016 年 4 月 5 日上午召开，会议通知于 2016 年 3
月 31 日以电子邮件方式发出, 本次会议以传真方式（包括直接送达
和电子邮件方式）进行表决。全体 9 名董事参加了表决，符合相关法
律法规和规范性文件的规定。会议经过审议，表决通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司重大资产重组摊薄即期回报的风险提
示及公司采取的措施的议案》
公司拟发行股份购买泰山石膏股份有限公司少数股东合计持有
的泰山石膏股份有限公司 35%的股份，根据《国务院关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等规范要
求，公司董事会就本次重大资产重组进行了认真分析，公司董事会认
为：本次重大资产重组将有利于增厚公司的每股收益，有利于保护股
东的利益。本次交易实施完毕当年，若公司及置入资产的经营业绩同
比均未出现重大波动，且无重大的非经常性损益，则预计本次重大资
1
产重组不存在摊薄即期回报的情况。同时，为防止未来可能出现的即
期回报被摊薄的风险，公司提出了具体的应对措施。
该议案内容详见公司于 2016 年 4 月 6 日刊登在《证券日报》、 证
券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（网址：
http://www.cninfo.com.cn）的《关于北新集团建材股份有限公司重
大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的公告》。
该议案须提交股东大会审议。
该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
二、审议通过了《公司董事、高级管理人员关于公司本次重大资
产重组填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺》
该议案内容详见公司于 2016 年 4 月 6 日刊登在《证券日报》、 证
券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（网址：
http://www.cninfo.com.cn）的《公司董事、高级管理人员关于公司
本次重大资产重组填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承
诺的公告》。
该议案须提交股东大会审议。
该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
三、审议通过了《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》
同意召开 2016 年第二次临时股东大会，具体事项如下：
1.会议届次：2016 年第二次临时股东大会
2.会议召集人：公司董事会
3.现场会议召开日期和时间：2016 年 4 月 21 日下午 14:30
4.现场会议地点：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼 6
层会议室
5.出席对象：
2
(1)截至 2016 年 4 月 14 日下午收市时在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；
(2)公司董事、监事及高级管理人员；
(3)公司聘请的律师。
6.会议表决方式：现场记名投票与网络投票相结合的方式
7.会议审议事项：
(1)《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》
（第五届董事会第十一次临时会议审议通过）
(2)《关于公司本次发行股份购买资产方案暨关联交易的议案》
（第五届董事会第十五次临时会议审议通过）
(3)《关于〈北新集团建材股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》（第五届董事会
第十五次临时会议、第五届董事会第十六次临时会议审议通过）
(4)《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第
四十三条规定的议案》（第五届董事会第十一次临时会议审议通过）
(5)《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定〉第四条规定的议案》（第五届董事会第十一次临时会议
审议通过）
(6)《关于本次交易构成关联交易的议案》（第五届董事会第十一
次临时会议审议通过）
(7)《关于签署附生效条件的〈关于发行股份购买资产的框架协
议〉及相关协议的议案》（第五届董事会第十一次临时会议审议通过）
(8)《关于签署附生效条件的〈关于发行股份购买资产之补充协
议〉的议案》（第五届董事会第十五次临时会议审议通过）
(9)《关于签署〈关于发行股份购买资产之补充协议二〉的议案》
3
（第五届董事会第十六次临时会议审议通过）
(10)《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、
评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》（第五届董事
会第十五次临时会议审议通过）
(11)《关于批准本次交易相关审计报告及资产评估报告的议案》
（第五届董事会第十五次临时会议审议通过）
(12)《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》（第
五届董事会第十五次临时会议审议通过）
(13)《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产
相关事宜的议案》（第五届董事会第十一次临时会议审议通过）
(14)《关于公司重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采
取的措施的议案》（第六届董事会第一次临时会议审议通过）
(15)《公司董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组填补
被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺》（第六届董事会第一
次临时会议审议通过）
股东大会的其他相关事项详见公司于 2016 年 4 月 6 日刊登在《证
券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2016 年第二
次临时股东大会的通知》。
该议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
特此公告。
北新集团建材股份有限公司
董事会
2016 年 4 月 5 日
4
首页
微信公众号
证券之星APP
