上海市金茂律师事务所
关于
杭州顺网科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施结果
之
法律意见书
二零一六年三月
上海市金茂律师事务所
关于杭州顺网科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施
结果
之
法律意见书
致：杭州顺网科技股份有限公司
上海市金茂律师事务所（以下简称“本所”）作为杭州顺网科技股份有限公
司（以下简称“顺网科技”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问，依法为
公司提供相关法律服务，为此，本所已就本次交易出具了相应的法律意见书（包
括本所于 2015 年 7 月 26 日出具的《上海市金茂律师事务所关于杭州顺网科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意
见书》（以下简称“《法律意见书》”）、于 2016 年 1 月 21 日出具的《上海市金
茂律师事务所关于杭州顺网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》）。
2016 年 1 月 21 日，顺网科技取得中国证监会核发的《关于核准杭州顺网科
技股份有限公司向王雷等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]78 号）。
2016 年 1 月 25 日，本所就本次交易的标的资产过户情况出具《上海市金茂
律师事务所关于杭州顺网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》。
本所律师现就本次交易的实施结果出具本法律意见书。
为此，本所特作如下声明：
1、本所律师仅根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并
依据本法律意见书出具之日在中国现行有效的法律、法规及其他规范性文件，出
具本法律意见书。
2、顺网科技及作为标的公司的国瑞信安已向本所承诺并保证：向本所律师
提供及协助提供的与本次交易有关的陈述说明、批准文件、证书和其他有关文件
无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有书面材料均完整、真实、合法、
有效，所提供文件中的所有印章、签字是真实的，所有的复印件均与原件一致。
3、为出具本法律意见书，本所律师就相关事项进行了必要的补充核查，审
查了公司提供的必要的相关文件资料及/或文件复印件，听取了公司相关主管人
员及有关当事人就相关事实所作的陈述说明。
4、对本法律意见书至关重要的其他独立证据材料，本所律师根据政府有关
职能部门出具的证明文件，并结合其他相关文件资料对相关法律事实进行判断和
确认。
5、本所律师同意公司将本法律意见书作为其本次交易的必备法律文件，随
其他申报材料一同报送或披露。本所律师同意公司根据政府相关主管部门及/或
监管机构的审核要求使用或引用本法律意见书的相关内容，但在使用或引用时，
不得因使用或引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所律师承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并依法对本法律意见书的内容承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供公司为本次交易使用，未经本所事先书面同意，不得
用作其他任何目的。
8、除非文义另有所指，本法律意见书将沿用本所已出具的《法律意见书》
中的释义。
据此，本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关规定和要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次交易方案概况
本次交易的具体方案如下：
（一）本次交易整体方案
1、顺网科技向国瑞信安全体股东购买其所持有的国瑞信安 100%股权，并以
发行股份及支付现金的方式支付该等股权转让对价。
基于江苏华信出具的《资产评估报告》（苏华评报字[2015]第 192 号）所确
定的标的资产的评估价值，并经各方协商，标的资产的作价为 37,100 万元。标
的资产作价中的 14,840 万元（占总价的 40%）由顺网科技向交易对方发行股份
的方式支付，剩余的 22,260 万元（占总价的 60%）由顺网科技以现金方式向交
易对方支付。
2、顺网科技发行股份募集配套资金，用于向交易对方支付本次交易现金对
价、中介机构费用及相关税费支付，若有剩余则用于补充流动资金。
前述第 2 项在第 1 项交易的基础上实施，其成功与否并不影响第 1 项交易的
实施。
（二）对价股份的发行
1、发行股份的种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2、发行方式
向特定对象（即国瑞信安的全体股东）非公开发行股份。
3、发行对象和认购方式
对价股份的发行对象为国瑞信安的全体股东，全体股东以其持有的国瑞信安
股权认购对价股份。
4、发行股份的定价依据和数量
本次发行的定价基准日为顺网科技审议并同意本次交易方案的董事会（第二
届董事会第二十五次会议）决议公告日，发行价格为定价基准日前 60 个交易日
公司股票交易均价，即 41.66 元/股。鉴于顺网科技已于 2015 年 6 月 15 日实施
2014 年度权益分派方案（每 10 股派发现金红利 0.995170 元），本次发行价格已
按照相关规定相应调整为 41.57 元/股。
在定价基准日至本次发行的发行日期间，若顺网科技发生其他派发股利、送
红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交
所的相关规则进行相应调整。
5、股份分配情况
本次发行股份，国瑞信安各股东获发行的股份数量如下：
发行完成后在
上市公司股份
在国瑞信安持 对应的对价 发行股份数 占比（不含募
交易对方
股比例 （元） （股） 集配套资金，
不考虑其他股
本变动）
王雷 34.125% 50,641,500 1,218,222 0.412%
唐卫民 26% 38,584,000 928,169 0.314%
陈亚峰 14.625% 21,703,500 522,095 0.177%
陈进 3.25% 4,823,000 116,021 0.039%
武霞 1.625% 2,411,500 58,010 0.020%
严坤均 4.167% 6,183,828 148,756 0.050%
南京创瑞 7.875% 11,686,500 281,128 0.095%
高新投 8.333% 12,366,172 297,478 0.101%
合计 100% 148,400,000 3,569,879 1.21%
6、股份限售期的安排
王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进、武霞、南京创瑞通过本次发行获得的对价股
份按照下述安排分期解锁，具体安排如下：
第一期：自 2016 年度的专项核查意见公告且之前年度（2015 年度）业绩补
偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁 25%（扣除补偿部分，若有）；但如
前述解锁日期自对价股份上市之日起未满 12 个月的，前述解锁日期应延后至对
价股份上市之日起满 12 个月之日。
第二期：自 2017 年度的专项核查意见公告且所有年度业绩补偿及整体减值
测试补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，其本次取得的对价股份尚未解锁的
部分（扣除补偿部分，若有）可全部解除锁定。
严坤均和南京高新投通过本次发行获得的对价股份自股份上市之日起 12 个
月届满之日起全部解锁。
若上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监
管意见不符的，将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应
调整。
7、上市地点
本次发行的对价股份将在深交所创业板上市交易。
（三）本次现金购买资产
顺网科技将以现金方式向交易对方支付交易对价 22,260 万元。国瑞信安各
股东获得的现金对价如下：
交易对方 在国瑞信安持股比例 对应的对价(元)
王雷 34.125% 75,962,250
唐卫民 26% 57,876,000
陈亚峰 14.625% 32,555,250
陈进 3.25% 7,234,500
武霞 1.625% 3,617,250
严坤均 4.167% 9,275,742
南京创瑞 7.875% 17,529,750
南京高新投 8.333% 18,549,258
合计 100% 222,600,000
自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后十五个工作日内，上市公司
应向交易对方支付诚意金 2,200 万元。自本次交易取得中国证监会核准后十五个
工作日内，上市公司应向交易对方支付第一期现金对价，金额为 6,500 万元，上
市公司已向交易对方支付的诚意金本金中的 1,200 万元可用于全额抵扣该期现
金对价。在标的资产交割完成后二十个工作日内，上市公司应向交易对方支付第
二期现金对价，金额为 6,760 万元，上市公司已向交易对方支付的诚意金本金中
的 1,000 万元可用于全额抵扣该期现金对价。在国瑞信安 2015 年度关于承诺业
绩的专项核查意见公告之日起十五个工作日内，上市公司应向交易对方支付第三
期现金对价，金额为 9,000 万元（如果按照《盈利预测补偿协议》的约定，王雷、
唐卫民、陈亚峰、陈进、武霞、南京创瑞需要实施业绩补偿的，上市公司有权直
接扣减王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进、武霞、南京创瑞应补偿现金金额并向交易
对方支付剩余的现金对价）。
（四）本次募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2、发行方式、发行对象及认购方式
上市公司拟采用询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行
股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合格投资者等。发行对象以现金方式
认购配套募集资金发行的股份。
3、定价方式、发行价格
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份
募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者低于发
行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，按
照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由上市
公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、募集资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过 37,100 万元，不超过本次交易总额的 100%。
本次募集配套资金拟发行股份的最终发行数量将根据发行日确定的发行价格计
算确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。
5、募集资金用途
配套募集资金用于向交易对方支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关
税费支付，若有剩余则用于补充上市公司流动资金。如募集配套资金不足以支付
本次交易中的现金对价，不足部分由上市公司自筹解决。
6、锁定期安排
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，配套募集资金
认购方锁定期安排如下：
①最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价的，发行
股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
②最终发行价格低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价但不低于 90%的，
发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起 12 个月内不得上市交
易。
7、公司滚存未分配利润的处理
配套募集资金股份发行完成后，由上市公司新老股东共同享有发行前上市公
司的滚存未分配利润。
8、上市地点
配套募集资金所发行的股份将在深交所创业板上市交易。
综上，本所认为，本次交易方案符合相关法律法规的规定，符合《发行股份
及支付现金购买资产协议》的约定，不存在争议纠纷及潜在争议纠纷的情形。
二、本次交易的批准及授权
（一）顺网科技已获得的批准及授权
2015 年 7 月 26 日，顺网科技召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过
本次交易草案及相关议案，其中顺网科技董事长华勇先生就关联议案回避表决。
2015 年 8 月 24 日，顺网科技召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
本次交易草案及相关议案，其中顺网科技董事长华勇先生就关联议案回避表决。
（二）交易对方的批准及授权
交易对方已分别做出决定，同意以所持国瑞信安股权参与本次交易。交易对
方已出具书面文件确认放弃其对其他国瑞信安股东向顺网科技转让国瑞信安股
权享有的优先购买权。
交易对方中的南京高新投属于国资控股企业，其国资主管机构南京紫金投资
集团有限责任公司已作出《关于南京风投转让江苏国瑞信安科技有限公司股权的
批复》（宁紫投发[2015]57 号），批准南京高新投将其所持国瑞信安 8.333%的股
权转让给顺网科技。
（三）标的公司的批准及授权
2015 年 7 月 26 日，国瑞信安召开股东会会议并作出决议，国瑞信安全体股
东一致同意将其合计持有的国瑞信安 100%的股权转让给顺网科技。
（四）中国证监会的核准
2016 年 1 月 21 日，顺网科技取得中国证监会核发的《关于核准杭州顺网科
技股份有限公司向王雷等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]78 号），中国证监会已依法核准本次交易。
综上，本所认为，本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序，本次交
易已取得中国证监会的核准，本次交易各方有权按照相关批准/核准/授权实施本
次交易方案。
三、本次交易的实施情况
（一）本次交易的协议的生效及履行情况
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补
偿协议》的相关约定，截至本法律意见书出具之日，上述协议的生效条件已全部
具备，该等协议已生效并开始履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）标的资产的过户情况
根据江苏省工商行政管理局于 2016 年 1 月 22 日核发的《公司准予变更登记
通知书》（（00000457）公司变更[2016]第 01210006 号）、国瑞信安变更后的《企
业法人营业执照》（统一社会信用代码 91320000778044397B）并经本所律师核实，
本所律师确认，交易对方合计持有的国瑞信安 100%的股权已依法履行工商变更
登记手续并变更至顺网科技名下；顺网科技已登记为国瑞信安的唯一股东，依法
持有国瑞信安 100%股权。
据此，本所律师认为，本次交易之标的资产即国瑞信安之 100%股权已过户
至顺网科技名下并已完成工商变更登记手续，标的资产的过户符合《公司法》等
相关法律、法规、规范性文件的规定以及交易各方签订的《发行股份及支付现金
购买资产协议》的约定，标的资产的过户真实、合法、有效。
（三）标的资产过渡期损益的归属情况
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及本次交易方案，
自评估基准日（不含评估基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期
间为标的资产的过渡期间，标的资产在过渡期间产生的收益由顺网科技享有，标
的资产在过渡期间产生的亏损（金额将由顺网科技指定的具有证券业务资格的中
介机构予以审核确认）由国瑞信安内部原股东按其于本协议签订时在国瑞信安的
持股比例承担，并于标的资产交割完成后以现金形式对顺网科技予以补偿，且顺
网科技有权在支付第二期和第三期现金对价时予以全额抵扣。
截至目前，标的资产在过渡期间损益的审计工作仍在进行中，顺网科技将按
照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定在审计结果确认后要求交易对方
实施相应的补偿（如涉及）。
（四）对价股份的验资与股份登记情况
根据瑞华于 2016 年 3 月 15 日出具的《验资报告》 瑞华验字[2016]33030009
号），截至 2016 年 3 月 14 日，顺网科技已收到国瑞信安原股东缴入的出资款
148,400,000.00 元，均以股权形式出资，其中新增注册资本 3,569,879.00 元，
余额计 144,830,121.00 元转入资本公积-股本溢价。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 3 月 24 日出具的
《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》，顺网科技已向其提交新股登
记（包括对价股份及本次配套募集资金的非公开发行股份）申请材料并获受理，
本次向交易对方非公开发行新股（对价股份）数量为 3,569,879 股（其中限售流
通股数量为 3,569,879 股），新增股份登记到账后将正式列入顺网科技的股东名
册。
经核查，本所律师确认，截至本法律意见书出具之日，本次交易的标的资产
已过户至顺网科技名下并已完成工商变更登记手续，顺网科技已完成对价股份对
应的新增注册资本的验资及对价股份登记申请，尚待中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司于股份登记到账后将对价股份正式列入顺网科技的股东名册。
（五）本次配套募集资金的发行与新增股份登记情况
1、本次配套募集资金的发行情况
根据顺网科技 2015 年第一次临时股东大会决议，本次配套募集资金项下股
份发行定价原则为询价发行，具体发行价格将按照《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》等有关规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则
合理确定发行对象、发行价格和发行股数。根据《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》及《杭州顺网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金认购邀请书》（以下简称
“《认购邀请书》”）的有关内容，本次配套募集资金的发行价格不低于发行期
首日（2016 年 3 月 4 日）前一个交易日公司股票均价的 90%，即不低于 72.56
元/股，该价格为发行底价。
本次配套募集资金的申购报价结束后，国泰君安与顺网科技根据特定投资者
的有效申购报价，按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次配套募集
资金的发行价格为 72.57 元/股，本次配套募集资金发行的股份数量为 5,112,305
股，对应的募集资金总额为 370,999,973.85 元。具体配售结果如下：
序 发行对象 配售股数 配售金额（元） 锁定期
号 （月）
1 易方达基金管理有限公司 5,109,905 370,825,805.85 12
2 汇添富基金管理股份有限公司 2,400 174,168.00 12
合计 5,112,305 370,999,973.85 -
2016 年 3 月 9 日，国泰君安与顺网科技向全体认购对象发出《杭州顺网科
技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）
和《杭州顺网科技股份有限公司非公开发行股份认购协议》（以下简称“《认购
协议》”），通知全体发行对象于 2016 年 3 月 11 日下午 17:00 之前将认股款足
额汇至国泰君安指定的账户。
2、本次配套募集资金的验资情况
2016 年 3 月 14 日，瑞华出具《关于杭州顺网科技股份有限公司向特定投资
者 非 公开发行普通股（A 股） 认购资金实收情况的 验资报告》（瑞华验 字
[2016]33030008 号），审验确认截至 2016 年 3 月 11 日 17 时止，国泰君安指定
的认购资金专用账户已收到参与本次配套募集资金认购的投资者缴付的认购资
金共计 6 笔，金额总计为 370,999,973.85 元。
2016 年 3 月 15 日，瑞华出具《验资报告》（瑞华验字[2016]33030009 号），
审验确认截至 2016 年 3 月 14 日，顺网科技已收到特定投资者缴入的出资款
370,999,973.85 元，扣除发行费用 14,898,000.00 元后，募集资金净额为
356,101,973.85 元，其中新增注册资本 5,112,305.00 元，余额计 350,989,668.85
元转入资本公积-股本溢价。
3、本次配套募集资金的股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 3 月 24 日出具的
《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》，顺网科技已向其提交新股登
记（包括对价股份及本次配套募集资金的非公开发行股份）申请材料并获受理，
本次配套募集资金非公开发行新股数量为 5,112,305 股（锁定期为自上市首日起
12 个月），新增股份登记到账后将正式列入顺网科技的股东名册。
4、本次配套募集资金发行的股份自上市首日起可上市交易
经核查，本次配套募集资金的发行期首日为 2016 年 3 月 4 日；经计算，顺
网科技于发行期首日前一个交易日的股票均价为 80.62 元/股，本次配套募集资
金的发行价格不低于该股票均价的 90%，因此，依据《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》第十六条第一款第（二）项之规定，本次配套募集资金发行的股
份自发行结束之日起 12 个月内不得上市交易。
根据认购对象提交的《承诺函》，本次配套募集资金发行的股份自上市首日
起 12 个月内不进行转让。
经核查，本所律师确认，本次配套募集资金的申购报价、认购对象、发行价
格和数量的确定符合有关法律法规的规定，顺网科技已按照相关法律法规办理所
涉及的验资及新增股份登记申请手续，尚待中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司于股份登记到账后将新增股份正式列入顺网科技的股东名册。
综合上述，本所律师认为，本次交易已完成的实施程序符合《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及其他规范性文件的规定，合法、有
效。
四、本次交易的实际实施情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本所律师确认，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中
未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。
五、国瑞信安相关人员的调整情况
经核查，自标的资产过户以来，顺网科技已按照《发行股份及支付现金购买
资产协议》的约定重新委派国瑞信安新一届的董事会成员及监事。国瑞信安的董
事已由王雷、唐卫民、陈亚峰变更为华勇、王雷、李德宏；国瑞信安的董事长已
由王雷变更为华勇；国瑞信安的监事已由汤祖军变更为陆玉群；国瑞信安的法定
代表人及总经理仍为王雷。
经核查，本所律师认为，本次交易实施过程中，上述标的公司董事、监事的
调整已履行了必要的委派程序，相关人员的任职资格符合《公司法》、标的公司
之章程等相关规定。标的公司已就该等变更情况进行了工商备案，该等变更符合
《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，真实、合法、有效。
六、本次交易实施过程中是否发生上市公司资金、资产被其实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为其实际控制人及其关联人提供担保的情
形
经核查，截至本法律意见书出具之日，在本次交易实施过程中未发生上市公
司资金、资产被其实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为其实
际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，顺网科技与交易对方签订的《发行股
份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》均已生效；截至法律意见书
出具之日，顺网科技与交易对方正在履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方就股份锁定、减少和规范关联交易、避免同业
竞争等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《报告书》中披露。经核
查，截至本法律意见书出具之日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，
未发生相关承诺方违反承诺的情形。
八、本次交易相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易方案及本次交易已获得的批准和授权、本次交易的相关协议以
及本次交易涉及的各项承诺等文件，本次交易的后续事项主要包括：
（一）股份登记到账。对价股份及本次配套募集资金非公开发行的股份尚待
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行股份登记到账处理。
（二）顺网科技尚需向深交所申请办理对价股份及本次配套募集资金非公开
发行的股份的上市手续。
（三）支付现金对价。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，
在国瑞信安 2015 年度关于承诺业绩的专项核查意见公告之日起十五个工作日
内，上市公司应向交易对方支付第三期现金对价，金额为 9,000 万元（如果按照
《盈利预测补偿协议》的约定，王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进、武霞、南京创瑞
需要实施业绩补偿的，上市公司有权直接扣减王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进、武
霞、南京创瑞应补偿现金金额并向交易对方支付剩余的现金对价）。
（四）顺网科技尚需就增加注册资本及相应修改章程等事宜向浙江省工商行
政管理局申请办理工商变更登记手续。
（五）顺网科技与交易对方须履行《发行股份及支付现金购买资产协议》、
《盈利预测补偿协议》之其他相关约定。
（六）就本次交易的相关事宜作出承诺的承诺方须继续履行其就本次交易作
出的相关承诺。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得中国证监会的
核准及其他必要的批准和授权，上述后续事项合法，其办理不存在重大合规性风
险。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次交易已经履行了应当履行的批准及授权程序且已获得中国证监会
的审核核准，本次交易各方有权按照相关批准/核准/授权实施本次交易方案；
（二）本次交易的标的资产已过户至顺网科技名下并已完成工商变更登记手
续；
（三）对价股份发行事宜已完成新增注册资本的验资及股份登记申请，新增
股份尚待中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行股份登记到账处理；
（四）本次配套募集资金的非公开发行事宜已完成新增注册资本的验资及股
份登记申请，新增股份尚待中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行股份
登记到账处理；
（五）顺网科技尚需向深交所申请办理对价股份及本次配套募集资金非公开
发行的股份的上市手续；
（六）顺网科技尚需就增加注册资本及相应修改章程等事宜向浙江省工商行
政管理局申请办理工商变更登记手续；
（七）本次交易已完成的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办
法》等相关法律、法规及其他规范性文件的规定，合法、有效；
（八）本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异
的情形；
（九）标的公司相关人员调整已履行了必要的委派程序，相关人员的任职资
格符合《公司法》、标的公司之章程等相关规定。标的公司已就该等变更情况进
行了工商备案，该等变更符合《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，真
实、合法、有效；
（十）在本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被其实际控制人或
其他关联人占用的情形，未发生上市公司为其实际控制人及其关联人提供担保的
情形；
（十一）顺网科技与交易对方正在履行本次交易相关协议，未出现违反协议
约定的情形。相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未发生相关承诺方违
反承诺的情形；
（十二）本次交易相关后续事项合法，其办理不存在重大合规性风险。
本法律意见书正本一式五份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签字页）
（本页无正文，为《上海市金茂律师事务所关于杭州顺网科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果之法律意见书》的
签字盖章页）
上海市金茂律师事务所 负 责 人：
（毛惠刚）
经办律师：
（王雨峰）
（姜海涛）
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