国泰君安证券股份有限公司
关于杭州顺网科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年三月
声明
国泰君安证券股份有限公司接受委托，担任杭州顺网科技股份有限公司本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，就杭州顺网科技
股份有限公司本次重组的实施情况发表独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、
《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有
关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责
的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中
国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所
提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带
法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核
查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本独立财务顾问核查意见不构成对杭州顺网科
技股份有限公司的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本独立财
务顾问核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认
真阅读杭州顺网科技股份有限公司董事会发布的关于本次交易的公告。
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释义
上市公司、顺网科技 指 杭州顺网科技股份有限公司
标的公司、标的资产、
指 江苏国瑞信安科技有限公司
交易标的、国瑞信安
南京创瑞 指 南京创瑞投资管理合伙企业（有限合伙），国瑞信安股东
南京高新投 指 南京市高新技术风险投资股份有限公司，国瑞信安股东
国瑞信安全体股东暨王雷、唐卫民、陈亚峰、武霞、陈进、
交易对方 指
严坤均、南京创瑞与南京高新投
交易各方 指 顺网科技与交易对方
发行股份及支付现金 顺网科技向国瑞信安全体股东发行股份及支付现金购买其
指
购买资产 所持有国瑞信安 100%股权
上市公司向特定投资者非公开发行股份募集资金，配套融资
募集配套资金 指
总额不超过本次交易总额的 100%
本次交易 指 上述发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金
《杭州顺网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
重组报告书、报告书 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书》
交割日 指 标的资产变更登记至顺网科技名下的当日
国泰君安、独立财务顾
指 国泰君安证券股份有限公司
问
金茂、法律顾问 指 上海市金茂律师事务所
瑞华、审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
华信、评估机构 指 江苏华信资产评估有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《发行股份及支付现 《杭州顺网科技股份有限公司和江苏国瑞信安科技有限公
指
金购买资产协议》 司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《杭州顺网科技股份有限公司与江苏国瑞信安科技有限公
《业绩补偿协议》 指
司部分股东之盈利预测补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《创业板股票上市规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
则》
《公司章程》 指 《杭州顺网科技股份有限公司章程》
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目 录
一、本次重组的实施过程,相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券
发行登记等事宜的办理状况................................................................................. 5
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......................................... 8
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..... 9
四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形............................. 9
五、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 10
六、后续事项....................................................................................................... 10
七、独立财务顾问意见....................................................................................... 11
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一、本次重组的实施过程,相关资产过户或交付、相关债权债务处理
以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易方案概述
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买王雷、唐卫民、
陈亚峰、严坤均、陈进、武霞、南京高新投、南京创瑞合计持有的国瑞信安 100％
股权，同时上市公司拟采用询价发行的方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者
发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有国瑞信安 100％
股权。本次交易具体情况如下：
1、发行股份购买资产
上市公司拟向王雷、唐卫民等国瑞信安全部 8 名股东发行股份 3,569,879 股
及支付现金 22,260 万元购买其合计持有的国瑞信安 100％股权。具体如下：
对应标的公司
序号 股东 股份对价（元） 现金对价（元）
股权比例
1 王雷 34.125% 50,641,500 75,962,250
2 唐卫民 26.000% 38,584,000 57,876,000
3 陈亚峰 14.625% 21,703,500 32,555,250
4 南京高新投 8.333% 12,366,172 18,549,258
5 南京创瑞 7.875% 11,686,500 17,529,750
6 严坤均 4.167% 6,183,828 9,275,742
7 陈进 3.250% 4,823,000 7,234,500
8 武霞 1.625% 2,411,500 3,617,250
合计 100.000% 148,400,000 222,600,000
2、发行股份募集配套资金
为募集配套资金，上市公司拟采用询价发行的方式向不超过 5 名符合条件的
特定投资者发行股份募集配套资金，总金额不超过 37,100.00 万元，不超过本次
交易总额的 100%。
如果本次交易募集配套资金最终不能成功实施，则上市公司将以自有资金或
自筹资金解决相关资金需求，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付
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现金购买资产行为的实施。
（二）本次交易的决策过程及审批情况
1、顺网科技的批准和授权
2015 年 7 月 26 日，上市公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过
了本次交易草案及相关议案，其中上市公司董事长华勇就关联议案回避表决。
2015 年 8 月 24 日，上市公司 2015 年第一次临时股东大会审议批准了本次
交易事项，其中关联股东华勇就关联议案回避表决。
2、交易对方的批准和授权
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方已分别做出决定，同意以所持国
瑞信安股权参与顺网科技本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
交易对方已各自出具书面文件确认放弃其对其他国瑞信安股东向顺网科技
转让国瑞信安股权享有的优先购买权。
交易对方中的南京高新投属于国资控股企业，其国资主管机构南京紫金投资
集团有限责任公司已出具《关于南京风投转让江苏国瑞信安科技有限公司股权的
批复》（宁紫投发[2015]57 号），批准南京高新投将其所持国瑞信安 8.333%的股
权转让给顺网科技，其中现金与股份支付比例为 6:4。
3、国瑞信安的批准和授权
2015 年 7 月 24 日，国瑞信安召开股东会会议，审议通过了本次交易的方案。
4、本次交易已获得中国证监会核准
2016 年 1 月 21 日，上市公司获得中国证监会下发的《关于核准杭州顺网科
技股份有限公司向王雷等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]78 号），核准本次交易事项。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批程序、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法
规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
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（三）相关资产过户或交付、相关债权债务处理
1、资产交付及过户
2016 年 1 月 22 日，本次交易对方合计持有的国瑞信安 100％股权已过户至
公司名下，并在江苏省工商行政管理局办理完毕相关工商变更登记手续，国瑞信
安领取了重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320000778044397B）。
至此，标的资产过户手续已办理完成，上市公司已持有国瑞信安 100%股权。
2016 年 3 月 15 日，瑞华会计师出具了瑞华验字[2016]33030009 号《验资报
告》，经其审验，截至 2016 年 3 月 14 日，顺网科技已收到国瑞信安原股东缴纳
的出资款人民币 148,400,000.00 元，由国瑞信安原股东以股权出资，其中新增注
册资本（股本）人民币 3,569,879.00 元，出资溢价部分人民币 144,830,121.00 元
计入“资本公积-股本溢价”。
2、标的资产债权债务处理情况
本次交易的标的资产为国瑞信安 100％的股权，本次交易完成后，标的公司
作为独立法人的身份不会发生变化，其原有债权债务仍继续由其享有和承担，因
此不涉及相关债权债务的处理问题。
（四）募集配套资金的股份发行情况
公司和国泰君安于 2016 年 3 月 9 日向易方达基金管理有限公司、汇添富基
金管理股份有限公司等 2 名投资者发出《缴款通知书》；
易方达基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司于 2016 年 3 月 11
日分别将 370,825,805.85 元、174,168.000 元认购资金汇入国泰君安为本次发行开
立的专用账户。瑞华会计师于 2016 年 3 月 14 日出具了瑞华验[2016] 33030008
号《验资报告》。根据该报告，截至 2016 年 3 月 11 日止，国泰君安指定的银行
账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币 370,999,973.85 元。
2016 年 3 月 15 日，瑞华会计师出具了瑞华验[2016] 33030009 号《验资报告》。
根据该报告，截至 2016 年 3 月 14 日止，公司募集资金总额 370,999,973.85 元，
扣除发行费用人民币 14,898,000 元后，募集资金净额为 356,101,973.85 元。其中，
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新增注册资本（股本）人民币 5,112,305.00 元，计入资本公积人民币 350,989,668.85
元。
（五）证券发行登记等事宜的办理状况
2016年3月23日，顺网科技在登记结算公司办理了本次向本次重组及募集配
套资金发行股份的股份登记手续，登记结算公司于2016年3月24日出具了《股份
登记申请受理确认书》。顺网科技已办理完毕本次新增股份8,682,184股的登记手
续。
（六）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产在过渡期间产生的收
益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损（金额将由上市公司指定的
具有证券业务资格的中介机构予以审核确认）由交易对方内部按其于《发行股份
及支付现金购买资产协议》签订时在国瑞信安的持股比例进行分担，并于标的资
产交割完成后以现金形式对上市公司予以补偿，且上市公司有权在支付第二期和
第三期现金对价时予以全额抵扣。过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。截
至目前，标的资产在过渡期间损益的审计工作仍在进行中。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，
过户手续合法有效。本次募集配套资金的过程符合《重组管理办法》、《发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。顺网科技本次发
行股份购买资产新增的股份和募集配套资金新增的股份已在登记结算公司办理
登记，合法有效。
顺网科技尚需就新增注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记备
案手续。后续事项办理及实施不存在障碍和无法实施的风险。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见签署日，顺网科技已针对本次交易
履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规
则》等相关规定，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的
8
权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标）与此前披
露的信息存在重大差异的情形。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
2016年2月26日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司
董事会换届选举的议案》，提名华勇、程琛、沈建国、虞群娥为公司第三届董事
会非独立董事候选人，王小川、靳海涛、杨金国为公司第三届董事会独立董事候
选人。2016年3月14日，该项议案经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。
2016年2月26日，公司第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司
监事会换届选举的议案》，公司监事会提名陈建祥先生、陆玉群女士为第三届监
事会非职工代表监事候选人。2016年3月14日，该项议案经公司2016年第一次临
时股东大会审议通过。
上市公司董事、监事、高级管理人员的变动符合法律程序，且与本次交易的
发行对象无关联关系，不会对本次交易，上市公司及标的资产的生产经营造成不
利影响。
（二）国瑞信安董事、监事、高级管理人员的更换情况
自国瑞信安过户以来，顺网科技已按照《发行股份及支付现金购买资产协议》
的约定重新委派国瑞信安新一届的董事会成员及监事。国瑞信安的董事已由王雷、
唐卫民、陈亚峰变更为华勇、王雷、李德宏；国瑞信安的董事长已由王雷变更为
华勇；国瑞信安的监事已由汤祖军变更为陆玉群；国瑞信安的法定代表人及总经
理仍为王雷。
四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及
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其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2015 年 7 月 26 日，顺网科技与王雷、唐卫民、陈亚峰、严坤均、陈进、武
霞、南京高新投及南京创瑞签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，同时
与除南京高新投、严坤均之外的王雷等 6 名股东签订了《业绩补偿协议》。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上述交易各方均依
据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，发行对象出具的承诺主要包括：关于提供资料真实、准
确、完整的承诺，关于本企业/本人进行本次交易的承诺，关于交易资产合法性
的承诺，关于未受处罚和诚信情况的承诺，关于减少和规范关联交易的承诺函，
关于避免同业竞争的承诺，关于股份锁定期的承诺，关于无诉讼仲裁的承诺，关
于盈利预测补偿的承诺。顺网科技控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高
级管理人员出具了对本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺。本次交
易的中介机构出具了专项承诺。上述承诺的主要内容已在《杭州顺网科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中详细
披露。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上述各方均较好地
履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
顺网科技尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手
续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
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承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面不存在
重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
顺网科技尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向交易对方
支付剩余现金对价，上述后续向交易对方支付现金对价事项不存在无法实施完成
的重大风险。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，交易对方与顺网科
技已完成标的资产的交付，国瑞信安已完成相应的工商变更手续。顺网科技本次
交易已取得实施所必要的授权和批准，其待实施的后续事项符合相关法律、法规
的规定，不存在障碍或无法实施的重大风险。
七、独立财务顾问意见
综上所述，独立财务顾问认为：
1、顺网科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程
操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《发行管理办法》等
法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，上
市公司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜；上市公司已就本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行了信息披露义务，本次交易实
施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重组实施
过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦
未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关
协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情
形；本次重组相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
2、顺网科技募集配套资金的定价和股票配售过程以及认购对象的选择过程
符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等有关法律、法规的规定，以及公
司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的规定，独
11
立财务顾问认为顺网科技具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立
财务顾问同意推荐顺网科技本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于杭州顺网科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务
顾问核查意见》之签章页）
项目主办人： ______________ ______________
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项目协办人： ______________
夏龙裕
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