证券代码：300113 证券简称：顺网科技 上市地点：深圳证券交易所
杭州顺网科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易相关方承诺事项的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准
杭州顺网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2016]78号），杭州顺网科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“顺
网科技”或“上市公司”）向王雷、唐卫民、陈亚峰、严坤均、陈进、武霞、南京
市高新技术风险投资股份有限公司（以下简称“南京高新投”）、南京创瑞投资管
理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京创瑞”）（以下简称“交易对方”）发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会审核通过，并已完成
发行股份购买资产部分的实施工作。在本次重组过程中，交易各方作出的承诺事
项及履行情况如下：
一、交易对方作出的承诺
1、关于提供资料真实、准确、完整的承诺
交易对方承诺如下：
“1、本企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
1
2、本企业/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
3、本企业/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本企业/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本企业/本人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
本企业/本人将依法承担赔偿责任；
6、如本企业/本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。”
2、关于本企业/本人进行本次交易的承诺：
交易对方承诺如下：
“1、承诺人（如为企业）系依据中国法律、在中国设立并有效存续，不存在
根据法律法规或章程需要终止或解散的情形，拥有与上市公司签署本次交易涉及
的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格；
2
2、承诺人（如为自然人）系中国公民，无境外永久居留权，具有完全民事
权利能力和民事行为能力，拥有与上市公司签署本次交易涉及的相关协议和履行
该等协议项下权利义务的合法主体资格；
3、除王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进涉及与上市公司实际控制人华勇的借款
及担保安排外，承诺人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其股东以及
董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系；
4、除非事先得到上市公司的书面同意，承诺人保证采取必要措施对承诺人
向上市公司转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。”
3、关于交易资产合法性的承诺：
交易对方承诺如下：
“1、承诺人已经依法对交易资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
2、承诺人对交易资产拥有合法、完整的所有权，承诺人真实持有该资产，
不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所
有者，承诺人有权将交易资产转让给上市公司；
3、除王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进因向上市公司实际控制人华勇借款并将
其各自持有的国瑞信安的股权质押给华勇外，承诺人所持交易资产上不存在任何
质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或国瑞
信安章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜
在纠纷的其他情形；
4、国瑞信安依法设立并有效存续，其注册资本已全部缴足。国瑞信安及其
主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，
国瑞信安最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查的情形，也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
3
5、在承诺人与上市公司签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，承诺人
保证不就承诺人所持国瑞信安的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证国
瑞信安正常、有序、合法经营，保证国瑞信安不进行与正常生产经营无关的资产
处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证国瑞信安不进行非法转
移、隐匿资产行为。如确有需要实施，承诺人须经上市公司事先书面同意后方可
实施。”
4、关于未受处罚和诚信情况的承诺：
交易对方承诺如下：
“1、承诺人及其主要管理人员未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持
续状态；
2、承诺人及其主要管理人员五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形；
3、承诺人及其主要管理人员不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；
4、承诺人及其主要管理人员不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查的情形；
5、承诺人及其主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行
政处罚案件。”
5、关于减少和规范关联交易的承诺函
交易对方承诺如下：
“就本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业
之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业/本人及本企业/
本人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合
4
理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交
易决策程序，依法履行信息披露义务。本企业/本人保证本企业/本人及本企业/
本人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何
不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上市公司及其控
制的企业造成损失，由本企业/本人承担赔偿责任。”
6、关于避免同业竞争的承诺
王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进、武霞与南京创瑞承诺如下：
“本企业/本人目前没有在中国境内或境外以任何形式从事与国瑞信安存在
竞争关系的业务，或直接或间接控制、管理或与其他自然人、法人、合伙企业或
组织共同控制、管理任何与国瑞信安存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，
本企业/本人与国瑞信安不存在同业竞争。
自本承诺函出具之日起至王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进不再在国瑞信安及其
附属企业任职之日止，本企业/本人不会在中国境内或境外以任何形式从事与国
瑞信安存在竞争关系的业务，或者以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合
资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理与国瑞
信安构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
自本承诺函出具之日起至王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进不再在国瑞信安及其
附属企业任职之日止，本企业/本人保证将采取合法及有效的措施，促使本企业/
本人投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式从事与国
瑞信安存在竞争关系的业务，或者直接或间接控制、管理、投资从事与国瑞信安
相同或相似的业务、对国瑞信安业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构
或经济组织。
自本承诺函出具之日起至王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进不再在国瑞信安及其
附属企业任职之日止，若本企业/本人投资控制的相关主体出现从事与国瑞信安
存在竞争关系的业务，或者直接或间接控制与国瑞信安产品或业务构成竞争的经
5
济实体、机构或经济组织之情况，则本企业/本人及本企业/本人投资控制的相关
主体将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到国瑞信
安经营、或者将相竞争的业务转让给与本企业/本人无关联关系的第三方、或者
采取其他方式避免同业竞争。”
7、关于股份锁定期的承诺
（1）王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进、武霞与南京创瑞承诺：
“对价股份按照下述安排分期解锁，具体安排如下：
第一期：自2016年度的专项核查意见公告且之前年度（2015年度）业绩补偿
全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁25%（扣除补偿部分，若有）；但如前
述解锁日期自对价股份上市之日起未满12个月的，前述解锁日期应延后至对价股
份上市之日起满12个月之日。
第二期：自2017年度的专项核查意见公告且所有年度业绩补偿及整体减值测
试补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，对价股份尚未解锁的部分（扣除补偿
部分，若有）可全部解除锁定。
若上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监
管意见不符的，本人/本企业同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份
锁定期进行相应调整。”
（2）严坤均、南京高新投承诺：
“对价股份自股份上市之日起12个月届满之日起全部解锁。
若上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监
管意见不符的，本人/本企业同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份
锁定期进行相应调整。”
8、关于无诉讼仲裁的承诺
国瑞信安，国瑞信安子公司中讯锐尔、北京国瑞，国瑞信安董事、监事、高
6
级管理人员和核心技术人员王雷、唐卫民、陈亚峰、汤祖军、茅伟民、袁长春、
姜巡承诺如下：
“1、承诺人及其子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在
作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项；
2、承诺人及其子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在
涉及刑事诉讼的情形。”
9、关于盈利预测补偿的承诺
王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进、武霞与南京创瑞承诺：
国瑞信安在2015年度及2015年-2017年三年合计实现的净利润（指以经过具
有证券业务资格的会计师事务所审计出具的标准无保留意见审计报告中确认的，
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为基础，加回计入非经常性损益
的政府补助金额的30%调整后确定的净利润数，但每年度可加回计入的非经常性
损益的政府补助金额以300万元为上限）分别不低于2,500万元、9,100万元。
二、顺网科技作出的承诺
1、顺网科技控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员对本
次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺
“1、上市公司的控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员承
诺，及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供或披露的信息真实、
准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连
带的法律责任；如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、上市公司的控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员承
诺，及时向参与本次交易的各中介机构提供本次交易相关信息，并保证向参与本
次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，且电子版文件内容、格式与
7
纸质材料一致，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有文件的签名、
印章均为真实的，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和一致性承担个别
和连带的法律责任。
3、上市公司的控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员承
诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
三、募集配套资金发行对象作出的承诺
易方达基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司承诺：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，同意本次认购所获股份自顺网科技本次非公开发行新增股份上市首
日起十二个月内不进行转让。
四、中介机构作出的承诺
国泰君安证券股份有限公司承诺：如重组申请文件存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，且本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
上海市金茂律师事务所承诺：如重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，且本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如重组申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，且本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
8
江苏华信资产评估有限公司承诺：如重组申请文件存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，且本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
截至本公告出具日，相关各方未出现违反上述承诺的情形。
特此公告。
杭州顺网科技股份有限公司
董事会
年 月 日
9
首页
微信公众号
证券之星APP
