西南证券股份有限公司
关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年四月
声明和承诺
西南证券股份有限公司接受方圆支承的委托，担任方圆支承本次重大资产重
组的独立财务顾问，就该事项向方圆支承全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文
件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件
的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉
尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以
供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所
提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带
法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对方圆支承的任何投资建议和意
见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承
担任何责任，投资者应认真阅读方圆支承董事会发布的关于本次交易的公告。
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释 义
本财务顾问核查报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差
异，这些差异是由四舍五入造成的。在本财务顾问核查报告中，除非另有所指，
下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、发行人、
指 马鞍山方圆回转支承股份有限公司
方圆支承
交易对方 指 新光控股集团有限公司、自然人虞云新
浙江万厦房地产开发有限公司 100%股权、浙江新光
交易标的、标的资产 指
建材装饰城开发有限公司 100%股权
浙江万厦房地产开发有限公司及浙江新光建材装饰
标的公司 指
城开发有限公司
新光集团 指 新光控股集团有限公司
万厦房产 指 浙江万厦房地产开发有限公司
新光建材城 指 浙江新光建材装饰城开发有限公司
方圆支承发行股份购买交易对方持有的浙江万厦房
本次交易、本次重组、本 地产开发有限公司 100%股权、浙江新光建材装饰城
指
次重大资产重组 开发有限公司 100%股权，并向其他不超过 10 名特
定投资者发行股份募集配套资金之交易
方圆支承向新光集团、自然人虞云新发行股份购买
发行股份购买资产 指
万厦房产 100%股权及新光建材城 100%股权
方圆支承向其他不超过 10 名特定投资者发行股份
募集配套资金、配套融资 指
募集配套资金
《发行股份购买资产协 方圆支承与新光集团、虞云新签署的《发行股份购
指
议》、《重组协议》 买资产协议》
方圆支承与新光集团、虞云新签署的《标的资产业
《业绩承诺补偿协议》 指
绩承诺补偿协议》
独立财务顾问、西南证券 指 西南证券股份有限公司
评估机构、中通诚 指 中通诚资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案
本次交易方案为方圆支承拟通过发行股份的方式向新光集团、自然人虞云新
购买其合计持有的万厦房产 100%股权和新光建材城 100%股权；并同时向不超
过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金扣除发行费用后拟
用于义乌世贸中心、千岛湖皇冠假日酒店及附楼、新光天地三期等项目的开发建
设及补充流动资金。募集配套资金总额不超过 32 亿元，且不超过本次拟购买资
产交易价格的 100%。
本次交易方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，方案的具体
内容如下：
1、发行股份购买资产
方圆支承拟向新光集团和自然人虞云新发行股份购买其合计持有的万厦房
产 100%股权、新光建材城 100%股权。
2、发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，本次交易公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条
件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 32 亿元，
且不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。配套资金扣除发行费用后将用于义
乌世贸中心、千岛湖皇冠假日酒店及附楼、新光天地三期等项目的开发建设及补
充流动资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施
为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实
施。
本次交易完成后，万厦房产、新光建材城将成为公司的全资子公司，新光集
团将成为公司的控股股东，周晓光、虞云新夫妇将成为公司的实际控制人。
（二）标的资产的估值
根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字[2015]391 号）的评估结论，
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标的资产万厦房产截至评估基准日 2015 年 7 月 31 日经审计的母公司报表净资产
135,771.75 万元，评估值为 598,628.94 万元，评估增值 462,857.19 万元，增值率
为 340.91%；根据中通诚评估出具的《资产评估报告》（中通评报字[2015]392 号）
评估结论，标的资产新光建材城截至评估基准日 2015 年 7 月 31 日经审计的母公
司报表净资产 60,979.16 万元，评估值 520,100.00 万元，评估增值 459,120.84 万
元，增值率为 752.91%。以上述评估价值为基础，经交易各方协商确定，本次标
的资产作价为 1,118,728.94 万元。
（三）股份发行情况
1、发行价格
本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份
募集配套资金两部分。
（1）向交易对方购买资产发行股份价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为方圆支承第三届董事会第
二十七次会议决议公告日。
定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前
120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额
÷定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。据此计算，本次发行股份采用
定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于
市场参考价的 90%，即 11.54 元/股；经公司与交易对方协商确定本次发行价格为
11.54 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如方圆支承出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
（2）向其他不超过 10 名特定投资者发行股份价格
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本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
本次募集配套资金的股票发行定价基准日，为本公司第三届董事会第二十七
次会议决议公告日。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前 20 个交易日
公司股票交易均价=决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
20 个交易日公司股票交易总量。据此计算，方圆支承本次向其他特定投资者募
集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%，即 15.36 元/股（以下简称：本次发行底价）。
定价基准日至本次发行期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。最终发行价格将在本次发行获
得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财
务顾问协商确定。
2、发行数量
（1）向交易对方购买资产发行股份数量
本次交易中上市公司拟以发行股份的方式购买万厦房产 100%股权、新光建
材城 100%股权。标的公司 100%股权作价为 1,118,728.94 万元，按照本次发行股
票价格 11.54 元/股计算，本次拟发行股份数量合计为 969,435,817 股。具体情况
如下：
股份发行价格
标的资产 交易价格（元） 交易对方 发行股份数（股）
（元/股）
万厦房产 100%股权 5,986,289,375.37 新光集团 872,492,236
新光建材城 100%股权 5,200,999,972.68 11.54 虞云新 96,943,581
合计数 11,187,289,348.05 合计数 969,435,817
（2）向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 32 亿元。按照本次发行底价计算，向
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其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 208,333,333 股。最终发行数量
将根据最终发行价格确定。
根据前述发行价格测算，本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上
市公司总股本最高将增加至 1,436,290,960 股。
定价基准日至本次发行期间，如因公司实施派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项或其他原因导致发行价格调整的，本次发行数量亦将作相应调
整。
3、发行股票的锁定期
（1）发行股份购买资产
本次交易对方新光集团、虞云新承诺：本次交易获得的上市公司股票，自股
份上市之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的
有关规定执行；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股
票的锁定期自动延长 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
（2）向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集资金
向其他不超过 10 名特定投资者发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得
转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
二、本次交易履行的审批程序
本次交易决策过程如下：
1、2015 年 6 月 1 日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。
2、2015 年 12 月 25 日，新光集团召开股东会，批准本次重大资产重组方案
等相关议案，同意新光集团签署《发行股份购买资产协议》和《标的资产业绩承
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诺补偿协议》。
3、2015 年 12 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过
了《马鞍山方圆回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》及相关议案，独立董事发表了独立意见。
4、2015 年 12 月 26 日，公司与交易对方签署了与本次交易相关的《发行股
份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》。
5、2016 年 1 月 12 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了
《马鞍山方圆回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》及相关议案并批准豁免新光集团、虞云新的要约收购义务。
6、2016 年 3 月 4 日，中国证监会出具《关于核准马鞍山方圆回转支承股份
有限公司向新光控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2016]430 号），核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关法律法规的要求。
三、本次交易的资产过户和股份发行的办理情况
（一）标的资产过户情况
经核查，万厦房产、新光建材城依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行
相关变更登记手续，并分别取得了义乌市市场监督管理局于 2016 年 4 月 1 日换
发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：913307821476442069）、东阳市
市场监督管理局于 2016 年 4 月 1 日换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用
代码：91330783751913636U）。万厦房产、新光建材城已变更登记至方圆支承名
下，双方已完成了万厦房产、新光建材城 100%股权的过户事宜，相关工商变更
登记手续已办理完毕，万厦房产、新光建材城已成为方圆支承的全资子公司。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易项下标的资产过户的变更登记手续
已办理完毕，交易对方已履行《发行股份购买资产协议》项下将标的资产交付至
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方圆支承的义务，方圆支承已合法拥有标的资产的所有权。
（二）后续事项
方圆支承向新光集团发行的 872,492,236 股、向虞云新发行的 96,943,581 股
人民币普通股（A 股）尚未完成新增股份登记、上市手续。方圆支承尚需就本次
交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办
理股份登记手续，并需向主管行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变
更登记手续，尚需办理本次重组募集配套资金事宜。目前上述事宜正在办理过程
中。
中国证监会已核准方圆支承非公开发行不超过 208,333,333 股新股募集本次
发行股份购买资产的配套资金，方圆支承有权在核准文件有效期内募集配套资
金，总金额不超过 32 亿元，在扣除发行费用后用于义乌世贸中心、千岛湖皇冠
假日酒店及附楼、新光天地三期等项目所需及补充流动资金，但募集配套资金成
功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次重大资产重组相关各方继续履行重大资产重组涉及的协议、承诺事项。
四、本次重组过程的信息披露情况
上市公司召开第三届董事会第二十七次会议刊登于全文披露于深圳交易所
网站（www.szse.cn）。
本次交易之《马鞍山方圆回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》及相关文件已于 2015 年 12 月 28 日刊载于《中国证
券报》、《证券时报》及深圳交易所网站（www.szse.cn）；本次交易之《马鞍山
方圆回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书摘要》已于 2015 年 12 月 28 日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及深圳
交易所网站（www.szse.cn）。
方圆支承审议本次重组事项的 2016 年第一次临时股东大会已于 2016 年 1 月
13 日刊载于深圳交易所网站（www.szse.cn）。
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第 9 次并购
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重组委工作会议审核了马鞍山方圆回转支承股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易事宜。根据审核结果，马鞍山方圆回转支承股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。该审核结
果已于 2016 年 1 月 28 日刊载于深圳交易所网站（www.szse.cn）。
2016 年 3 月 7 日，方圆支承收到中国证监会《关于核准马鞍山方圆回转支承
股份有限公司向新光控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2016]430 号），核准了方圆支承本次重大资产重组事项，批复
相关内容及《马鞍山方圆回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（修订稿）》及相关文件已于 2016 年 3 月 7 日、2016 年 3
月 8 日刊载于深圳交易所网站（www.szse.cn）。
经核查，本独立财务顾问认为：马鞍山方圆回转支承股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的实施已经按照《上市公司重大资产重
组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）等法律、法规的
规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和
交易所的相关规定。
五、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：方圆支承本次交易已获得的批准和核准程
序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相
关信息披露义务。本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕。上市公司尚
需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记事宜；向深
圳证券交易所申请新增股份上市事宜；向主管行政机关办理因本次重大资产重组
涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续；方圆支承尚需办理本
次重组募集配套资金事宜。相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。
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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于马鞍山方圆回转支承股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务
顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
胡恒君 章江河
西南证券股份有限公司
2016 年 4 月 5 日
10
首页
微信公众号
证券之星APP
