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证券代码：300092 证券简称：科新机电 公告编号：2016-028
四川科新机电股份有限公司
关于转让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
四川科新机电股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016 年 4 月 2 日召开了第三
届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于转让控股子公司新疆科新重装有限
公司股权的议案》，同意将持有控股子公司新疆科新重装有限公司（以下简称“新疆
科新”）70%股权协议转让给自然人陈启辉、李新、张腾、陈道兴四人，股权转让价
格为人民币 231.7 万元。现将相关情况公告如下：
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
新疆科新为本公司的控股子公司，公司持有其 70%股权，现公司拟将持有的新
疆科新 70%股权转让给陈启辉、李新、张腾、陈道兴四人。根据信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）以 2015 年 12 月 31 日为审计基准日出具的审计报告，新疆
科新账面净资产为人民币 266.51 万元，同时根据北京亚太联华资产评估有限公司出
具的《资产评估报告》，新疆科新的净资产评估值为 331 万元（评估值为 330.98 万
元，为便于计算取其整数），新疆科新每份出资额所代表的净资产评估值为 0.0662
元。甲乙双方以此为基础，最终确定股权转让价格为人民币 231.7 万元。即公司向
陈启辉、李新、张腾、陈道兴四人转让新疆科新 70%股权的转让价格为人民币 231.7
万元。转让完成后，本公司不再持有新疆科新股权。
2、本次交易履行的审批情况
本次转让控股子公司股权事项已经公司 2016 年 4 月 2 日召开的第三届董事会
第十二次会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过,独立董事对本事项发表了
同意的独立意见。根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等有关规定，本次股权
转让事项经公司董事会审批通过即可，将提交公司股东大会审议。本次交易不构成
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关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
乙方一：陈启辉，身份证号：******19690817****，现任新疆科新总经理；
乙方二：李 新，身份证号：******19671008****，现任新疆科新副总经理；
乙方三：张 腾，身份证号：******19850118****，现任新疆科新副总经理；
乙方四：陈道兴，身份证号：******19640216****，现任新疆科新采购处处长；
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：新疆科新重装有限公司
成立日期：2008 年 4 月 16 日
注册号：652924050001876
注册资本：5000 万元人民币
注册地址：新疆阿克苏地区沙雅县循环经济产业园
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陈启辉
公司经营范围为：三类压力容器设计、制造、安装、销售；压力管道安装；废
旧金属回收、利用；非标准机电设备设计、制造、销售；普通机电设备安装、维修；
金属材料、冶金炉料的销售、机电设备技术咨询服务；经营本企业自有产品和自用
原料的进出口业务。
2、股权结构情况
现有的股权结构：
股东名册 注册资本 占注册资本的比例
四川科新机电股份有限公司 3500 70%
四川金象化工产业集团股份
750 15%
有限公司
新疆阿克苏地区国兴资产投
750 15%
资经营有限责任公司
转让后股权结构：
股东名册 注册资本 占注册资本的比例
陈启辉 2650 53%
四川金象化工产业集团股份有限公司 750 15%
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新疆阿克苏地区国兴资产投资经营有限责任公司 750 15%
李新 500 10%
张腾 175 3.5%
陈道兴 175 3.5%
3、新疆科新最近一年的主要财务数据（已经审计） 单位：万元
项目
总资产 总负债 净资产 营业收入 营业利润 净利润
日期
2015 年
12 月 31 15369.97 15103.45 266.51 2327.95 -2475.56 -2773.31
日
四、股权转让协议的主要内容
甲方：四川科新机电股份有限公司
乙方：陈启辉、李新、张腾、陈道兴四人
甲乙双方经充分协商，决定由甲方将其持有新疆科新 70％的全部股份转让给乙方，
乙方愿意受让甲方所持有的新疆科新 70%全部股份；据此双方达成以下条款，以资共同
遵守。
（一）股权转让与变更登记
1、依据信永中和会计师事务所以 2015 年 12 月 31 日为审计基准日出具的编号为
XYZH/2016CDA40120 的《审计报告》，北京亚太联华资产评估有限公司以 2015 年 12
月 31 日为评估基准日出具的《资产评估报告》，新疆科新的净资产评估值为 331 万元
（评估值为 330.98 万元，为便于计算取其整数），新疆科新每份出资额所代表的净资
产评估值为 0.0662 元，甲乙双方以此为基础，协商确定本次股权转让的价格及具体
方案如下：
协商确定本次股权转让的价格及具体方案如下：
甲方将其所持有的新疆科新 2650 万元的出资额以【175.43】万元的价格转让给
陈启辉；甲方将其所持有的新疆科新 500 万元的出资额以【33.10】万元的价格转让
给李新；甲方将其所持有的新疆科新 175 万元的出资额以【11.585】万元的价格转让
给张腾；甲方将其所持有的新疆科新 175 万元的出资额以【11.585】万元的价格转让
给陈道兴；
2、甲方于 2012 年 8 月 1 日与中国工商银行股份有限公司沙雅支行（以下简称“工
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商银行”）签订了《最高额保证合同》，约定甲方为新疆科新提供连带责任保证，担保
的主债权为自 2012 年 8 月 1 日至 2017 年 8 月 1 日期间在人民币 5000 万元的最高余
额内，工商银行依据与丙方签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、
信用证开证协议、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍
生类产品协议以及其他文件而对丙方享有的债权。截至本协议签署之日，新疆科新共
计向工商银行借款 5000 万元，其中 3000 万元已经偿还完毕，剩余 2000 万元尚未偿
还，到期日和还款额分别为：2016 年 6 月 25 日 1,000 万元；2016 年 12 月 25 日 500
万元；2017 年 7 月 9 日 500 万元。甲方为新疆科新提供的连带责任保证仍未解除。
作为本次股权转让的前提条件，乙方承诺：若因新疆科新到期未能偿还全部或部分借
款导致甲方承担连带保证责任而代新疆科新偿还相关借款及利息的，乙方愿意无条件
向甲方补偿其所代偿的借款及利息金额。
3、截至本协议签署之日，新疆科新尚欠甲方购货款 17,610,465.62 元，新疆科新
已向甲方书面承诺将于 2016 年 12 月 31 日前支付全部欠款 17,610,465.62 元。乙方承
诺：如果新疆科新不能按承诺期限支付欠款，乙方应自欠款到期日起十日内无条件代
替新疆科新向甲方支付所欠款项。
4、乙方同意根据本协议规定的所有商务条件及法律条件，受让目标股权。
5、股权转让后，甲方作为新疆科新股东因目标股权而享有的权利和承担的义务
全部由乙方承继。
6、协议双方一致同意，在本协议生效后 7 个工作日内促使新疆科新完成本次股
权转让之工商变更登记手续，将甲方所持新疆科新之股权变更登记至乙方之名下。
（二）费用承担
为达成本协议而发生的商谈、草拟、签订而产生的一切费用和开支，由本协议双
方各自承担。本协议签署后因执行本协议及其附件而发生的政府费用、法律费用或
交易费用由协议双方各自承担。本协议双方应各自承担因本协议的签署和履行而产
生的应由其承担和缴纳的税收。
（三）争议解决
凡因履行本协议所发生的争议，协议双方应首先友好协商解决。如协商不成，
协议双方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（四）生效条件
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本协议自协议双方或其授权代表签字盖章且甲方股东大会就本次股权转让事
项作出同意决议之日起生效。
五、其他事项说明
本次转让的目标股权真实、合法，不存在重大争议、诉讼或仲裁等法律纠纷，不存
在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，也不存在设置质押、第三方权益或其
他限制转让的协议或约定等权利限制情形，目标股权不存在任何形式的权利瑕疵。
六、本次交易目的和对公司的影响
本次交易事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，新疆科新将不再纳
入公司合并报表范围。本次转让新疆科新的股权有利于公司优化战略布局，提高公司整
体运营效率，增强公司持续经营和健康发展的能力，符合公司的整体利益和股东的长远
利益。本次交易将不会对公司正常生产经营和未来财务状况和经营成果带来重大影响，
也不会损害广大中小股东和投资者的利益。
七、独立董事意见
公司独立意见一致认为：公司本次转让新疆科新股权有利于公司优化战略布局，提高
公司整体运营效率，符合维护全体股东利益的需要，符合公司实际经营情况及未来发展
需求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该项交易遵循自愿、
平等、公允的原则，相关审批程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，我们同意公司转让新疆科新股权事宜。
八、备查文件
1、股权转让协议；
2、第三届董事会第十二次会议决议；
3、第三届监事会第十次会议决议；
4、独立董事的独立意见；
5、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；
6、北京亚太联华资产评估有限公司出具的资产评估报告；
特此公告。
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