常州亚玛顿股份有限公司独立董事
对第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、
法规和规范性文件及常州亚玛顿股份有限公司(以下简称“公司”)《公司章程》、
《独立董事制度》的规定,作为公司的独立董事,我们对公司第二届董事会第十
九次会相关议案及有关事项进行了审查,基于独立判断的立场,特发表如下独立
意见:
一、关于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市
公司内部审计工作指引》及《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定,作为
公司独立董事,现就董事会关于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告发表如下意见:
经核查,公司编制的《关于公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》内容真实、准确、完整地反映了公司 2015 年度募集资金存放与使用
情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;2015 年度公司募集资金
的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放
和使用的相关规定,不存在募集资金存放、使用、管理及信息披露违规的情形。
因此,我们同意本报告,并同意将该议案提交公司 2015 年度股东大会审议。
二、关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市
公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事制
度》等规章制度的有关规定,我们作为公司的独立董事,就公司 2015 年度内部
控制自我评价报告发表如下意见:
经审阅,公司 2015 年度内部控制自我评价报告能够全面、客观、真实的反
映公司内部控制体系建设和运作的实际情况;报告期内,公司已建立了较为完善
的内部控制体系,各项内部控制制度均符合我国有关法律法规以及监管部门有关
上市公司治理的规范性文件的要求,能够有效地控制各种内外部风险。公司的各
项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行,使公司的内
控制度得到了有效地贯彻执行。
三、关于公司续聘 2016 年度审计机构的独立意见
经核查,立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的《2015 年度审
计报告》真实、准确的反映了公司 2015 年度财务状况和经营成果。该所在为公
司审计期间,能够恪尽职守,遵循独立、客观、公正的职业准则,较好地完成了
公司委托的各项财务审计工作。同时,该所具有证券业从业资格,为本公司审计
业务签字的注册会计师符合《证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换规则》
的文件要求。我们同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016 年
度财务审计机构,并同意将该议案提交公司董事会及股东大会审议。
四、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的的专
项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》(证监发[2005]120 号)等有关规定和要求,我们对公司控股股东及其
他关联方资金占用和对外担保情况进行核查,发表以下意见:
1、报告期内,公司与其他关联方资金往来符合规范性要求,不存在应披露
而未披露的资金往来、资金占用事项,控股股东及其他关联方不存在非经营性占
用资金情况;
2、报告期内,公司为合并报表范围内的全资子公司提供的担保总额为 1,800
万元,占公司 2015 年经审计净资产的比例为 0.83%。
经审核,我们认为公司对全资子公司的担保属于正常经营和资金合理利用的
需要,担保决策程序合法,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。除
此之外,公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、
任何非法人单位或个人提供担保的情况。
五、关于2015年度利润分配预案的独立意见
公司2015 年度利润分配预案提出的分配方案,符合相关法律法规以及中国
证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定,符合公司经营的实际情况,
不存在损害中小股东利益的情况。因此,我们同意公司2015年度利润分配预案并
提交公司2015年度股东大会审议。
六、关于2016年日常关联交易预测的议案的独立意见
独立董事关于2016年度关联交易的事前认可意见如下:1、我们认为该议案
中,公司与关联方发生的关联交易,是基于公司日常生产经营的需要,属于正常
的商业交易行为;2、公司与关联方发生的关联交易,交易价格均依据市场公允
价格公平、合理确定,不存在价格溢价或价格折扣的现象,不存在损害公司和股
东特别是中小股东利益的情况;3、公司主要业务不会因该议案的关联交易对关
联方形成重大依赖,不会影响公司独立性。4、我们同意将该议案提交公司第二
届董事会第十九次会议审议。
独立董事对该关联交易事项发表独立意见如下:
本次关联交易经公司第二届董事会第十九次会议审议,关联董事回避表决。
公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿,互惠互利”的原则进行,决策程
序合法有效;交易价格按市场价格确定,定价公允,没有违反公开、公平、公正
的原则,不存在损害公司和中小股东的利益的行为。我们同意公司2016年度日常
关联交易预测的议案。
该议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
全体独立董事签名:于培诺 武利民 周国来
二○一六年四月六日