常州亚玛顿股份有限公司独立董事
对第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、
法规和规范性文件及常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、
《独立董事制度》的规定，作为公司的独立董事，我们对公司第二届董事会第十
九次会相关议案及有关事项进行了审查，基于独立判断的立场，特发表如下独立
意见：
一、关于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市
公司内部审计工作指引》及《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为
公司独立董事，现就董事会关于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告发表如下意见：
经核查，公司编制的《关于公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》内容真实、准确、完整地反映了公司 2015 年度募集资金存放与使用
情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2015 年度公司募集资金
的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放
和使用的相关规定，不存在募集资金存放、使用、管理及信息披露违规的情形。
因此，我们同意本报告，并同意将该议案提交公司 2015 年度股东大会审议。
二、关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市
公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事制
度》等规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，就公司 2015 年度内部
控制自我评价报告发表如下意见：
经审阅，公司 2015 年度内部控制自我评价报告能够全面、客观、真实的反
映公司内部控制体系建设和运作的实际情况；报告期内，公司已建立了较为完善
的内部控制体系，各项内部控制制度均符合我国有关法律法规以及监管部门有关
上市公司治理的规范性文件的要求，能够有效地控制各种内外部风险。公司的各
项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，使公司的内
控制度得到了有效地贯彻执行。
三、关于公司续聘 2016 年度审计机构的独立意见
经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2015 年度审
计报告》真实、准确的反映了公司 2015 年度财务状况和经营成果。该所在为公
司审计期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了
公司委托的各项财务审计工作。同时，该所具有证券业从业资格，为本公司审计
业务签字的注册会计师符合《证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换规则》
的文件要求。我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年
度财务审计机构，并同意将该议案提交公司董事会及股东大会审议。
四、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的的专
项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120 号）等有关规定和要求，我们对公司控股股东及其
他关联方资金占用和对外担保情况进行核查，发表以下意见：
1、报告期内，公司与其他关联方资金往来符合规范性要求，不存在应披露
而未披露的资金往来、资金占用事项，控股股东及其他关联方不存在非经营性占
用资金情况；
2、报告期内，公司为合并报表范围内的全资子公司提供的担保总额为 1,800
万元，占公司 2015 年经审计净资产的比例为 0.83%。
经审核，我们认为公司对全资子公司的担保属于正常经营和资金合理利用的
需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。除
此之外，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、
任何非法人单位或个人提供担保的情况。
五、关于2015年度利润分配预案的独立意见
公司2015 年度利润分配预案提出的分配方案，符合相关法律法规以及中国
证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，符合公司经营的实际情况，
不存在损害中小股东利益的情况。因此，我们同意公司2015年度利润分配预案并
提交公司2015年度股东大会审议。
六、关于2016年日常关联交易预测的议案的独立意见
独立董事关于2016年度关联交易的事前认可意见如下：1、我们认为该议案
中，公司与关联方发生的关联交易，是基于公司日常生产经营的需要，属于正常
的商业交易行为；2、公司与关联方发生的关联交易，交易价格均依据市场公允
价格公平、合理确定，不存在价格溢价或价格折扣的现象，不存在损害公司和股
东特别是中小股东利益的情况；3、公司主要业务不会因该议案的关联交易对关
联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。4、我们同意将该议案提交公司第二
届董事会第十九次会议审议。
独立董事对该关联交易事项发表独立意见如下：
本次关联交易经公司第二届董事会第十九次会议审议，关联董事回避表决。
公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，决策程
序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正
的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。我们同意公司2016年度日常
关联交易预测的议案。
该议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
全体独立董事签名：于培诺 武利民 周国来
二○一六年四月六日
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