索芙特股份有限公司
（股票简称：索芙特 股票代码：000662）
2015 年度非公开发行 A 股股票
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇一六年四月
海通证券股份有限公司
关于索芙特股份有限公司
2015 年度非公开发行 A 股股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]225 号文核准，索芙特股份有限公
司（以下简称“索芙特”、“发行人”或“公司”）非公开发行 552,855,245 股股票。
作为索芙特本次非公开发行股票的保荐机构，海通证券股份有限公司（以下
简称“海通证券”或“保荐机构”）认为索芙特申请其股票上市符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，愿意推荐其股票在贵所
上市交易，现将有关情况报告如下：
一、公司基本情况
（一）公司概况
中文名称： 索芙特股份有限公司
英文名称： Softto Co., Ltd.
注册地址： 广西壮族自治区梧州市新兴二路 137 号
发行前注册资本： 28,798.92 万元
法定代表人： 梁国坚
成立日期 1993 年 2 月 4 日
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 索芙特
股票代码： 000662
办公地址 广西壮族自治区梧州市新兴二路 137 号
董事会秘书 李江枫
1
联系电话： 0774-3863880
邮政编码： 543002
电子信箱： redsunsec@ 163.com
精细化工产业、化妆品制造业、化学药品原药制造业、化学药
品制剂制造业、中药材及中成药加工业的投资；通讯器材、电
子产品、计算机及配件、润滑油、机油、化工产品（危险化学
品除外），机械设备及配件、仪表仪器（国家专项规定除外），
经营范围：
五金交电、照相音像器材、轻工产品、土畜产品、服装、针织
品的购销，房地产开发（供子公司用）；自营和代理各类商品
及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商
品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸
易和转口贸易。
（二）主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表（简表）
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 68,557.88 82,993.21 88,646.17 111,558.26
总负债 11,174.33 25,549.98 29,212.36 45,893.30
归属于母公司所有者权益 57,242.92 57,276.96 56,312.28 62,576.59
2、合并利润表（简表）
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 33,291.39 49,943.20 50,652.81 57,681.51
营业利润 -330.53 833.15 -6,223.53 2,873.64
利润总额 -335.86 872.55 -6,402.57 2,673.14
净利润 -60.33 624.54 -6,224.61 1,289.08
归属于母公司所有者的净
-34.68 961.88 -6,257.77 1,481.17
利润
3、合并现金流量表（简表）
单位：万元
项目 2015 年-1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金
1,233.26 808.16 -30,891.82 21,231.17
流量净额
投资活动产生的现金
-9,531.73 6,678.70 -223.53 19,916.18
流量净额
筹资活动产生的现金
-11,735.27 -4,139.61 5,206.06 -147.08
流量净额
2
项目 2015 年-1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
现金及现金等价物净
-20,033.40 3,347.28 -25,905.72 41,000.27
增加额
4、主要财务指标
2015 年 9 月 2014 年 12 月 2013 年 12 月 2012 年 12 月
项目 30 日/2015 年 31 日/2014 年 31 日/2013 年 31 日/2012 年
1-9 月 度 度 度
合并资产负债率 16.30% 30.79% 32.95% 41.14%
流动比率 2.33 1.94 1.73 1.55
速动比率 1.90 1.80 1.46 1.37
利息保障倍数 -0.10 1.65 -6.29 3.19
综合毛利率 10.86% 14.37% 16.68% 12.74%
基本每股收益（元/股） -0.0012 0.0334 -0.2173 0.0514
稀释每股收益（元/股） -0.0012 0.0334 -0.2173 0.0514
扣除非经常性损益后的基本
-0.0150 -0.1850 -0.2116 -0.5495
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 -0.11% 1.69% -10.53% 2.28%
扣除非经常性损益后的加权
-0.75% -9.38 -10.25 -7.69
平均净资产收益率
存货周转率 9.25 7.44 5.38 3.59
应收账款周转率 3.90 4.62 4.68 4.55
注：
各指标的具体计算公式如下：
资产负债率＝总负债/总资产
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/（利息支出+资本化利息）
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均净额
存货周转率＝营业成本/存货平均净额
2015 年 1-9 月存货周转率、应收账款周转率做年化处理。
3
二、申请上市股票的发行情况
（一）发行概况
1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。
2、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）
3、股票面值：1元。
4、发行数量：552,855,245股。
5、发行价格：7.53元/股。
6、发行对象：锦州恒越投资有限公司、西藏朝阳投资有限公司、成都市川宏
燃料有限公司、北京浩泽嘉业投资有限公司、安徽京马投资有限公司、上海谷欣
投资有限公司、江阴浩然明达投资中心（有限合伙）
7、承销方式：代销
8、募集资金：本次非公开发行股票募集资金总额为4,162,999,994.85元。发行
费用共计50,155,285.52元，扣除发行费用后募集资金净额为4,112,844,709.33元。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月23日对本次非公开发行的资金到
位情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2016]第48030006号验资报告。
（二）发行对象及股份认购情况
发行人本次非公开发行全部由发行人董事会、股东大会审议通过的非公开发
行方案中确定的发行对象认购，新发行股本占发行后总股本的比例为 65.75%，具
体情况如下：
认购价格 认购金额 认购股数 占发行后
序号 发行对象
（元/股） （元） （股） 总股本比例（%）
1 恒越投资 7.53 1,038,739,998.87 137,946,879 16.41
2 朝阳投资 7.53 1,000,586,400.00 132,880,000 15.80
3 浩泽嘉业 7.53 594,870,000.00 79,000,000 9.40
4 川宏燃料 7.53 512,040,000.00 68,000,000 8.09
5 京马投资 7.53 474,603,595.98 63,028,366 7.50
6 谷欣投资 7.53 301,200,000.00 40,000,000 4.76
7 浩然明达 7.53 240,960,000.00 32,000,000 3.81
合 计 4,162,999,994.85 552,855,245 65.75
4
发行人与保荐机构（主承销商）于 2016 年 3 月 23 日向本次发行对象发出《索
芙特股份有限公司非公开发行股票认购及缴款通知书》，通知前述七名发行对象按
规定于 2016 年 3 月 24 日前将认购资金划至保荐机构指定的收款账户。
本次发行对象在收到认购及缴款通知书后向发行人与保荐机构（主承销商）
回执认购对象确认单。根据发行对象回执的认购对象确认单，确认认购股数为
552,855,245 股。所有发行对象已于 2016 年 3 月 24 日前将认购资金划至保荐机构
指定的收款账户。
本次发行实际认购情况如下：
认购价格 认购金额 认购股数 占发行后
序号 发行对象
（元/股） （元） （股） 总股本比例（%）
1 恒越投资 7.53 1,038,739,998.87 137,946,879 16.41
2 朝阳投资 7.53 1,000,586,400.00 132,880,000 15.80
3 浩泽嘉业 7.53 594,870,000.00 79,000,000 9.40
4 川宏燃料 7.53 512,040,000.00 68,000,000 8.09
5 京马投资 7.53 474,603,595.98 63,028,366 7.50
6 谷欣投资 7.53 301,200,000.00 40,000,000 4.76
7 浩然明达 7.53 240,960,000.00 32,000,000 3.81
合 计 4,162,999,994.85 552,855,245 65.75
上述发行对象认购的本次发行的股份限售期为自发行结束之日起36个月。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 3 月 23 日出具了众会字（2016）
第 2803 号验资报告。经审验，截至 2016 年 3 月 24 日前，保荐机构（主承销商）
收到本次非公开发行认购对象缴纳的申购款人民币 4,162,999,994.85 元。
2016年3月23日，保荐机构（主承销商）将收到的认购资金总额扣除承销保荐
费用40,000,000.00元后的资金4,122,999,994.85元划转至公司在中国民生银行股份
有限公司北京万寿路支行的696815664账号内（募集资金净额4,112,844,709.33元），
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2016]48030006号验资报告。
根据验资报告，截至2016年3月23日止，公司募集资金总额为4,162,999,994.85元，
实际募集资金净额为人民币4,112,844,709.33元。其中股本增加552,855,245.00元，
股本溢价款3,559,989,464.33元计入资本公积。
发行对象情况如下：
5
1、恒越投资基本情况
（1）基本情况
企业名称：锦州恒越投资有限公司
企业类型：有限责任公司
成立日期：2014 年 4 月 24 日
主要经营场所：锦州市凌河区胜河里 56-13 号
法定代表人：边鸿巍
经营范围：对工业、农业、商业、服务业、建筑业、房地产开发业、典当业、
证券业、外汇业、租赁业进行投资；合同履约担保；投资咨询；贷款咨询；担保
咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）与公司的关联关系
由于发行人实际控制人梁国坚持有恒越投资 51%的股权，所以恒越投资为发
行人的关联方。
2、朝阳投资基本情况
（1）基本情况
企业名称：西藏朝阳投资有限公司
企业类型：有限责任公司
成立日期：2014 年 5 月 14 日
主要经营场所：拉萨市城关区八一路世邦领秀公寓 1 幢 6 单元 505 号房
法定代表人：陈国民
经营范围：餐饮业、交通运输业、房产产业、名族工艺品、高新技术项目的
投资；实业投资；企业财税管理。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方
可经营该项目】
（2）与公司的关联关系
本次发行前，朝阳投资与发行人不存在关联关系。本次发行完成后，朝阳投
6
资持有公司 15.80%股份，达到公司总股本的 5%，构成公司的关联方。
3、浩泽嘉业基本情况
（1）基本情况
企业名称：北京浩泽嘉业投资有限公司
企业类型：有限责任公司
成立日期：2014 年 4 月 29 日
主要经营场所：北京市丰台区大红门阳光左右间西侧甲 6 号 3 层 3072
法定代表人：张登亮
经营范围：投资与资产管理；技术服务、技术转让、技术咨询；企业策划；
组织文化艺术交流活动；计算机系统服务；销售文具用品、日用品、五金交电、
电子产品、计算机软硬件及辅助设备。
（2）与公司的关联关系
本次发行前，浩泽嘉业与发行人不存在关联关系。本次发行完成后，浩泽嘉
业持有公司 9.40%股份，达到公司总股本的 5%，构成公司的关联方。
4、川宏燃料基本情况
（1）基本情况
企业名称：成都市川宏燃料有限公司
企业类型：有限责任公司
成立日期：2001 年 12 月 26 日
主要经营场所：成都市二环路西二段 60 号
法定代表人：蒋友风
经营范围：零售车用压缩天然气；销售润滑油、五金交电、机电设备、汽车
配件、建筑材料及辅料、日用百货、通用设备。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
（2）与公司的关联关系
7
本次发行前，川宏燃料与发行人不存在关联关系。本次发行完成后，川宏燃
料持有公司 8.09%股份，达到公司总股本的 5%，构成公司的关联方。
5、京马投资基本情况
（1）基本情况
企业名称：安徽京马投资有限公司
企业类型：有限责任公司
成立日期：2014 年 4 月 28 日
主要经营场所：合肥市瑶海区全椒路全椒新村 1—402
法定代表人：张志红
经营范围：项目投资；投资理财信息咨询；贷款咨询；投资咨询；担保咨询
（除金融担保）。（以上范围涉及行政许可和资质的凭许可证和资质证在核定范
围内经营）。
（2）与公司的关联关系
本次发行前，京马投资与发行人不存在关联关系。本次发行完成后，京马投
资持有公司 7.50%股份，达到公司总股本的 5%，构成公司的关联方。
6、谷欣投资基本情况
（1）基本情况
企业名称：上海谷欣投资有限公司
企业类型：有限责任公司
成立日期：2013 年 12 月 11 日
主要经营场所：上海市长宁区中山西路 750 号 1 幢 1606 室
法定代表人：付俊涛
经营范围：实业投资，创业投资，投资管理，投资咨询，资产管理，企业管
理咨询，商务咨询，酒店管理，财务咨询（不得从事代理记账），会务服务，展
览展示服务。
8
（2）与公司的关联关系
本次发行前，谷欣投资与发行人不存在关联关系。本次发行完成后，谷欣投
资持有公司 4.76%股份，未达到公司总股本的 5%，不构成公司的关联方。
7、浩然明达基本情况
（1）基本情况
企业名称：江阴浩然明达投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2014 年 4 月 9 日
主要经营场所：江阴市东外环路 9 号 E 座 503-1
执行事务合伙人：湖州锦辉投资管理有限公司（委派代表：刘洋）
经营范围：一般经营项目：利用自有资金对外投资。
（2）与公司的关联关系
本次发行前，浩然明达与发行人不存在关联关系。本次发行完成后，浩然明
达持有公司 3.81%股份，未达到公司总股本的 5%，不构成公司的关联方。
（三）股权结构变动情况
1、股本结构变化
本次发行前 本次发行后
股份类别
股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例
一、有限售条件股份
有限售条件股份合计 552,855,245 65.75%
二、无限售条件股份
无限售条件股份合计 287,989,200 100.00% 287,989,200 34.25%
三、股份总数 287,989,200 100.00% 840,844,445 100.00%
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市
规则》规定的上市条件。
2、本次发行前后前十名股东情况比较
（1）本次发行前公司前十名股东情况
截至2016年3月15日，公司前十名股东情况如下：
9
持股数量 持股比例 股份是
序号 股东名称 股东性质
（股） （%） 否限售
1 广西索芙特科技股份有限公司 境内非国有法人 51,731,670 17.96 否
2 广东通作投资有限公司 境内非国有法人 27,790,499 9.65 否
中国建设银行股份有限公司－兴 否
3 其他 8,231,740 2.86
全社会责任混合型证券投资基金
兴业银行股份有限公司－兴全新
4 视野灵活配置定期开放混合型发 其他 6,377,568 2.21 否
起式证券投资基金
5 聂宗道 境内自然人 5,986,986 2.08 否
6 张伟斌 境内自然人 3,000,000 1.04 否
7 陈克孝 境内自然人 2,800,000 0.97 否
8 宋磊 境内自然人 2,119,100 0.74 否
9 苏长文 境内自然人 1,700,000 0.59 否
10 王海春 境内自然人 1,612,333 0.56 否
合 计 111,349,896 38.66
2、本次发行后公司前十名股东情况
新增股份登记到账后，本公司前十名股东持股情况如下：
持股数量 持股比例 股份是
序号 股东名称 股东性质
（股） （%） 否限售
1 锦州恒越投资有限公司 境内非国有法人 137,946,879 16.41 是
2 西藏朝阳投资有限公司 境内非国有法人 132,880,000 15.80 是
3 北京浩泽嘉业投资有限公司 境内非国有法人 79,000,000 9.40 是
4 成都市川宏燃料有限公司 境内非国有法人 68,000,000 8.09 是
5 安徽京马投资有限公司 境内非国有法人 63,028,366 7.50 是
6 广西索芙特科技股份有限公司 境内非国有法人 51,731,670 6.15 否
7 上海谷欣投资有限公司 境内非国有法人 40,000,000 4.76 是
江阴浩然明达投资中心（有限合 其他
8 32,000,000 3.81 是
伙）
9 广东通作投资有限公司 境内非国有法人 27,790,499 3.31 否
中国建设银行股份有限公司－兴
10 其他 7,329,140 0.87 否
全社会责任混合型证券投资基金
合 计 639,706,554.00 76.08
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说
明
本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发
行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本
10
保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员
拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相
关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的
依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存
在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中
国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管
措施。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
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定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义
务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上
市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
（一）持续督导事项
在本次发行结束当年的剩余时间及以后一个完整会计年度内对发行人进行持
续督导，具体安排如下：
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资
源的制度；根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益
的内控制度；根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和
《公司章程》的规定，协助发行人制订有关制度并实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对
关联交易发表意见；督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易管理
制度》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表
意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、
证券交易所提交的其他文件；关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻
媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项，定期跟
踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会、对发行人募集资金项
目的实施、变更发表意见。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；督导发行人遵守《公
司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。
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（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主
要约定
保荐机构提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对
发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关
约定
保荐机构对其他中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释
或出具依据。
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
办公地址：上海市广东路 689 号海通证券大厦 14 层 1401 室
保荐代表人：赵春奎、洪晓辉
联系电话：021-23219500
联系传真：021-63411027
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
海通证券认为：索芙特申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证
券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐索芙特本次非公开发行的股票上市交易，
并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于索芙特股份有限公司 2015 年度非
公开发行 A 股股票上市保荐书》的签字盖章页）
保荐代表人签名：
赵春奎 洪晓辉
法定代表人签名：
王开国
海通证券股份有限公司
2016 年 4 月 6 日
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