证券代码：002722 证券简称：金轮股份 公告编码：2016-032
金轮蓝海股份有限公司
关于重大资产重组相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准金轮科创股份有限公司向朱
善忠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2815 号，）金
轮蓝海股份有限公司（以下简称“金轮股份”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）
发行股份及支付现金购买朱善忠等 3 名自然人（以下简称“交易对方”）合计持
有的海门市森达装饰材料有限公司（以下简称“森达装饰”）100%股权并募集配
套资金（以下简称“本次交易”）已完成相关实施工作，在本次重大资产重组过
程中，相关方作出的承诺事项及承诺履行情况如下：
一、交易对方关于股份锁定的承诺
交易对方就本次以资产所认购的金轮股份所有股份的锁定事宜分别承诺如
下：
1、本人在本次重组中认购的金轮股份之股份自股份上市之日起12个月内不
转让或解禁；股份上市满12个月后，本人解禁的股份数量不超过本人在本次重组
中获得的金轮股份全部股份的30%；股份上市满24个月后，本人可再解禁的股份
数量不超过本人在本次重组中获得的金轮股份全部股份的30%；股份上市满36个
月后，本人在本次重组中获得的金轮股份的全部股份可全部解禁。
2、上述股份解禁均以本人履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前提
条件，即若在承诺年度内，任一年度末森达装饰的实际实现净利润小于其当年承
诺净利润的，则本人将按照协议各方在本次重组中签署的《金轮科创股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》的相关约定履行现金或
股份补偿义务，若股份补偿完成后，本人当年可解禁股份额度仍有余量的，则剩
余股份可予以解禁。
3、本人根据《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议
书》而获得的金轮股份非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解禁的条件满足
前不得进行转让，但按照协议各方在本次重组中签署的《金轮科创股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》的相关约定由金轮股份进
行回购的股份除外。
4、本人依据《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议
书》取得的金轮股份之股份，未经金轮股份董事会事先书面同意，本人不得质押
超过本人在本次重组中获得的金轮股份之股份的40%。本人履行完毕业绩承诺相
关的补偿义务前，本人尚处于锁定期且未质押的股份不得低于本次重组中获得的
金轮股份之股份的40%。
5、在本人履行完毕《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
的盈利预测补偿协议书》约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若金轮股份实施配
股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致本人增持金轮股份之股份的，则
增持股份亦应遵守上述约定。
截止本公告出具之日，上述承诺仍在履行过程中，交易对方不存在违反股份
锁定承诺的情形。
二、交易对方关于避免同业竞争的承诺
为避免与金轮股份可能产生的同业竞争，交易对方朱善忠、朱善兵、洪亮出
具了《不从事同业竞争承诺函》，承诺：
1、除金轮股份及其控制的其他企业外，本人目前在中国境内外任何地区没
有以任何形式直接或间接从事和经营与金轮股份及其控制的其他企业构成或可
能构成竞争的业务；
2、本人承诺作为金轮股份股东期间，不在中国境内或境外，以任何方式（包
括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股权及其他权
益、担任职务、提供服务）直接或间接参与任何与金轮股份及其控制的其他企业
构成竞争的任何业务或活动。
3、本人承诺如果违反本承诺，愿意向金轮股份承担赔偿及相关法律责任。
截止本公告出具之日，上述承诺仍在履行过程中，交易对方不存在违反该承
诺的情形。
三、交易对方关于减少及规范关联交易的承诺
本次交易完成后，交易对方合计所持金轮股份股票合计25,169,037股，为充
分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，交易对方签
署了《关于规范并减少关联交易的承诺函》，主要内容如下：
在本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能减少与金轮股份的关联
交易，不会利用自身作为金轮股份股东之地位谋求金轮股份在业务合作等方面给
予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为金轮股份股东之地位谋求与金轮股
份达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控
制的企业将与金轮股份按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，履行
合法程序，并将按照有关法律、法规和《金轮科创股份有限公司章程》等规定，
依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相
比显失公允的条件与金轮股份进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害金轮股
份及股东的合法权益的行为。
截止本公告出具之日，上述承诺仍在履行过程中，交易对方不存在违反该承
诺的情形。
四、交易对方关于保持上市公司独立性的承诺
为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资
者的合法权益，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方分别出具了《关于
保证上市公司独立性的承诺函》，将保证做到与上市公司在资产、业务、人员、
财务、机构等方面相互独立，并特出具承诺如下：
（一）人员独立
1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）
完全独立于本人及本人关联方。
2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员的独立性，不在本人控制的企业及本人关联方担任除董事、监事以外的其
它职务。
3、保证本人及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选
都通过合法的程序进行，本人及关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作
出的人事任免决定。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之
下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、确保上市公司与本人及本人关联方之间产权关系明确，上市公司对所属
资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。
3、本人及本人关联方本次重组前没有、重组完成后也不以任何方式违规占
用上市公司的资金、资产。
（三）财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财
务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人关联方共用一个银行账
户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。
5、保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制企业及本人关联方处兼职
和领取报酬。
6、保证上市公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。 2、除通过行使股东权利之外，不对上市公
司的业务活动进行干预。
截止本公告出具之日，上述承诺仍在履行过程中，交易对方不存在违反该承
诺的情形。
五、业绩承诺方关于森达装饰的业绩承诺
1、森达装饰2015年经审计的税后净利润（指森达装饰按照中国会计准则编
制的且经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的税后净利润，下同）不低于7,750万元；森达装饰2016
年经审计的税后净利润不低于8,053万元；森达装饰2017年经审计的税后净利润
不低于8,335万元。
2、若森达装饰2015年、2016年、2017年的实际利润大于或等于承诺利润，
则该年度业绩承诺方无需对金轮股份进行补偿，且超出承诺利润的部分可以用于
抵扣下一年度的承诺利润。
3、若森达装饰在2015年、2016年、2017年任一年度实际实现的净利润（即
实际净利润）小于当年承诺净利润数（即承诺净利润），则业绩承诺方应按照《金
轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》的约
定，对金轮股份予以补偿。
截止本公告出具之日，上述承诺仍在履行过程中，交易对方不存在违反该承
诺的情形。
特此公告。
金轮蓝海股份有限公司董事会
2016 年 4 月 5 日
首页
微信公众号
证券之星APP
