招商证券股份有限公司
关于
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2015 年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇一六年四月
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独立财务顾问声明
本持续督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由深圳万讯自控
股份有限公司（以下简称“万讯自控”、“上市公司”或“公司”）及相关当事
人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。独立财务顾问对本次督导
所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
2015年6月12日，万讯自控取得中国证监会核发的《关于核准深圳万讯自控
股份有限公司向熊伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]1228号）核准文件。中国证监会核准了万讯自控本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）担任万讯自控本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，依照
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）等法
律法规的有关规定，对万讯自控进行持续督导，独立财务顾问现就相关事项的督
导发表如下意见：
2
释义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
发行人、上市公司、公司、
指 深圳万讯自控股份有限公司，股票代码：300112
本公司、万讯自控
万讯智能 指 深圳市万讯智能科技有限公司
安可信、标的公司、标的
指 成都安可信电子股份有限公司
资产
华宝贵永 指 上海华宝贵永创业投资有限公司
四川鸿鑫、鸿鑫创投 指 四川鸿鑫创业投资有限公司
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资
重组报告书、报告书 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次交易、本次并购重 公司第二届董事会第二十三次会议决议通过的发行股份
指
组、本次重组 及支付现金购买资产并募集配套资金的交易行为
万讯自控拟向 5 名特定投资者自然人傅宇晨、傅晓阳、王
募集配套资金、配套融资 指
洪、仇玉华、董慧宇募集配套资金
交易对方 指 熊伟、龙方彦等 51 名安可信股东
交易对象、认购对象、特 本次重组募集配套资金的特定投资者，具体指傅宇晨、傅
指
定投资者 晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇
交易标的、标的资产 指 成都安可信电子股份有限公司 100%股权
本次发行股份及支付现 公司以发行股份及支付现金的方式购买安可信 100%股权
指
金购买资产 的行为
《深圳万讯自控股份有限公司收购成都安可信电子股份
《资产评估报告》 指 有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字
【2015】第 15 号）
本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买
资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为万
定价基准日 指
讯自控审议本次重组方案的第二届董事会第二十三次会
议决议公告日
协议各方共同以书面方式确定的本次交易标的资产进行
交割日 指
交割的日期
过渡期 指 本次交易自评估基准日至交割日之间的期间
深圳万讯自控股份有限公司与交易对方签署的 《深圳万
《发行股份及支付现金
指 讯自控股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购
购买资产协议》
买资产的协议》
深圳万讯自控股份有限公司与交易对方签署的 《深圳万
《盈利预测补偿协议》 指 讯自控股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购
买资产之盈利预测补偿协议》
深圳万讯自控股份有限公司与本次募集配套资金的发行
《非公开发行股份之股
指 对象签署的 《深圳万讯自控股份有限公司向特定对象非
份认购协议》
公开发行股份之股份认购协议》
公司根据中国证监会有关规定聘请的独立财务顾问招商
独立财务顾问、招商证券 指
证券股份有限公司
审计机构、瑞华会计师、
指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华
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中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《深圳万讯自控股份有限公司章程》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板发行管理暂行
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法
办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第
《26 号准则》 指
26 号上市公司重大资产重组》
普通股、A 股 指 公司发行在外的人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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目录
独立财务顾问声明 ............................................................ 2
释义 ........................................................................ 3
目录 ........................................................................ 5
一、标的资产的交付或者过户情况 .............................................. 6
二、相关协议及承诺的履行情况 ................................................ 7
三、安可信房产证办理情况 .................................................... 7
四、业绩承诺实现情况 ........................................................ 8
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况 .............................. 8
六、公司治理与运行情况 ..................................................... 11
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................... 13
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一、标的资产的交付或者过户情况
（一）标的资产交割情况
本次交易标的安可信 100%股权已过户至万讯自控及其全资子公司万讯智能
名下，相关工商变更登记手续已于 2015 年 8 月 17 日办理完毕。股份交割完成后，
万讯自控持有安可信 99%股权，万讯自控全资子公司万讯智能持有安可信 1%股
权。安可信已成为万讯自控全资子公司。
（二）新增股本验资情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2015]48250012
号《验资报告》，截至 2015 年 8 月 17 日，万讯自控已收到熊伟、龙方彦等 51
名交易对方缴纳的新增注册资本 15,104,947.00 元，交易对方均以成都安可信股
权出资，相关资产股权均已过户，并办理完工商登记手续；根据瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2015]48250009 号《验资报告》，截至 2015
年 7 月 24 日，万讯自控已收到发行股份募集配套资金认购对象缴纳的募集资金
总 额 55,795,740.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 实 际 募 集 资 金 净 额 人 民 币
52,295,740.00 元，其中新增注册资本人民币 5,574,000.00 元，余额计人民币
46,721,740.00 元转入资本公积。出资方式均为货币出资。
（三）证券发行登记情况
2015 年 10 月 23 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的《股份登记申请受理确认书》，上市公司向熊伟、龙方彦等 51 名原安
可信股东发行合计 15,104,947 股股份已办理完毕新增股份登记申请。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 10 月 23 日出具
的《股份登记申请受理确认书》，万讯自控已于 2015 年 10 月 23 日办理完毕本
次发行股份募集配套资金的新增股份登记申请。
增发后万讯自控股份数量为 268,091,197 股。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产已完成股权过户手续，
本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的新增股份办理了验资、登记手
续，其程序及结果合法、有效。
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二、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015 年 1 月 21 日，万讯自控与熊伟、龙方彦等 51 名安可信股东签署了《发
行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。万讯自控与募集配
套资金的发行对象签署了《非公开发行股份之股份认购协议》。
经核查，独立财务顾问认为：截至本意见出具之日，上述协议已生效，交易
各方正在履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易过程中，上市公司全体董事出具了《关于本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函》；上市公
司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具了《关于本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之提供信息之真实性、准确性
和完整性的承诺》；安可信 51 名股东出具了《交易对方系列承诺函》、《关于认购
股份锁定期的承诺函》；熊伟、龙方彦、陈晓晖出具了《任职期限专项承诺函》；
傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇出具了《非公开发行股份募集配套资金
发行对象系列承诺函》；傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇出具了《关于
认购募集配套资金非公开发行股份锁定期的承诺函》；熊伟、龙方彦出具了《关
于未办理房产证事宜的承诺函》等相关承诺函。以上承诺的主要内容已在《深圳
万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书》中披露。
经核查，独立财务顾问认为：截至本意见出具日，上述承诺对象未发生违反
承诺的事项和行为。
三、安可信房产证办理情况
安可信拥有位于成都市双流县公兴街道双塘社区 4、5 组的房屋建筑物，上
述房产已取得房产证。房产证编号双房权证监证字第 1379930 号，建筑面积
11,031.33 平方米，地址为公兴街道物联西街 88 号 2 栋 1 楼 1 号和 1 栋 1 楼 1
号，用途为其他，登记权利人为安可信全资子公司成都安可信气体设备有限公司。
经核查，截至本意见出具之日，安可信已办理完成生产经营主要场所的房产
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证。
四、业绩承诺实现情况
（一）业绩承诺
根据交易各方签订的《盈利预测补偿协议》，熊伟、龙方彦等 51 名安可信股
东（以下简称“业绩承诺方”）承诺 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于 1,800.00 万元、
2,160.00 万元、2,592.00 万元、3,110.40 万元。
（二）业绩承诺实现情况
安可信 2015 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利
润为 2,093.81 万元，较业绩承诺 2,160.00 万元少 66.19 万元，完成比例为
96.94%，未能完成业绩承诺。
鉴于 2015 年度安可信未能完成业绩承诺，本独立财务顾问将持续关注安可
信后续经营情况及业绩承诺方按照相关规定和程序履行《盈利预测补偿协议》的
具体进展。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况
2015 年，公司面临的外部市场环境仍然严峻，传统优势下游产业，冶金、
有色金属、电力、化工、建材、造纸等对工业自动化仪表产品的市场需求疲软，
对公司的销售造成了较大程度的影响。在此情况下，公司通过股权收购等方式扩
充产品体系，增加了气体检测仪器仪表、气体检测控制系统、电机等新产品线，
全年实现营业收入 39,016.53 万元，比上年增长 15.79%,保持了持续增长的态势。
与此同时，公司持续加强预算管理，严控公司各项成本费用，但公司对研发的投
入仍保持增长的态势，并受社会整体通胀水平的影响，本报告期期间费用为
14,582.02 万元，较去年增长 15.61%。市场需求疲软同时也导致前期收购公司业
绩的下滑，本报告计提商誉减值 2,279.15 万元，综上因素致使归属于母公司股
东的净利润同比下降 44.35%。报告期内公司总体发展情况如下：
（一）推进集团化管理
报告期内，为了进一步提升公司和各全资子公司、控股子公司的运作水平，
8
实现各组织之间的协同运作，充分发挥集群优势，公司大力推进集团化管理平台
建设。对全资子公司逐步升级使用 U9 系统，利用系统规范财务管理，在 U9 系统
中建立预算管理流程，做到预算事前监控；建设完善覆盖各子公司业务的采购中
心，统一各子公司采购业务体系和采购业务内部控制体系；整合集团电子部件和
结构部件的生产职能，形成规模化制造能力，从而提高生产效率和降低制造成本；
在公司和各全资子公司、控股子公司间初步建成技术和研发、销售渠道、管理经
验共享平台，形成资源共享和统一调度机制，优势互补，提高运作和管理效率，
从而提升公司的综合竞争力。
（二）坚持技术创新投入
为了增强持续发展能力，以产品为核心提升公司的市场竞争力，从而实现公
司在工业 4.0 时代的长远发展目标，公司制定了适应未来发展方向的中长期技术
研发规划以及配套的研发管理制度。报告期内，尽管公司预计面临较大的费用压
力，但仍将坚持技术研发的投入，特别是在产品数字化、智能化和网络化应用方
面的投入，拓展了包括工业智能化仪表、传感器以及工业机器人等技术领域，通
过自主研发、技术引进以及强强合作等方式保障公司产品技术的先进性。
（三）强化资本市场建设
2015 年，公司结合实际情况，继续积极寻求优质的投资项目，通过收购兼
并、合作投资等资本方式进行合作，拓宽业务范围，快速进入与现有关联的业务
领域，提升规模效益。报告期内，公司发行股份及支付现金收购成都安可信 100%
股权并募集配套资金事项获得证监会核准，并完成了收购成都安可信 100%股权
的资产交割工作，成都安可信从 2015 年 8 月 1 日起并入公司合并报表。报告期
内公司还筹划了以发行股份及支付现金的方式购买深圳市龙佳宝投资有限公司
等 9 名交易对方合计持有的亚洲电力（深圳）股份有限公司 100%股权的重大资
产重组事项，该事项虽然因交易标的业绩存在重大不确定性而终止，但公司通过
投资、收购兼并等资本运作方式快速实现产业链的延伸和产品线拓展，将公司发
展成为国内领先的工业自动化仪表企业的既定战略不会改变，强化资本市场建设
的工作仍将继续坚定推进。
（四）加强新市场的推广力度
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经过十多年在工业自动化仪表领域的专注发展，公司现已成为行业内产品品
种较多、型号较为齐全的企业之一，面对日益剧烈市场竞争格局，公司把握行业
发展趋势，在传统优势行业冶金、热电、化工之外，重点培育环保、市政及石化
等新兴领域。为此，报告期内，公司在营销活动、销售政策支持及人员激励与考
核等方面均采取有力措施保证新市场推广力度并取得了较好的效果，新市场的客
户认同度不断提升。
（五）加强成本和费用管理。
在社会经济整体通胀背景下，随着公司业务扩展和经营产品的持续增加，对
公司整体运营能力和管控水平提出了新要求。报告期内，公司根据外部环境的变
化和公司内部发展及管理的需要，梳理管理体制和经营机制，进一步完善管理流
程和制度，明确考核标准并严格落实，加强了全员成本和费用控制意识，规范运
作，提高企业抗风险能力和盈利水平。
（六）完善公司内部控制
报告期内，公司进一步健全子公司采购业务体系和财务管理体系，推进全面
预算管理 ，提升财务管理能力；定期常规审计与专项经营管理审计相结合，提
高内审项目覆盖率；督促各组织培养内部控制自我评价能力，完善内部控制机制；
完善内部审计实务指南，规范审计工作程序；及时全面的搜集客户的质量意见，
组织内部资源迅速处理客户问题并推动内部质量改进。
（七）主要财务数据
根据上市公司 2015 年度报告及瑞华出具的瑞华审字【2016】48250004 号审
计报告，上市公司 2015 年度主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
总资产 92,023.47 60,666.11
净资产 72,610.21 50,748.63
营业收入 39,016.53 33,697.31
利润总额 2,142.32 3,203.82
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归属母公司所
1,271.85 2,285.26
有者净利润
2015 年度上市公司主营业务收入分项明细如下：
单位：万元
项目 营业收入 占营业收入比例 毛利率
现场仪表 32,141.75 82.38% 49.79%
二次仪表及其他 2,711.86 6.95% 49.49%
压力仪表及配件 2,523.35 6.47% 50.52%
工程安装 1,529.75 3.92% 23.95%
经核查，本独立财务顾问认为：2015 年度上市公司业务发展符合预期，资
产状况良好。
六、公司治理与运行情况
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，制定了《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及相关的内部控制制度，
以合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。
本次交易完成后，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求规范运
作，不断完善规章制度，进一步建立健全风险控制和内部控制体系。
（一）关于股东与股东大会
公司股东大会均严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大
会议事规则》等规定召集、召开，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东
大会提供便利，使其充分行使股东权利。同时，公司聘请专业律师见证股东大会，
确保会议召集召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。
（二）关于公司与控股股东、实际控制人
公司控股股东、实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或
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间接干预公司的决策和经营活动，未损害公司及其他股东的利益，不存在控股股
东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。公司拥有独立完
整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，
公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事和董事会
公司董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合
法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事能够依据《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，
出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，
熟悉相关法律法规。
（四）关于监事和监事会
公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数和构成符合法律、
法规的要求。公司监事能够按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务
状况、董事和高级管理人员的履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东
的合法权益。
（五）关于经理层
公司《总经理工作细则》明确了总经理的权利和义务，公司经理层在任期内
严格按照相关规定行使职权，并对公司日常生产经营实施有效管理。公司经理层
没有越权行使职权的行为，董事会和监事会能对公司经理层进行有效的监督和制
约。公司总经理等高级管理人员忠实履行职务，能够维护公司和全体股东的利益，
未发生过因未能忠实履行职务、违背诚信义务、侵害公司和股东利益的行为。
（六）关于内部审计
公司董事会下设立审计委员会，负责审查公司内部控制，监督内部控制的有
效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。 公司
设有审计部，审计部对董事会及审计委员会负责，独立行使审计职权，不受其他
部门和个人的干涉。根据《内部审计工作制度》和《内部审计工作规范》的要求，
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审计部负责公司的内部审计监督工作，包括监督和检查公司内部控制制度的执行
情况，评价内部控制的科学性和有效性，提出完善内部控制建议；定期与不定期
地对职能部门及子（分）公司财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和
例行检查，控制和防范风险。
（七）关于信息披露与透明度
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所创业板上市
公司的信息披露格式指引等规定以及公司制定的《信息披露管理制度》等要求，
真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信
息披露工作，协调公司与投资者的关系,接待股东来访，回答投资者咨询；并指
定《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报
纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（八）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工
等各方面利益的协调平衡，诚信对待供应商和客户，坚持与相关利益者互利共赢
的原则，共同推动公司持续、稳健发展。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》等有关
法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合《上市公司
治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、
准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次持续督导期间，本次并购重组交易各方
按照已公布的重组方案切实履行了相关义务，实际实施方案与公布的重组方案无
差异，本次并购重组交易各方将继续履行各自责任和义务。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳万讯自控股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2015 年度持续督导
意见》之签字盖章页）
项目主办人：
张 鹏
徐国振
招商证券股份有限公司
2016年4月1日
14
首页
微信公众号
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