北京市中伦律师事务所
关于金轮蓝海股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
2016 年 3 月
中伦律师事务所 法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于金轮蓝海股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：金轮蓝海股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为金轮蓝海股份有限公司（以
下简称“金轮股份”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的专项法律顾问，分别于 2015 年 4 月 24 日、2015 年 5 月 8 日、2015 年 5 月 29
日、2015 年 9 月 10 日、2015 年 11 月 4 日、2015 年 12 月 10 日、2015 年 12 月
28 日出具了《北京市中伦律师事务所关于金轮科创股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于金
轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律
意见书（一）》、《北京市中伦律师事务所关于金轮科创股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》、《北京市中伦律师
事务所关于金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金的补充法律意见书（三）》、《北京市中伦律师事务所关于金轮科创股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（四）》、《北
京市中伦律师事务所关于金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之资产过户的法律意见书》及《北京市中伦律师事务所关于金轮
科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的
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中伦律师事务所 法律意见书
法律意见书》（以上统称“本所已出具法律意见书”）。本所现就本次募集配套资
金发行过程和认购对象合规性事宜出具本法律意见书。
本法律意见书与本所已出具法律意见书是不可分割的一部分。在本法律意见
书中未发表意见的事项，则以本所已出具法律意见书为准；本法律意见书中所发
表的意见与本所已出具法律意见书有差异的，或者本所已出具法律意见书未披露
或未发表意见的，则以本法律意见书为准。本法律意见书声明事项，除本法律意
见书另有说明外，与本所已出具法律意见书所列声明事项一致，在此不再赘述。
除另有说明外，本法律意见书所用简称与本所已出具法律意见书所使用简称一
致。
关于本次募集配套资金发行过程和认购对象合规性事宜的法律意见如下：
2
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一、 本次募集配套资金的方案概述
本次交易公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
配套资金总额不超过 38,955 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。其中
37,720 万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余 1,235 万元将用于支付本次交
易的中介机构费用等发行费用。
发行人本次交易募集配套资金的发行数量合计不超过 17,328,736 股股份，发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 22.54 元/
股。由于发行人 2014 年度股东大会审议通过了《2014 年度利润分配预案》的议
案，以公司总股本 134,100,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.60 元人民币
现金（含税），且上述分红方案已实施，除息日为 2015 年 6 月 19 日，故本次交
易募集配套资金的发行价格据此进行了相应调整，由不低于 22.54 元/股调整为不
低于 22.48 元/股。最终发行价格将在发行人取得中国证监会关于本次交易的核准
批文后，由发行人董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他
规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照认购价格
优先、认购数量优先、收到《申购报价单》时间优先原则，由发行人与本次重组
的独立财务顾问协商确定。
二、 本次募集配套资金的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次募集配套资金已获批准及授权如下：
（一） 金轮股份的批准和授权
2015 年 4 月 10 日，金轮股份召开了第三届董事会 2015 年第五次会议，审
议通过了《关于公司进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、
《关于〈金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预
案〉的议案》、《关于签署附条件生效的〈金轮科创股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产的框架协议书〉的议案》等相关议案。
2015 年 4 月 24 日，金轮股份召开了第三届董事会 2015 年第六次会议，审
议通过了《关于对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事
项进行补充确认的议案》、《关于〈金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购
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中伦律师事务所 法律意见书
买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于签署附条件生
效的〈金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书〉的议案》、
《关于签署附条件生效的〈金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
的盈利预测补偿协议书〉的议案》等相关议案。
2015 年 5 月 8 日，金轮股份召开第三届董事会 2015 年第七次会议，审议通
过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、
《关于修订后的〈金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。
2015 年 5 月 29 日，金轮股份召开了 2014 年度股东大会，审议通过了包括
调整后的本次交易方案在内的有关本次交易的相关议案，包括《关于公司本次重
大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于修订后的〈金轮科创股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议
案》、《关于签署附条件生效的<金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产的协议书>的议案》、关于签署附条件生效的<金轮科创股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书>的议案》、《关于评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允
性的议案》、《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和
盈利预测审核报告、备考审计报告的议案》等。
2015 年 10 月 29 日，金轮股份召开第三届董事会 2015 年第十五次会议，审
议通过了《关于签署〈关于本次发行股份及支付现金购买资产有关事项的协议书〉
的议案》。
（二） 森达装饰的批准和授权
2015 年 4 月 9 日，森达装饰召开股东会，同意公司股东朱善忠、朱善兵、
洪亮与金轮股份签署《购买资产的框架协议书》及其他有关本次交易的相关协议，
分别将其各自持有的森达装饰股权转让给金轮股份，同意相互自愿放弃本次股权
转让的优先购买权。
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（三） 证券监督管理部门的核准
2015 年 11 月 13 日，本次募集配套资金经中国证监会上市公司并购重组审
核委员会 2015 年第 97 次工作会议无条件审核通过。
2015 年 12 月 2 日，中国证监会核发《关于核准金轮科创股份有限公司向朱
善忠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2015﹞2815 号），
核准本次募集配套资金。
经核查，本所律师认为，金轮股份本次募集配套资金已经依法取得必要的批
准和授权，具备实施的法定条件。
三、 本次募集配套资金认购对象和发行过程
（一） 本次募集配套资金认购对象
本次募集配套资金采用非公开发行方式，募集配套资金的认购对象为财通基
金管理有限公司、深圳尚诚壹品资产管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理
有限公司，各方均以现金方式认购。募集配套资金的认购对象认购本次发行股份
数及认购金额情况如下：
序
募集配套资金认购对象 认购股份数（股） 认购金额（元）
号
1 财通基金管理有限公司 11,200,000 269,360,000.00
深圳尚诚壹品资产管理有限公
2 2,800,000 67,340,000.00
司
申万菱信（上海）资产管理有
3 2,197,505 52,849,995.25
限公司
合计 16,197,505 389,549,995.25
经本所律师核查，财通基金管理有限公司以其管理的 56 个资产管理计划参
与认购，深圳尚诚壹品资产管理有限公司以其管理的 1 个私募基金参与认购，申
万菱信（上海）资产管理有限公司以其管理的 1 个集合资金信托计划参与认购。
经本所律师核查，上述私募基金及资产管理计划均已在中国证券投资基金业协会
完成产品备案。根据认购对象承诺，本次募集配套资金的认购对象中不包括发行
人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的主承销商
以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，发行人的控股股东、实际控制人、
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董事、监事、高级管理人员以及与上述人员存在关联关系的关联方均未通过直接
或间接方式参与本次募集配套资金的股票认购。
经核查，本所律师认为，本次募集配套资金的认购对象符合《发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行过程和结果
1. 发出认购邀请
截至 2016 年 2 月 25 日，金轮股份共向 128 名发送对象发送了《金轮蓝海股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金的认
购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），除了本次非公开发行股票董事会决议
公告后提交认购意向书的各类投资者 73 家、以及截至 2016 年 2 月 19 日收市后
发行人前 20 名股东（其中，3 名股东未成功送达）外，还有证券投资基金管理
公司 20 家（其中，1 家公司未成功送达），证券公司 10 家，保险机构 5 家。
经核查，本所律师认为，发行人本次募集配套资金认购邀请文件的发送范围
符合《发行管理办法》等法律法规的规定及发行人第三届董事会 2015 年第五次、
第六次、第七次会议及 2014 年度股东大会审议通过的关于本次发行的相关议案
的规定。
2. 投资者申购报价
本次非公开发行接收申购文件的时间为 2016 年 2 月 26 日下午 13:00-17:00，
本所律师对申购报价进行了全程见证。在此期间，共 13 名投资者向独立财务顾
问（主承销商）提交了申购报价单，除 1 名投资者采用现场提交方式外，其余
12 名投资者全部采用传真方式，具体申购报价情况如下：
序 关联 申购价格 申购数量
投资者名称
号 关系 （元/股） （万股）
28.05 180
1 深圳尚诚壹品资产管理有限公司 无 25.00 280
22.50 300
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序 关联 申购价格 申购数量
投资者名称
号 关系 （元/股） （万股）
25.00 590
2 财通基金管理有限公司 无 24.05 1,120
22.65 1,290
3 申万菱信（上海）资产管理有限公司 无 24.05 220
4 长城证券股份有限公司 无 24.00 180
5 华鑫证券有限责任公司 无 23.50 200
6 兴证证券资产管理有限公司 无 23.15 180
7 金鹰基金管理有限公司 无 23.00 180
8 诺安基金管理有限公司 无 22.85 280
9 民生通惠资产管理有限公司 无 22.55 180
10 东源（天津）股权投资基金管理股份有限公司 无 22.50 180
11 东海基金管理有限责任公司 无 22.50 260
12 海通证券股份有限公司 无 22.48 180
13 招商财富资产管理有限公司 无 22.48 180
经本所律师核查，在上述 13 名报价投资者中，除 4 名证券投资基金管理公
司投资者外，其余 9 名投资者的保证金在《认购邀请书》所规定的时间点，即
2016 年 2 月 26 日下午 17：00 前按时、足额缴纳。
经核查，本所律师认为，前述 13 名投资者的申购报价均为有效申购。
3. 定价和配售
《认购邀请书》第三条确定了认购对象、发行价格及获配股数的原则，即认
购价格优先、认购数量优先、收到《申购报价单》时间优先确定。根据上述规则
以及簿记建档情况，结合本次募集配套资金的数额需求，发行人和独立财务顾问
（主承销商）最终确定本次募集配套资金非公开发行股票的发行价格为 24.05 元
/股，发行数量为 16,197,505 股，募集资金总额为 389,549,995.25 元。
认购对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
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序 获配价格
获配投资者名单 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （元/股）
1 财通基金管理有限公司 24.05 11,200,000 269,360,000.00
深圳尚诚壹品资产管理有限
2 24.05 2,800,000 67,340,000.00
公司
申万菱信（上海）资产管理有
3 24.05 2,197,505 52,849,995.25
限公司
总计 16,197,505 389,549,995.25
经本所律师核查，本次发行价格不低于本次募集配套资金发行底价，发行股
数和募集资金金额不超过发行人第三届董事会 2015 年第七次会议和 2014 年度股
东大会批准的上限，且符合证监许可﹝2015﹞2815 号《关于核准金轮科创股份
有限公司向朱善忠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准内容。
经核查，本所律师认为，发行人本次募集配套资金的认购对象、发行价格和
发行股数的确定符合《认购邀请书》约定的确定原则与程序，符合《发行管理办
法》等法律、法规和规范性文件的规定。
4. 缴款和验资
金轮股份于 2016 年 2 月 29 日向深圳尚诚壹品资产管理有限公司、申万菱信
（上海）资产管理有限公司、财通基金管理有限公司发出《金轮蓝海股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股
票缴款通知书》。上述认购对象于 2016 年 3 月 4 日 17:00 前分别将认购资金汇入
独立财务顾问（主承销商）为本次募集配套资金开立的专用账户。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 3 月 10 日出具的信会师
报字[2016]第 110853 号《验资报告》，截至 2016 年 3 月 7 日，金轮股份已收到深
圳尚诚壹品资产管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、财通基金
管理有限公司等三名特定投资者缴付的认购资金总额合计 389,549,995.25 元，扣
除发行费用后实际募集配套资金净额为 379,949,995.25 元。
经核查，本所律师认为，本次募集配套资金的缴款和验资符合《发行管理办
法》等法律、法规和规范性文件的规定。
四、 结论意见
8
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综上，经核查，本所律师认为，金轮股份本次募集配套资金已经依法取得必
要的批准和授权，具备实施的法定条件。本次募集资金认购对象及发行过程符合
《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，符
合中国证监会核准批复和金轮股份有关本次募集配套资金的决议文件；本次发行
过程涉及的《股份认购协议书》、《缴款通知书》等法律文件真实、合法、有效；
本次发行的结果合法、有效。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
9
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于金轮蓝海股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金之股票发行过程和认购对象合规性的法律
意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：张学兵 经办律师：李 娜：
熊 川：
刘德磊：
2016 年 3 月 14 日
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