民生证券股份有限公司
关于金轮蓝海股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2015]2815 号文核准，金轮蓝海股份有限公司（以下简称
“金轮股份”、“发行人”、“公司”）向朱善忠发行 15,101,423 股股份、向朱
善兵发行 5,033,807 股股份、向洪亮发行 5,033,807 股股份购买相关资产，同时非
公开发行不超过 17,328,736 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金（以下
简称“本次发行”）。本次发行预计募集资金总额（含发行费用）不超过 38,955.00
万元人民币。民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为本次发行的
独立财务顾问及主承销商，认为金轮股份本次发行过程及认购对象符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关法律、法
规、规章制度的要求及金轮股份有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定
价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合金轮股份
及其全体股东的利益，并现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会 2015 年
第五次会议决议公告日。根据《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相
关规定，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，
即 22.54 元/股。由于上市公司 2014 年度股东大会审议通过了《2014 年度利润分
配预案》的议案，公司以现有总股本 134,100,000 股为基数，向全体股东每 10 股
派 0.60 元（含税），上述分红方案已实施，除息日为 2015 年 6 月 19 日，调整
计算后本次发行价格为不低于 22.48 元/股。
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根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 24.05 元/股，相对
于本次发行申购报价日前 20 个交易日的均价 28.59 元/股的比率为 84.12%。
（二）发行数量
本次发行数量为 16,197,505 股，符合公司相关股东大会决议的规定。
（三）发行对象
本次发行对象为 3 名，未超过《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监
督管理委员会令第 30 号）规定的 10 家投资者上限。本次发行所有获配机构获配
的金额、比例、价格、锁定期均符合股东大会决议的要求。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额 389,549,995.25 元人民币，扣除发行费用 960.00 万元
后募集资金净额为 379,949,995.25 元，未超过募集资金额上限 38,955 万元，符合
中国证监会相关法律法规的要求。
经主承销商核查，金轮股份本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募
集资金数额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规
定。
二、本次发行履行的相关程序
金轮股份本次非公开发行股票相关事项经公司第三届董事会 2015 年第五次
会议、第六次会议、第七次会议及 2014 年度股东大会批准。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请于 2015 年 10 月
26 日获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。2015 年 12 月 2 日，
中国证监会核发《关于核准金轮科创股份有限公司向朱善忠等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2815 号），核准公司非公开发行不超
过 17,328,736 股新股。
经主承销商核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证
券监督管理委员会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）发出认购邀请书的情况
截止 2016 年 2 月 26 日，发行人及主承销商向董事会决议公告后发行启动开
始前已经提交认购意向书的 73 名投资者、截至 2016 年 2 月 19 日发行人前 20 名
股东以及其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的 20 家证券投资基金
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公司、10 家证券公司、5 家保险机构以电子邮件、传真或快递方式共发送 128 份
认购邀请书。发送对象的范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
经核查，主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发
行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等法律法规的相关规定以及发行人相关股东大会通过的本次发行股票方案
的要求，金轮股份发送的《认购邀请书》真实、准确、完整地告知了询价对象关
于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。
（二）询价对象认购情况
在《认购邀请书》规定的时间内，2016 年 2 月 26 日（T+3 日）13:00-17:00，
在北京市中伦律师事务所律师的见证下，发行人和主承销商共收到 13 家投资者
提交的《申购报价单》，认购对象均按照《认购邀请书》的要求提交全部文件，
涉及私募投资基金的已全部完成备案。
有效报价区间为 22.48 元至 28.05 元，总的有效认购数量为 3810 万股。民生
证券与发行人对有效《申购报价单》进行了簿记建档。截至 2016 年 2 月 26 日
17:00 时，共收到 10 份认购保证金。
投资者的各档申购报价情况如下（按照报价从高到低排列）：
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
发行对象 关联 锁定期 申购价格 申购数量 获配股数
序号 发行对象
类别 关系 (月) （元/股） （万股） （股）
28.05 180
深圳尚诚壹品资产管理 资产管理
1 无 12 25.00 280 2,800,000
有限公司 公司
22.50 300
25.00 590
2 财通基金管理有限公司 基金 无 12 24.05 1,120 11,200,000
22.65 1,290
申万菱信（上海）资产 资产管理
3 无 12 24.05 220 2,197,505
管理有限公司 公司
4 长城证券股份有限公司 证券 24.00 180
5 华鑫证券有限责任公司 证券 23.50 200
兴证证券资产管理有限 资产管理
6 23.15 180
公司 公司
7 金鹰基金管理有限公司 基金 23.00 180
8 诺安基金管理有限公司 基金 22.85 280
民生通惠资产管理有限 资产管理
9 22.55 180
公司 公司
东源（天津）股权投资
10 其他 22.50 180
基金管理股份有限公司
3
东海基金管理有限责任
11 基金 22.50 260
公司
12 海通证券股份有限公司 证券 22.48 180
招商财富资产管理有限 资产管理
13 22.48 180
公司 公司
小 计 16,197,505
二、申购不足时引入的其他投资者
发行对象 关联 锁定期 申购价格 申购数量 获配股数
序号 发行对象
类别 关系 (月) （元/股） （万股） （股）
小 计 -
三、无效报价报价情况
发行对象 关联 锁定期 申购价格 申购数量 获配股数
序号 发行对象
类别 关系 (月) （元/股） （万股） （股）
小 计 -
合 计 16,197,505
经核查，主承销商认为，本次发行要求除基金管理公司之外的投资者缴纳申
购保证金人民币 800 万元，申购保证金的金额低于拟认购金额的 20%；参与认购
的 13 个申购对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及其附件，
其申购价格、申购金额和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，除
4 家证券投资基金公司无需缴纳保证金外，其余 9 家机构均足额缴纳了保证金；
其中涉及的私募投资基金，均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定在 2016 年 2 月 26 日（T+3
日）中午 12 时前完成在中国证券投资基金业协会的备案。
（三）确定发行价格、发行数量及发行对象的原则
主承销商与发行人根据簿记建档等情况，发行人和主承销商认购价格优先，
认购价格相同则按认购数量优先，认购价格和认购数量均相同则按时间优先的原
则确定发行对象、发行价格、发行数量、获配金额以及获配数量（上述原则以下
简称“优先原则”）。
主承销商与发行人根据以上配售原则形成最终配售结果，内容包括本次发行
的最终数量和发行价格、获得配售的投资者名单及其获配数量和应缴纳的款项
等。
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的
资金需要量，发行人和主承销商确定本次发行股票的发行价格为 24.05 元/股，发
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行数量为 16,197,505 股，募集资金总额为 389,549,995.25 元。发行对象及其获配
股数、认购金额的具体情况如下：
锁定期
序号 获配投资者名称 获配股数（股） 认购金额（元）
（月）
1 深圳尚诚壹品资产管理有限公司 2,800,000 67,340,000.00 12
2 财通基金管理有限公司 11,200,000 269,360,000.00 12
申万菱信（上海）资产管理有限
3 2,197,505 52,849,995.25 12
公司
合 计 16,197,505 389,549,995.25 -
关于本次获配对象与发行人是否私募基金的核查：
经核查：全部获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件，其中涉及私募投
资基金的获配产品均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》完成备案。
1、深圳尚诚壹品资产管理有限公司属于资产管理公司，其参与申购的 1 个
资产管理计划已经中国证券投资基金业协会审批。
2、财通基金管理有限公司属于基金类投资者，其参与申购的 56 个资产管理
计划均已经中国证监会基金部审批。
3、申万菱信（上海）资产管理有限公司属于资产管理公司，其参与申购的
1 个资产管理计划已经中国证券投资基金业协会审批。
关于本次获配对象与发行人是否存在关联关系的核查：
本次发行的 3 名投资者的申购产品均与发行人、控股股东、实际控制人或其
控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在
关联关系的关联方不存在关联关系。
上述发行对象符合金轮股份股东大会关于本次发行相关决议的规定。本次发
行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售的情况，根据《发行方案》
及《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，依次按认购
价格优先、认购金额、认购时间优先的原则确定发行对象。
经核查，主承销商认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对
象的选择、股份数量的分配严格贯彻了认购价格优先、认购金额优先、认购时间
优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的
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过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则
人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。
（五）缴款与验资
发行人于 2016 年 3 月 1 日向上述获得配售股份的投资者发出了《金轮蓝海
股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该投资者按规定于 2016 年 3
月 4 日 17:00 时前将认购资金划至民生证券指定的收款账户。
2016 年 3 月 10 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字
[2016]第 110852 号《验资报告》：“经我们审验，截至 2016 年 3 月 4 日，金轮蓝
海非公开发行股票认购资金到位情况如下：本次认购价格为 24.05 元/股，投资者
以现金认购股票股数为 16,197,505.00 股，认购资金总额为人民币 389,549,995.25
元（人民币叁亿捌仟玖佰伍拾肆万玖仟玖佰玖拾伍元贰角伍分）。”
2016 年 3 月 7 日，民生证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划
转了认股款。
2016 年 3 月 10 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字
[2016]第 110853 号《验资报告》：“经我们审验，截至 2016 年 3 月 7 日，贵公司
向深圳尚诚壹品资产管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、财通
基金管理有限公司等法人发行普通股（A 股）16,197,505.00 股募集配套资金，每
股发行价格 24.05 元，募集资金总额为 389,549,995.25 元，应扣除承销费用人民
币 9,500,000.00 元(其中:前期已支付承销费人民币 1,000,000.00 元，本期费用人民
币 8,500,000.00 元)，扣除发行新股验资费用 100,000.00 元，实际募集资金净额为
379,949,995.25 元，其中新增注册资本（股本）人民币 16,197,505.00 元（人民币：
壹仟陆佰壹拾玖万柒仟伍佰零伍元），资本溢价人民币 363,752,490.25 元。”
经核查，主承销商认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，
符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《证券发行与承销管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等的相关规定。
四、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经主承销商核查认为：
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金轮蓝海股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，
符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市
公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关
规定。所确定的发行对象符合金轮蓝海股份有限公司关于本次非公开发行相关决
议规定的条件，符合中国证监会的相关要求。本次发行股票符合《中华人民共和
国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的有关规定。
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(此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于金轮蓝海股份有限公司发行
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徐杰 王凯
独立财务顾问（主承销商）：民生证券股份有限公司
2016 年 3 月 28 日
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