证券代码：300112 证券简称：万讯自控 公告编号：2016-003
深圳万讯自控股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳万讯自控股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第九次会议(以
下简称“本次会议”)于2016年4月1日在深圳市南山区高新技术产业园北区三号
路公司六楼会议室以现场会议的方式召开。有关的会议通知已于2016年3月21日
由董事会秘书办公室以电子邮件的方式通知全体董事，本次会议应到董事7名，
实到董事7名，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和
表决等符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议由董事长傅宇晨先生主持，经与会董事逐项审议与表决，形成决议
如下：
1、审议通过《2015 年度总经理工作报告》
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
2、审议通过《2015年度董事会工作报告》
《2015年度董事会工作报告》详见《2015年年度报告全文》“第四节 管理
层讨论与分析”。公司独立董事王岩、胡琴、李石芳、杨春涛向董事会递交了《2015
年度独立董事述职报告》并将在2015年年度股东大会上述职，具体内容详见中国
证监会指定创业板信息披露网站。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议通过。
3、审议通过《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》
《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》详见中国证监会指定的创业
板信息披露网站，《关于2015年年度报告披露的提示性公告》刊登于《证券时报》。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议通过。
4、审议通过《2015年度财务决算报告》
《2015年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议通过。
5、审议通过《2015 年度经审计财务报告》
公司2015年度财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于
2016年4月1日出具了标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字[2016] 48250004
号），《2015年度审计报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
6、审议通过《2015年度利润分配预案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现归属母公司
股东净利润12,718,476.3元，提取法定盈余公积金153,755.09元，截至2015年12
月31日，可供股东分配的利润为121,822,939.07元。
公司2015年度利润分配预案为：拟以2015年末总股本268,091,197股扣除股
权激励未达到解锁条件股本1,503,000股后266,588,197股为基数，向全体股东每
10股派发人民币0.28元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币
7,464,469.52元。
本议案以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议通过。
7、审议通过《关于2016年度高级管理人员薪酬的议案》
2016年度，公司高级管理人员的年薪分为基本年薪和浮动年薪两部分，基本
年薪按月发放，浮动年薪于财年结束后按照董事会薪酬与考核委员会制订的绩效
考核办法的规定，根据公司业绩完成情况一次性发放。
2016年度，公司高级管理人员薪酬标准为（以下均为含税金额）：
总经理傅晓阳先生，年薪291,000元，其中基本年薪146,700元，浮动年薪
144,300元；副总经理王洪先生，年薪182,772元，其中基本年薪182,772元，浮
动年薪0元；财务总监仇玉华女士，年薪284,833元，其中基本年薪200,136元，
浮动年薪84,697元；董事会秘书董慧宇先生，年薪305,778元，其中基本年薪
214,800元，浮动年薪90,978元。
本议案以5票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过，关联董事傅晓
阳先生、王洪先生回避表决。
8、审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》
公司独立董事对《2015年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，监事
会对《2015年度内部控制自我评价报告》发表了核查意见，会计师事务所对《2015
年度内部控制自我评价报告》出具了鉴证意见，具体内容详见中国证监会指定创
业板信息披露网站。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
9、审议通过《募集资金2015年度存放与实际使用情况的专项报告》
公司独立董事对《募集资金2015年度存放与实际使用情况的专项报告》发表
了独立意见，监事会对《募集资金2015年度存放与实际使用情况的专项报告》发
表了核查意见，会计师事务所对《募集资金2015年度存放与实际使用情况的专项
报告》出具了鉴证意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
10、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
经公司独立董事事前认可，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司2016年度的审计机构，聘期至公司2016年年度股东大会时止，并提请股东大
会授权董事会根据2016年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定
审计费用。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议通过。
11、审议通过《关于回购注销离职激励对象已授予限制性股票的议案》
2014年8月18日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》，高万永、马文亮、谢宝勇、费鹏作为激励对象
分别被授予限制性股票9万、5万、1.5万、19.5万股，截至离职前，以上四名激
励对象仍分别持有公司限制性股票8.1万、4.5万、1.35万、17.55万股。目前，
以上四名原激励对象已经离职，其合计持有的31.5万股限制性股票应按照规定予
以回购注销，本次回购注销限制性股票的回购价格为4.16元。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
12、审议通过《关于回购注销第二个解锁期已授予限制性股票的议案》
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2015年归属
于母公司股东的净利润为1,271.85万元，净利润的增长率为-44.35%，营业收入
为39,016.53万元，营业收入增长率为15.79%。以上指标未达到公司《激励计划》
第二个解锁期的业绩考核条件“2015年公司净利润增长率较2013年不低于25%”
以及“2015年公司营业收入增长率较2013年不低于30%”的标准。 根据激励计划
的规定，若当年未达到解锁条件，激励对象当年可解锁的限制性股票均不得解锁，
由公司回购注销。因此，公司拟将未达到解锁条件的第二个解锁期的118.8万股
（公司已授予限制性股票645万股，减去2015年、2016年6名离职激励对象合计回
购注销的51万股，剩余594万股的20%）限制性股票予以回购注销，本次回购注销
限制性股票的回购价格为4.16元。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
综合议案11、12，公司本次回购注销限制性股票共计150.3万股，本次回购
注销完成后，首次限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为81名，授予的
限制性股票数量将调整为415.8万股，公司总股本从268,091,197股减至
266,588,197股。
《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》详见中国证监会指定创业板
信息披露网站。
13、审议通过《关于修订<公司章程>及办理工商登记变更的议案》
由于回购注销限制性股票，公司注册资本减少，现需要对《公司章程》的相
应条款进行修订，并办理工商登记变更等相关事宜。
《公司章程》修订内容对照如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本：人民币26,809.1197 第六条 公司注册资本：人民币26,658.8197
万元。 万元。
第十六条 公司的股份总数为26,809.1197 第十六条 公司的股份总数为26,658.8197
万股，均为普通股。公司发行的股票，以人 万股，均为普通股。公司发行的股票，以人
民币标明面值，每股面值1.0元。 民币标明面值，每股面值1.0元。
《减资公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议通过。
14、审议通过《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》
《关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告》、《招商证券股份有限公司
关于深圳万讯自控股份有限公司关联交易的核查意见》详见中国证监会指定创业
板信息披露网站。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过，关联董事傅宇
晨、傅晓阳、钟怡泰、王洪回避表决。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议通过。
15、审议通过《关于申请银行综合授信的议案》
根据公司生产经营的需要，公司拟向中国工商银行股份有限公司深圳南山支
行以及其他银行申请总额不超过6,000万元的银行综合授信。自董事会决议之日
起一年，上述有关申请授信事项，授权本公司董事长签署相关法律文件，该授权
对在上述授信额度及授信有效期内办理的单笔融资业务均有效，董事会将不再另
行出具决议。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
16、审议通过《关于成都安可信电子股份有限公司2015年度业绩承诺实现情
况和补偿方案的说明》
《关于成都安可信电子股份有限公司2015年度业绩承诺实现情况和补偿方
案的说明》、《业绩承诺实现情况审核报告》、《招商证券股份有限公司关于深
圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之标的资产2015年度业绩承诺实现情况的核查意见》详见中国证监会指定的
创业板信息披露网站。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议通过。
17、审议通过《关于召开2015年年度股东大会的议案》
公司定于2016年4月26日下午14:00在深圳市南山区高新技术产业园北区三
号路公司五楼大会议室召开2015年年度股东大会，本次股东大会将采取现场投票
与网络投票相结合的方式召开。
《关于召开2015年年度股东大会的通知》详见中国证监会指定创业板信息披
露网站。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
特此公告。
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